棕榈生态城镇发展股份有限公司
PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO.,LTD.
二○一八年年度报告
股票简称：棕榈股份
股票代码：002431
披露时间：2019年4月26日
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人林从孝、主管会计工作负责人刘歆及会计机构负责人(会计主管
人员)吴涓声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本年度报告所涉及的财务预算、经营计划、经营目标等前瞻性陈述均属于
公司计划性事项，并不代表公司对 2019 年度的盈利预测，也不构成公司对投资
者的实质性承诺，能否实现取决于市场状况变化、公司业务开展情况、经营团
队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
风险提示
本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素：
（一）国家政策对公司推进生态城镇业务的影响
近年来国家及相关部门相继出台了特色小镇、乡村振兴等国家战略，乡村振兴第一个五
年规划也在 2018 年出台。由于相关政策或规定实施时间较短、相关规定内容待进一步完善、
实施效果及落地速度存在一定的不确定性，可能会对公司生态城镇业务的开展产生一定影响。
（二）生态城镇项目推进的不确定性风险
随着公司转型生态城镇的战略稳步推进，公司与多地政府签署了生态城镇项目的合作协
议。生态城镇项目逐年增多，但具体项目的推进受政府方政策、公司内部人才管理、融资管
理、运营管理等多重因素影响，具体项目的落地时间及推进进度可能存在一定的不确定性。
（三）PPP 业务开展的风险
鉴于 PPP 业务在开展过程中受宏观经济环境、政府程序、融资成本、银行信贷政策等因
素影响，公司对 PPP 业务的承接持审慎原则。公司采取前端严格筛选，融资前置谈判等手段，
确保承接的 PPP 项目有效实施，但在具体实施过程中仍面临不确定性风险。
（四）传统生态环境市场竞争加剧的风险
公司传统生态环境业务面临市场竞争加剧、毛利率下滑的风险。公司将继续深化传统生
态环境业务板块的改革，优化存量业务结构，稳健承接优质业务；另外，通过内部改革搭建
标准化的开放平台，实现传统生态环境业务与生态城镇业务的有效协同。
（五）公司控股股东变化带来的不确定性风险
2019 年 3 月，豫资保障房成为公司第一大股东，并与公司股东签署《表决权委托协议》，
若该表决权委托协议最终顺利实施，豫资保障房将成为公司控股股东，河南省财政厅将成为
公司实际控制人。此次签署的《表决权委托协议》附条件生效，存在所附条件不成就而导致
表决权委托未能生效、公司实际控制人变更不确定性的风险；若实际控制人顺利变更，根据
协议安排公司将面临董事会改选的情形，可能对公司日常经营带来一定的不确定性影响。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 1
第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 5
第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 10
第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 15
第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 37
第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 66
第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 73
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 74
第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 88
第十节 公司债券相关情况 .............................................................................................................. 95
第十一节 财务报告 ........................................................................................................................ 103
第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 295
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释义
释义项 指 释义内容
棕榈股份、棕榈园林、公司、本公司 指 棕榈生态城镇发展股份有限公司
豫资保障房 指 河南省豫资保障房管理运营有限公司
栖霞建设、南京栖霞 指 南京栖霞建设股份有限公司
盛城投资 指 棕榈盛城投资有限公司
浔龙河生态 指 湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司
贵州棕榈仟坤 指 贵州棕榈仟坤置业有限公司
贵安棕榈 指 贵安新区棕榈文化置业有限公司
桂林棕榈仟坤 指 桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司
新中源、浙江新中源 指 浙江新中源建设有限公司
棕榈设计 指 棕榈设计有限公司
贝尔高林 指 贝尔高林国际（香港）有限公司
棕榈设计控股 指 棕榈设计控股有限公司（PALM DESIGN HOLDING LIMITED）
辉瑞投资 指 浙江一桐辉瑞股权投资有限公司
一桐维奇 指 上海一桐维奇投资管理中心（有限合伙）
一桐呀诺 指 上海一桐呀诺投资管理中心（有限合伙）
16 棕榈 01 指 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
16 棕榈 02 指 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公
18 棕榈 01 指
司债券（第一期）（品种一）
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公
18 棕榈 02 指
司债券（第一期）（品种二）
国通信托有限责任公司－国通信托棕榈股份第一期员工持股集合资
公司 2017 年员工持股计划 指
金信托计划
指 Public-Private Partnership（即政府和社会资本合作），是公共基础设
PPP 指
施中的一种项目运作模式
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司章程 指 棕榈生态城镇发展股份有限公司公司章程
报告期 指 2018 年 1 月 1 日-2018 年 12 月 31 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 棕榈股份 股票代码 002431
变更后的股票简称（如有） -
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 棕榈生态城镇发展股份有限公司
公司的中文简称 棕榈股份
公司的外文名称（如有） PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD.
公司的外文名称缩写（如有）PALM
公司的法定代表人 林从孝
注册地址 中山市小榄镇绩西祥丰中路 21 号
注册地址的邮政编码 528415
办公地址 广州市天河区马场路 16 号富力盈盛广场 B 栋 23-25 楼
办公地址的邮政编码 510627
公司网址 www.palm-la.com
电子信箱 002431@palm-la.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 冯玉兰 陈思思
广州市天河区马场路 16 号富力盈盛广场 广州市天河区马场路 16 号富力盈盛广场
联系地址
B 栋 25 楼 B 栋 25 楼
电话 020-85189002 020-85189003
传真 020-85189000 020-85189000
电子信箱 002431@palm-la.com 002431@palm-la.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公司年度报告备置地点 公司证券与投资部
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四、注册变更情况
组织机构代码 统一社会信用代码：9144200061808674XE
公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 报告期内无变更
历次控股股东的变更情况（如有） 报告期内无变更
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
签字会计师姓名 王耀华、张之祥
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦
安信证券股份有限公司 聂晓春、邬海波 2016 年 4 月 18 日-2018 年 12 月 31 日
35 层、28 层 A02 单元
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2018 年 2017 年 本年比上年增减 2016 年
营业收入（元） 5,328,805,898.65 5,253,259,143.25 1.44% 3,906,064,777.74
归属于上市公司股东的净利润
50,199,328.31 304,273,550.42 -83.50% 120,826,085.04
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
-288,393,384.14 271,836,479.75 -206.09% 3,167,530.39
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
222,336,197.57 226,073,793.20 -1.65% 67,040,377.66
（元）
基本每股收益（元/股） 0.03 0.21 -85.71% 0.09
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.21 -85.71% 0.09
加权平均净资产收益率 0.91% 6.23% -5.32% 2.87%
2018 年末 2017 年末 本年末比上年末增减 2016 年末
总资产（元） 17,639,421,995.55 15,676,849,918.15 12.52% 13,656,168,457.91
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归属于上市公司股东的净资产
5,544,381,640.87 5,499,469,928.83 0.82% 4,269,934,065.50
（元）
截止披露前一交易日的公司总股本：
截止披露前一交易日的公司总股本（股） 1,486,985,450
用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.0338
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产
差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产
差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 643,127,247.54 1,709,177,940.85 1,360,795,320.76 1,615,705,389.50
归属于上市公司股东的净利润 5,167,291.46 102,080,014.54 -92,322,428.52 35,274,450.83
归属于上市公司股东的扣除非经
5,669,754.72 96,831,016.17 -93,596,132.47 -297,298,022.56
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -157,355,167.87 -239,502,497.25 697,596,291.08 -78,402,428.39
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差
异
□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说明
非流动资产处置损益包含本期因处置长期股权投
资产生的投资收益额 240,806,687.51 元。主要形成
如下：①本公司之孙公司梅州市棕榈华银文化旅游
发展有限公司报告期内处置下属 6 家子公司 90%股
权，处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面
享有该子公司净资产份额的差额 211,443,423.34 元
计入非流动资产处置损益。②本公司报告期内将持
非流动资产处置损益（包括已
有的梅州时光文化旅游开发有限公司 54.571%股权
计提资产减值准备的冲销部 240,060,005.98 4,559,061.64 1,373,713.33
中的 10%股权转让给长应投资有限公司，处置价款
分）
与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公
司净资产份额的差额 26,681,710.10 元计入非流动
资产处置损益。③本公司报告期内将持有的广东云
福投资有限公司 51%股权中的 2%股权转让给长应
投资有限公司，处置价款与处置投资对应的合并财
务报表层面享有该子公司净资产份额的差额
2,673,442.52 元计入非流动资产处置损益。
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家
10,727,578.09 28,476,154.36 14,719,807.98
统一标准定额或定量享受的政
府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业
3,447,126.16 13,382,277.72
收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取得
532,022.65
投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损
4,296,113.19 1,553,844.57
益
与公司正常经营业务无关的或
91,011,833.10
有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
除同公司正常经营业务相关的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
有效套期保值业务外，持有交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收
易性金融资产、交易性金融负 益 196,861,081.50 元，主要为：①本公司之孙公司
债产生的公允价值变动损益， 196,861,081.50 -469,753.80 梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司报告期内
以及处置交易性金融资产、交 处置下属 6 家子公司 90%股权，报告期内丧失对其
易性金融负债和可供出售金融 控制权，对剩余 10%股权改按金融资产核算，按照
资产取得的投资收益 公允价值重新计量剩余股权产生的利得
24,414,000.00 元。②2018 年 2 月 1 日，本公司向
广发信德智胜投资管理有限公司收购梅州时光文
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化旅游开发有限公司 54.571%股权。股权收购完成
后，本公司直接持有梅州时光 54.571%股权，通过
本公司之控股子公司广东云福投资有限公司间接
持有梅州时光 45.429%股权，形成非同一控制下企
业合并。本公司于购买日之前原持有梅州时光股权
按照公允价值重新计量产生的利得 10,053,161.23
元。③本公司报告期内将持有的梅州时光文化旅游
开发有限公司 54.571%股权中的 10%股权转让给长
应投资有限公司，本公司丧失对梅州时光控制权，
根据准则相关规定，将持有梅州时光剩余 44.571%
股权，按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得
111,672,493.53 元。④ 本公司报告期内将持有的广
东云福投资有限公司 51%股权中的 2%股权转让给
长应投资有限公司，本公司丧失对广东云福控制
权。根据准则相关规定，将持有广东云福剩余 49%
股权，按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得
66,143,310.98 元。⑤本公司之原孙公司棕榈设计控
股有限公司引进战略投资者，战略投资者棕榈控股
进行增资，导致本公司之子公司棕榈园林（香港）
有限公司持有棕榈控股 100%股权被动稀释降至
25%，公司因此增资扩股事宜产生投资损失
-15,421,884.24 元，详见本附注七“45、投资收益”。
单独进行减值测试的应收款项
1,042,570.13 19,792,561.20
减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外
540,206.53 -4,336,266.09 -3,220,468.44
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
0.00
损益项目
减：所得税影响额 65,782,495.47 8,215,291.34 4,942,958.97
少数股东权益影响额（税
52,599,473.66 3,514,732.84 606,179.75
后）
合计 338,592,712.45 32,437,070.67 117,658,554.65 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定
的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
土木工程建筑业
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 7 号——上市公司从事土木工程建筑业务》
的披露要求
公司自战略转型生态城镇以来，紧抓国家新型城镇化、乡村振兴、特色小镇等国家战略，
依托过往 30 多年里在生态环境领域积累的优势，稳步推进生态城镇及生态环境业务，积极布
局粤港澳大湾区、长三角、成渝城市群、长江中游城市和国家级新区等，向成为全球领先的
生态城镇服务商的发展目标迈进。
（一）从事的主要业务
报告期内，公司以“生态城镇+生态环境”为核心业务，主要业务如下：
生态城镇业务：
报告期内，公司抓住国家特色小镇、乡村振兴等政策机遇，稳步推进生态城镇战略，初
步形成了生态城镇业务六大产品线——特色小镇、休闲度假区、田园综合体、文旅综合体、
旅游景区与城市升级综合体。公司持续深化与优化生态城镇全产业链的运营模式，通过引入
不同领域的战略合作伙伴，推动生态城镇业务全面向平台化、轻资产化、多点盈利化迈进，
从而提升整体竞争力与盈利能力。
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
公司经过多年探索，基本形成了较为完善的生态城镇经营模式，按照流程大致可以分为
生态城镇业务承接、建设配套、产业导入、运营管理四个阶段，与传统的 PPP/EPC 不同，生
态城镇自身具有较强的运营能力，不依赖于地方政府付费，有效回笼资金，保持公司现金流
稳定，通过 2B 端的产业运营收益和未来 2C 端运营收益（含自营或参股、合作），有效推动生
态城镇短中长期可持续发展。
生态环境业务：
公司深耕生态环境建设三十多年，形成了集规划设计、生态环境工程施工、苗木养护等
一体的全供应链综合建设平台。
生态环境业务主要分为工程施工和规划设计两大业务，作为公司传统优势业务，生态环
境业务的开展同时为生态城镇业务的稳步推进起到了重要作用，随着公司业务转型，工程施
工业务也从单一园林景观工程延伸至包括基建、水利、环保等多功能综合服务的市政工程，
并为生态城镇项目的建设端提供业务支持。
公司的设计业务以棕榈设计和贝尔高林为核心开展。近年来，规划设计业务借助生态城
镇业务发展的市场契机，从单一的园林设计、景观设计转向建筑、环保、生态城镇等大型规
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
划设计。随着生态城镇项目的全国快速布局，同时带动公司的传统工程施工和规划设计业务
得到进一步拓展。
（二）公司所处的行业地位
公司经过逾三十年发展，主要业务涵盖了城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、
产业策划运营；生态环境治理、土壤修复；园林绿化工程施工和园林养护等，业务范围覆盖
粤港澳大湾区、长三角、成渝城市群、长江中游城市、国家级新区等区域。数十年来，公司
秉承“成就大美”的企业使命，在全球范围内打造了超过 15000 件经典作品，部分项目荣获
国家康居示范工程、优秀住宅综合金奖、全国优良园林样板工程、全国优秀住宅社区环境金
奖等重量级奖项，展现了公司在生态环境领域的雄厚实力。公司多次荣获“广东省民营科技
企业”、“重点推荐园林建设单位”、“中国泛珠区域园林景观品牌企业”、“广东省农业龙头企
业”、“广东省企业 500 强”、“广东省民营企业 100 强”、“国家守合同重信用企业”、“国家科
学技术进步奖”等诸多荣誉，进一步奠定了公司在生态环境行业的领先地位。
2014 年，公司以“新型城镇化、生态文明建设”等国家战略为导向，率先踏足生态城镇
业务领域，以长沙、贵阳、梅州等地打造的生态城镇试点项目为契机，探索生态城镇模式发
展，经过数年时间，积累了足够丰富的经验，拥有一批成熟的业务及管理团队。目前，公司
在建及运营生态城镇项目达 15 个。部分项目经过多年探索与发展，正式步入成熟运营阶段，
基本实现了“生态优先、产业兴旺、人民富裕”的发展原则。在生态城镇产业内容导入与运
营领域，公司以文旅、体育、教育、健康等 4 大产业为核心开展战略布局，纳入英国西布朗
足球俱乐部、海南呀诺达、田汉文化园、北师大附属学校、乐客 VR、约翰霍普金斯等产业核
心 IP，及其相关细分领域的专业运营型公司，形成多业态产业集群，为项目发展提供多样化
的解决方案，实现从 “生态城镇”到“生态城镇+”的战略升级。
截至目前，公司已经发展成为集生态环境建设与设计产业、生态城镇产业等为一体的集
团化公司，以生态城镇业务为主导，生态环境业务为抓手，稳步推进公司业务向前发展，不
断提升公司的核心竞争力。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
主要资产 重大变化说明
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
股权资产 无重大变化。
固定资产 无重大变化。
主要是报告期内香港棕榈因丧失对贝尔高林与 World Focus 的控制权减少无形资产
无形资产
所致。
在建工程 无重大变化。
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
土木工程建筑业
1、政策优势：国家政策强力推动
近年来国家先后出台与新型城镇化建设、特色小镇、乡村振兴、全域旅游等相关的政策
性文件，公司的生态城镇发展方向与国家战略高度契合，受益于国家政策的强力推动，公司
的生态城镇业务开展将取得先发优势及政策优势。
2、产业优势：打造生态城镇全产业链
公司生态城镇战略以长沙浔龙河、时光贵州等试点项目为基础，通过体育、文旅、教育、
康养四个产业方向的战略投资与并购，打通并建立公司在生态城镇领域的完整产业链优势。
这种全产业链优势，不仅仅可以解决前期生态城镇的顶层策划，整合生态城镇全产业链的资
源，解决生态城镇建成后怎么运营的问题，真正发挥从前端顶层策划、设计、融资、施工到
后期产业、民生、运营等一站式平台优势，也成为了有别于其它市场参与者的核心竞争力所
在。
3、品牌优势：巩固生态城镇优势地位
经过多年的生态城镇试点探索，基于生态城镇研究院的理论支撑，公司在实践中总结提
炼出以长沙浔龙河为代表的“浔龙河模式”和以时光贵州、云漫湖为代表的“贵安模式”，分
别成为乡村振兴和文旅小镇的样板，不仅得到地方政府及国家各级部委的肯定，也成为全国
各地政府及业内观摩学习的标杆。公司在广东梅州、广西阳朔、浙江湖州、江西上饶等地展
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
开的“棕榈生态城镇模式”输出，通过实践不断优化、提升与完善模式理论，极大地丰富了
公司生态城镇理论，进一步提升公司在生态城镇领域的品牌优势地位。
4、产品优势：六大产品线推动生态城镇业务深度延伸
公司业已形成特色小镇、休闲度假区、田园综合体、文旅综合体、休闲旅游景区以及城
市提升综合体等六大产品线，此外，公司还通过成立棕榈体育打造以西布罗姆维奇、世界足
球博物馆等为 IP 的足球特色产品，在浔龙河引入泰禾、北师大附属学校、田汉文化园等产业
内容，为未来生态城镇业务提供更完善的解决方案。报告期内，公司将生态城镇业务线从城
镇向农村延伸，同样为广阔的农村市场以及农村扶贫提供更为丰富的产品。
5、平台优势：助推 PPP/EPC 业务双轮驱动
公司拥有超过三十年的生态环境建设经验，通过整合上市公司、棕榈设计和贝尔高林、
以及其他环保、建筑等领域的合作伙伴，搭建以棕榈股份为核心的“设计+施工+苗木”一体
化建设平台，无论是 PPP 业务还是 EPC 业务，公司完全具备承接各类市政项目的能力与平台
优势。
6、市场优势：充足的订单及客户储备提供业务保障
无论是在传统房地产客户领域，还是在以 PPP 或是生态城镇为核心的政府客户领域，公
司业已建立了良好的客户储备基础和客户关系。随着公司近年来在生态城镇领域品牌优势地
位的确立，推动客户及订单的快速增长，为企业未来短中长期业务提供充分的市场保障。
7、资源优势：大股东助力公司发展
公司股东与具有国资背景的河南省豫资保障房管理运营有限公司于 2019 年 2 月正式签署
股权转让协议。豫资保障房正式成为公司第一大股东并与公司股东签署了表决权委托协议，
待该表决权委托实施条件达到后，豫资保障房将成为公司控股股东，河南省财政厅将成为公
司实际控制人。此外，南京栖霞建设股份有限公司已成为公司第二大股东。未来公司大股东
将充分发挥其在平台、资源、资金等方面的优势，支持公司主营业务发展。
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
第四节 经营情况讨论与分析
一、概述
随着经济运行进入“新常态”，尤其 2018 年国内外形势复杂多变，受国际贸易摩擦加剧、
国际金融市场震荡、国内资本市场下行明显以及金融“去杠杆”等影响，企业发展面临极大
的挑战和困难。尤其“融资难融资贵”成为企业经营面临的首要难题，报告期内，受制于融
资成本上升，融资渠道缩窄及其他内外部因素影响，公司实现营业收入 53.29 亿元，较去年
同期保持稳定，归属于上市公司股东的净利润 5,020 万元，出现一定程度下滑，但公司经营
性现金流持续改善，连续三年实现正流入。
报告期内，面对各种不利于企业经营发展的因素，公司积极采取加强内部管理、加快内
部改革、加强应收账款回收、引入国资背景战略股东等措施，确保了 2018 年的平稳过渡。公
司始终坚持以“生态城镇”为战略核心，2019 年公司将在原有生态城镇项目的基础上进一步
拓展，加速布局粤港澳大湾区、长三角、长江中游城市、黄河流域和国家级新区等区域，进
一步深挖生态城镇项目运营潜力，优化生态城镇商业模式，提升项目盈利能力，从而提升公
司业绩，切实维护广大股东利益。
生态城镇业务：
报告期内，公司持续强化生态城镇的领先地位，时光梅州、巴渝乡愁等相继面世，梅州
雁山湖盛大开园。抢先布局甘孜、东源、乌镇、永春、汕头等重点区域，签订的生态城镇合
作框架协议金额 470 亿元，极大的丰富了生态城镇业务的战略储备。公司与山水盛典、宁波
城投、河北旅投等实力及资源高度匹配的企业签署合作协议，为生态城镇业务的产业内容积
累了优质、独特的运营资源，也为生态城镇战略的进一步推进提供了良好保障。
报告期内，公司践行“绿水青山就是金山银山”的绿色发展理念，以乡村振兴和特色小
镇双轮驱动，坚定不移的实施“生态城镇+”战略，加速推进“文旅、体育、健康、教育”四
大核心产业布局，拥有了一批具有良好 2C 运营效应的运营资产，以及相关细分领域的专业运
营型公司，逐步实现以生态优先、产业兴旺、人民富裕原则，打造生态产业惠及民生的可持
续发展模式。
生态环境业务：
报告期内，公司主要以消化存量订单为主，合理控制新签订单数量，追求优质、回款周
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
期快的项目。公司继续保持生态环境业务上的品牌优势地位，打造了南宁园博园、南宁邕江
综合整治和开发利用工程等一批优质生态环境项目。另外，公司以 EPC 业务为主，在连平、
肇庆、通道等市县区域开展新农村建设、及美丽乡村景观提升等业务，有效改善了公司生态
环境业务的业务结构。报告期内，公司继续与多地政府保持良好关系，并签署了多个战略合
作协议，为未来生态城镇及生态环境业务做好储备。
规划设计业务方面，公司保持了规划设计业务的业绩稳步增长。在规划设计业务领域，
2018 年有众多大项目建成推出：湖南吉首创建国家园林城市的建设工作取得成果，已评为湖
南省园林城市；浔龙河时光潇湘的设计建设初见成效；云南勐腊县创建国家园林城市的建设
如火如荼；广东乳源县乡村振兴项目各团队协同作战，受到村、镇、县各级的好评。已建成
的梅州马鞍山公园、广州花都湖公园、浔龙河文化中心广场、浔龙河樱花谷入口等均获得广
东省风景园林优秀设计奖。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
2018 年 2017 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 5,328,805,898.65 100% 5,253,259,143.25 100% 1.44%
分行业
园林施工 4,463,223,185.85 83.76% 4,008,061,786.58 76.30% 11.36%
设计服务 477,385,624.40 8.96% 428,150,810.69 8.15% 11.50%
商品销售 59,450,622.80 1.12% 131,813,778.83 2.51% -54.90%
生态城镇 320,002,535.08 6.01% 674,278,197.80 12.84% -52.54%
其他 8,743,930.52 0.16% 10,954,569.35 0.21% -20.18%
分产品
园林工程 4,463,223,185.85 83.76% 4,008,061,786.58 76.30% 11.36%
景观设计 477,385,624.40 8.96% 428,150,810.69 8.15% 11.50%
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
苗木销售 59,450,622.80 1.12% 131,813,778.83 2.51% -54.90%
生态城镇 320,002,535.08 6.01% 674,278,197.80 12.84% -52.54%
其他 8,743,930.52 0.16% 10,954,569.35 0.21% -20.18%
分地区
华北区域 625,887,130.08 11.75% 578,939,560.35 11.02% 8.11%
华东区域 1,085,315,188.17 20.37% 956,308,070.53 18.20% 13.49%
华南区域 1,575,730,802.35 29.57% 1,757,671,786.27 33.46% -10.35%
华中区域 323,179,960.02 6.06% 961,947,315.03 18.31% -66.40%
西南区域 1,718,692,818.03 32.25% 998,392,411.07 19.01% 72.15%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
土木工程建筑业
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
园林施工 4,463,223,185.85 3,821,364,251.83 14.38% 11.36% 18.75% -5.33%
设计服务 477,385,624.40 328,045,091.96 31.28% 11.50% 27.60% -8.67%
生态城镇 320,002,535.08 270,383,223.18 15.51% -52.54% -41.64% -15.79%
分产品
园林工程 4,463,223,185.85 3,821,364,251.83 14.38% 11.36% 18.75% -5.33%
景观设计 477,385,624.40 328,045,091.96 31.28% 11.50% 27.60% -8.67%
生态城镇 320,002,535.08 270,383,223.18 15.51% -52.54% -41.64% -15.79%
分地区
华北区域 624,299,101.52 603,378,885.87 3.35% 8.16% 47.04% -25.56%
华东区域 1,074,898,346.74 853,911,214.68 20.56% 12.59% 10.87% 1.23%
华南区域 1,521,628,053.06 1,234,701,442.34 18.86% -5.97% -1.34% -3.81%
华中区域 321,093,025.98 278,710,509.25 13.20% -66.62% -58.39% -17.17%
西南区域 1,718,692,818.03 1,449,090,514.84 15.69% 72.15% 73.24% -0.53%
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整
后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 7 号——上市公司从事土木工程建筑业务》
的披露要求
行业和产品分类
单位：元
2018 年 2017 年
行业分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
建筑装饰 工程成本 3,821,364,251.83 85.25% 3,217,925,261.14 79.58% 18.75%
服务行业 设计成本 328,045,091.96 7.32% 257,086,558.09 6.36% 27.60%
商品销售 苗木销售成本 51,991,817.80 1.16% 92,317,472.87 2.28% -43.68%
生态城镇业务成
生态城镇 270,383,223.18 6.03% 463,265,045.29 11.46% -41.64%
本
其他 其他成本 10,629,079.57 0.24% 13,016,714.54 0.32% -18.34%
合 计 4,482,413,464.34 100.00% 4,043,611,051.93 100.00% 10.85%
单位：元
2018 年 2017 年
产品分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
园林工程 工程成本 3,821,364,251.83 85.25% 3,217,925,261.14 79.58% 18.75%
景观设计 设计成本 328,045,091.96 7.32% 257,086,558.09 6.36% 27.60%
苗木销售 苗木销售成本 51,991,817.80 1.16% 92,317,472.87 2.28% -43.68%
生态城镇业务成
生态城镇 270,383,223.18 6.03% 463,265,045.29 11.46% -41.64%
本
其他业务 其他业务成本 10,629,079.57 0.24% 13,016,714.54 0.32% -18.34%
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
合 计 4,482,413,464.34 100.00% 4,043,611,051.93 100.00% 10.85%
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
详见“财务报告”附注“八、合并范围的变更”。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 1,407,244,951.36
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 26.40%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比
13.65%
例
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 第一名 727,368,615.72 13.65%
2 第二名 218,198,830.40 4.09%
3 第三名 165,521,064.96 3.11%
4 第四名 150,487,288.67 2.82%
5 第五名 145,669,151.61 2.73%
合计 -- 1,407,244,951.36 26.40%
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 466,203,243.94
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 9.30%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额
0.00%
比例
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
1 第一名 198,286,849.03 3.95%
2 第二名 73,428,823.08 1.46%
3 第三名 68,511,481.12 1.37%
4 第四名 65,602,584.10 1.31%
5 第五名 60,373,506.61 1.20%
合计 -- 466,203,243.94 9.30%
主要供应商其他情况说明
√ 适用 □ 不适用
公司与前5名供应商不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股
5%以上股东、实际控制人和其他关联方未在主要供应商中直接或间接拥有权益。
3、费用
单位：元
2018 年 2017 年 同比增减 重大变动说明
主要是报告期内生态城镇项目广告宣传
销售费用 135,640,184.36 66,783,204.99 103.11%
费用及工程后期维护费增加所致。
管理费用 352,748,780.17 331,939,090.82 6.27%
财务费用 274,482,316.69 188,947,586.33 45.27% 主要是报告期内融资成本增加所致。
研发费用 186,856,133.23 159,217,994.88 17.36%
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
公司研发部门把握国家政策方向，配合公司主营业务发展，以“研以致用”为指导，紧
紧围绕公司主营业务的发展，积极开展研发创新工作。2018年度我司研发项目共22项，其中
新设立5项，“花境植物筛选与特色花境营造技术研究”、“抗逆性园林植物筛选评价与应用
研究”等课题都是以园林行业急需解决的问题和市场的实际应用为出发点而设立的，部分研
究内容取得了突破性进展。
新优园林植物方面，自主研发的山茶和木兰新品种通过国内授权方式已进行了规模化生
产扩繁，山茶新品种2018年开始初步的销售，市场反应良好，达到了研发与生产的有效结合，
2019年将结合市场反馈调整生产苗木的规格和数量。
生态修复与重建方面，形成了生态草沟（耐淹净水植物拦截带技术）、三位一体水体强
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
化修复集成技术（联合生物操纵构建水下森林技术、生态浮岛生物强化处理工艺、底质原位
生态覆盖技术），并应用到了广东中山翠亨湿地公园、中山火炬开发区得能湖公园。
园建材料及工艺方面，利用建筑废料制作生态环保透水砖已完成，并委托第三方单位进
行评定，所检项目全部合格；棕榈防泛碱瓷砖胶升级版已开始在多个工程项目中进行推广。
2018年共申报政府科学技术奖3项，其中独立申报广东省科学技术奖1项、与中国科学院
华南植物园合作申报广东省科学技术一等奖1项、与深圳市仙湖植物园管理处申报深圳市科学
进步奖1项；申请专利7项，获得授权5项，其中发明专利2项；申请植物新品种权43个，受理
12个；获得广东省高新技术产品4项。新立项省级科技计划项目1项，验收科技项目3项。独立
申报并获得“中山市龙头骨干培育企业”。科技成果的研发和应用，为公司业务的转型升级
提供了重要的技术支持。
2018年公司成为中国野生植物保护协会植物新品种分会的副理事长单位，致力于推进和
解决植物新品种研发生产、推广、应用等工作和存在的问题，改善国内新品种市场现状。并
加入国家林业和草原局下设的山茶花产业国家创新联盟，并担任理事长单位，联盟以技术创
新为导向，提高我国山茶花产业创新能力，探索企业科研院所产业合作新模式，突破山茶花
发展的技术难题，增强我国山茶花技术能力。
公司研发投入情况
2018 年 2017 年 变动比例
研发人员数量（人） 256 176 45.45%
研发人员数量占比 24.38% 19.47% 4.91%
研发投入金额（元） 189,177,416.30 162,551,005.64 16.38%
研发投入占营业收入比例 3.55% 3.09% 0.46%
研发投入资本化的金额（元） 2,321,283.07 3,333,010.76 -30.35%
资本化研发投入占研发投入
1.23% 2.05% -0.82%
的比例
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
√ 适用 □ 不适用
原因是棕榈教育的研发项目投入有所减少。
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
5、现金流
单位：元
项目 2018 年 2017 年 同比增减
经营活动现金流入小计 5,910,310,592.83 4,776,405,586.89 23.74%
经营活动现金流出小计 5,687,974,395.26 4,550,331,793.69 25.00%
经营活动产生的现金流量净额 222,336,197.57 226,073,793.20 -1.65%
投资活动现金流入小计 1,114,017,305.58 803,147,848.48 38.71%
投资活动现金流出小计 1,433,997,173.10 2,421,021,862.93 -40.77%
投资活动产生的现金流量净额 -319,979,867.52 -1,617,874,014.45 80.22%
筹资活动现金流入小计 5,842,210,362.24 4,468,904,146.57 30.73%
筹资活动现金流出小计 5,589,655,375.53 3,599,836,903.62 55.28%
筹资活动产生的现金流量净额 252,554,986.71 869,067,242.95 -70.94%
现金及现金等价物净增加额 142,013,316.19 -524,787,451.57 127.06%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
（1）投资活动现金流入金额111,402万元，较上年同期上升38.71%，主要是报告期内收到出
售新中源股权款及梅州华银子公司处置其子公司股权款所致。
（2）投资活动现金流出金额143,400万元，较上年同期下降40.77%，主要是报告期内对外投
资支付的金额较上年同期减少所致。
（3）投资活动产生的现金流量净额-31,998万元，较上年同期上升80.22%，主要是报告期内
投资活动现金流入较上年同期增加，投资活动现金流出较上年同期减少的综合影响所致。
（4）筹资活动现金流入金额584,221万元，较上年同期上升30.73%，主要是报告期内取得银
行借款较上年同期增加所致。
（5）筹资活动现金流出金额558,966元，较上年同期上升55.28%，主要是报告期内公司支付
到期债务较大所致。
（6）筹资活动产生的现金流量净额25,255万元，较上年同期下降70.94%，主要是上年同期完
成非公开发行股票，募集资金到位影响所致。
（7）现金及现金等价物净增加额14,201万元，较上年同期上升127.06%，主要是报告期内投
资活动产生的现金流量净额较上年同期增加，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少
的综合影响所致。
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、非主营业务分析
√ 适用 □ 不适用
单位：元
金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性
主要是生态城镇业务中产业配
投资收益 425,525,457.07 473.34% 是
套项目公司股权转让收益。
主要是根据公司会计政策计提
资产减值 217,335,038.21 241.75% 的应收款坏账准备、存货跌价 是
准备及商誉减值准备。
营业外收入 9,279,782.33 10.32% 否
营业外支出 10,523,475.72 11.71% 否
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
2018 年末 2017 年末
占总资产比 占总资产 比重增减 重大变动说明
金额 金额
例 比例
货币资金 1,296,680,623.53 7.35% 1,123,760,076.31 7.17% 0.18%
应收账款 2,140,810,273.52 12.14% 2,296,610,629.78 14.65% -2.51%
存货 6,922,241,747.94 39.24% 5,768,783,512.86 36.80% 2.44%
主要是将自用房产转为租赁房
投资性房地产 92,418,969.42 0.52% 31,852,569.67 0.20% 0.32%
产所致。
长期股权投资 2,545,194,214.75 14.43% 2,297,359,606.39 14.65% -0.22%
固定资产 659,649,689.58 3.74% 726,973,879.21 4.64% -0.90%
在建工程 85,457,209.24 0.48% 82,255,506.25 0.52% -0.04%
主要是报告期内因业务发展需
短期借款 2,560,254,698.70 14.51% 1,754,433,908.43 11.19% 3.32%
要融资规模扩大所致
主要是报告期内因业务发展需
长期借款 340,460,000.00 1.93% 108,399,999.97 0.69% 1.24%
要融资规模扩大所致
主要是报告期内支付供应商款
预付帐款 126,139,799.29 0.72% 64,375,130.53 0.41% 0.31%
增加所致
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
主要是报告期内投资子公司进
应收股利 242,781,575.69 1.38% 0.00 0.00% 1.38%
行股利分配尚未支付所致。
主要是报告期内江西子公司应
应收利息 18,197,120.00 0.10% 1,974,696.28 0.01% 0.09% 收生态城镇项目子公司利息增
加所致。
主要是报告期内应收转让子公
其他应收款 1,028,972,295.00 5.83% 313,729,633.55 2.00% 3.83%
司股权款增加所致。
主要是报告期内理财产品的收
其他流动资产 470,603,205.04 2.67% 687,904,442.31 4.39% -1.72%
回所致。
主要是报告期内出售了梅州六
可供出售金融资 家子公司 90%的股权，剩余 10%
90,982,092.84 0.52% 55,508,092.84 0.35% 0.17%
产 股权按公允价值计量在此项目
列报所致。
主要是报告期内香港棕榈因丧
无形资产 111,014,441.35 0.63% 203,760,424.97 1.30% -0.67% 失对贝尔高林与 World Focus 的
控制权减少无形资产所致。
主要是报告期内子公司需资本
开发支出 5,036,738.78 0.03% 2,715,455.71 0.02% 0.01%
化研发支出增加所致
主要是报告期内香港棕榈丧失
贝尔高林控制权减少商誉以及
商誉 26,730,388.57 0.15% 491,285,525.16 3.13% -2.98%
新增棕榈建筑规划设计（北京）
有限公司商誉减值所致。
主要是报告期内按公司会计政
策计提的坏账准备、存货跌价
递延所得税资产 133,167,743.31 0.75% 96,157,533.42 0.61% 0.14%
准备及子公司可抵扣亏损对所
得税影响增加所致。
主要是报告期内新增对生态城
其他非流动资产 809,328,933.39 4.59% 428,072,931.08 2.73% 1.86%
镇项目投资款所致。
主要是报告期内结算放缓应支
应付账款 3,907,987,433.43 22.15% 2,921,932,227.32 18.64% 3.51%
付供应商货款增加所致。
主要是报告期内收到工程项目
预收账款 1,352,708,388.30 7.67% 832,739,256.72 5.31% 2.36%
预付款增加所致
主要是报告期内利润减少导致
应交税费 38,893,210.72 0.22% 60,827,522.97 0.39% -0.17% 应计提的企业所得税减少所
致。
主要是报告期内公司新发行 7
应付利息 92,686,752.34 0.53% 54,601,430.63 0.35% 0.18% 亿债券及新增加借款利息计提
所致
主要是报告期内应付股利已支
应付股利 0.00% 24,240,319.20 0.15% -0.15%
付所致
24
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
主要是报告期内将一年内到期
一年内到期的非
205,356,033.80 1.16% 1,926,661,770.20 12.29% -11.13% 的长期借款及应付债券重分类
流动负债
的金额减少所致
主要是报告期内公司新发行超
其他流动负债 838,209,624.05 4.75% 597,473,534.04 3.81% 0.94%
短融所致
主要是报告期内公司新发行 7
应付债券 1,771,501,359.75 10.04% 1,074,615,087.12 6.85% 3.19%
亿债券所致
主要是报告期内融资租赁资产
长期应付款 197,949,327.21 1.12% 402,271.13 0.00% 1.12%
及应收保理借款所致
主要是报告期内子公司梅州华
银持有按公允价值计量的股权
递延所得税负债 6,103,500.00 0.03% 753,149.80 0.00% 0.03%
账面价值大于计税基础产生的
应纳税暂时差异所致。
主要是报告期内生态城镇项目
其他非流动负债 104,938,000.00 0.59% 0.00% 0.59%
公司资金拆借款增加所致
主要是报告期内子公司收到政
递延收益 26,309,244.59 0.15% 9,754,699.98 0.06% 0.09%
府补贴款所致
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
详见财务报告第十一节附注十二、承诺及或有事项。
五、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
278,312,450.00 1,580,529,432.44 -82.39%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
截至资 披露日
被投资公司 主要业 投资 投资金 持股比 资金来 投资期 产品类 预计 本期投 是否 披露索引
合作方 产负债 期（如
名称 务 方式 额 例 源 限 型 收益 资盈亏 涉诉 （如有）
表日的 有）
25
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
进展情
况
彩色苗
木培育、
四川七彩林 投资、
生产及 7,314,0 自有资 增资完
业开发有限 增资 5.00% 何文军 长期 资产管 0.00 否
彩色景 00.00 金 成
公司 理
观营建
等
梅州市
PPP 项目
梅县区
梅州市梅县 投融资、
梅丰产
区棕兴项目 建设、运 6,263,4 自有资 工程及 增资完 -46,595.
增资 70.00% 业园建 长期 0.00 否
投资管理有 营管理、 00.00 金 设计 成 79
设投资
限公司 维护及
有限公
改造
司
巨潮资讯
网
梅州市 (www.cnin
PPP 项目
梅县区 fo.com.cn)
梅州市梅县 投融资、
梅丰产 2016 年 《对外投
区棕沅项目 建设、运 40,000, 自有资 工程及 增资完 -436,368
增资 70.00% 业园建 长期 0.00 否 01 月 09 资设立控
投资管理有 营管理、 000.00 金 设计 成 .13
设投资 日 股子公司
限公司 维护及
有限公 的公告》
改造
司 （公告编
号：
2016-002）
巨潮资讯
网
(www.cnin
PPP 项目 fo.com.cn)
广西棕榈生 投融资、 浙江新 《关于与
2018 年
态城镇环境 建设、运 42,873, 自有资 中源建 工程及 已注册 -81,275. 关联方共
新设 11.00% 长期 0.00 否 04 月 20
发展有限公 营管理、 800.00 金 设有限 设计 成立 14 同投资暨
日
司 维护及 公司 关联交易
改造 的公告》
（公告编
号：
2018-031）
房屋建 宁波市
宁波时光海 筑、市政 124,66 奉化区
自有资 工程及 增资完 -952,927
湾景区开发 公用、建 增资 1,250.0 90.00% 滨海建 长期 0.00 否
金 设计 成 .02
有限公司 筑装修 0 设开发
装饰、城 有限公
26
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
市园林 司、广
绿化工 州旭城
程、公路 发展投
工程、房 资管理
地产开 有限公
发经营 司
等
PPP 项目
五华县
梅州市五华 投融资、
华盛建
县棕华项目 建设、运 7,200,0 自有资 工程及 增资完 -13,762.
增资 72.00% 设投资 长期 0.00 否
投资有限公 营管理、 00.00 金 设计 成 79
有限公
司 维护及
司
改造
企业管
理服务、
大型活
动组织
策划服
务养老
产业投
资、开发;
体育项
目投资
与管理;
项目投
资;会议
及展览
棕榈（广东） 长应投 投资、
服务;餐 50,000, 自有资 已注册
产业投资有 新设 50.00% 资有限 长期 资产管 0.00 0.00 否
饮管理; 000.00 金 成立
限公司 公司 理
酒店管
理;房地
产开发
经营;文
化产业
园的投
资、招
商、开
发、建设;
物业管
理;城市
规划设
计;农业
项目开
27
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
发;旅游
景区规
划设计、
开发、管
理;市政
设施管
理;文化
推广、文
化传播
278,31
-1,530,9
合计 -- -- 2,450.0 -- -- -- -- -- -- 0.00 -- -- --
28.87
0
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
报告期内 累计变更 累计变更
本期已使 已累计使 尚未使用 闲置两年
募集资金 变更用途 用途的募 用途的募 尚未使用募集资金用途
募集年份 募集方式 用募集资 用募集资 募集资金 以上募集
总额 的募集资 集资金总 集资金总 及去向
金总额 金总额 总额 资金金额
金总额 额 额比例
截止 2018 年 12 月 31 日，
募集资金存放于募集资
非公开发 金专户余额为 7,199.70
2017 年 99,540 16,719.93 42,447.24 0 0 0.00% 55,148.82 0
行股票 万元，募集资金以定期存
单方式存放的账户余额
为 50,000 万元。
合计 -- 99,540 16,719.93 42,447.24 0 0 0.00% 55,148.82 -- 0
募集资金总体使用情况说明
一、募集资金基本情况
28
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
2017 年 6 月 2 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2017]464
号），核准公司非公开发行不超过 113,113,636 股新股，核准日期为 2017 年 4 月 5 日，有效期 6 个月。2017 年 6 月 16 日，公司向 8 名
特定投资者非公开发行股票 109,988,950 股，发行价格 9.05 元/股，募集资金总额 995,399,997.50 元，扣除各项发行费用，募集资金净
额为 975,960,692.60 元。截止 2017 年 6 月 22 日，公司上述非公开发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审验，并出具信会师报字[2017]第 ZC10577 号《验资报告》验证。
二、募集资金用途情况
截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司已累计使用募集资金 424,472,443.04 元，尚未投入募集资金 551,488,249.56 元，募集资金存放于
募集资金专户余额为 71,996,991.37 元, 募集资金以定期存单方式存放的账户余额为 500,000,000.00 元,合计为 571,996,991.37 元。
三、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等法律法规的规定，公司与保荐机构、募集资金专户存储银行签署了《募集资金三
方监管协议》，与保荐机构、募投项目 SPV 公司、SPV 公司募集资金专户存储银行签署了《募集资金四方监管协议》，共同监督募集资
金的使用情况。
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
是否已变 截至期末 项目达到
募集资金 调整后投 截至期末 本报告期 项目可行性
承诺投资项目和超募 更项目 本报告期 投资进度 预定可使 是否达到
承诺投资 资总额 累计投入 实现的效 是否发生重
资金投向 (含部分 投入金额 (3)＝ 用状态日 预计效益
总额 (1) 金额(2) 益 大变化
变更) (2)/(1) 期
承诺投资项目
畲江园区服务配套项
目及梅县区城市扩容 否 97,596.07 97,596.07 16,719.93 42,447.24 43.49% 616.35 不适用（注 1 否
提质工程 PPP 项目
承诺投资项目小计 -- 97,596.07 97,596.07 16,719.93 42,447.24 -- -- 616.35 -- --
超募资金投向
无
合计 -- 97,596.07 97,596.07 16,719.93 42,447.24 -- -- 616.35 -- --
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因 不适用。
（分具体项目）
项目可行性发生重大
项目可行性未发生重大变化。
变化的情况说明
超募资金的金额、用途
不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实
不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实 不适用
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
施方式调整情况
适用
募集资金投资项目先 2017 年 7 月 20 日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募
期投入及置换情况 投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为
7,152.79 万元。
用闲置募集资金暂时
不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金 截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金存放于募集资金专户余额为 7,199.70 万元，募集资金以定期存单方
用途及去向 式存放的账户余额为 50,000 万元。
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 无募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况。
情况
注 1：为落实上级政府关于降低政府债务、减轻财政支出压力的工作要求，梅县区政府对畲江 PPP 项目进
行进一步优化，导致部分子项目工程进度延缓，2018 年实现 616.35 万元收益。
（3）募集资金变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
√ 适用 □ 不适用
本期初 股权出 是否按
起至出 售为上 计划如
所涉及
售日该 市公司 与交易 期实
交易价 出售对 股权出 是否为 的股权
交易对 被出售 股权为 贡献的 对方的 施，如 披露日 披露索
出售日 格（万 公司的 售定价 关联交 是否已
方 股权 上市公 净利润 关联关 未按计 期 引
元） 影响 原则 易 全部过
司贡献 占净利 系 划实
户
的净利 润总额 施，应
润（万 的比例 当说明
30
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
元） 原因及
公司已
采取的
措施
在综合 巨潮资
考虑审 讯网
参股公 计机构 《关于
司浙江 出具的 转让参
新中源 2018 年 财务报 2018 年 股公司
2,491.3
项士宋 建设有 12 月 27 31,185 0.8 万元 0.02% 表中净 否 不适用 是 是 12 月 29 股权的
3
限公司 日 资产的 日 公告》
45%股 基础 （公告
权 上，经 编号：
协商一 2018-13
致确定 9）
梅州市
棕银创
景文化
旅游开
发有限
公司、
梅州市
棕银福
源文化
旅游开
发有限
公司、
梅州富
梅州市
力房地 2018 年
棕银和 23,585. 464.99 协商确
产开发 03 月 27 25,528 -4.97 否 不适用 是 是
合文化 74 万元 %定
有限公 日
旅游开
司
发有限
公司、
梅州市
棕银华
汇文化
旅游开
发有限
公司、
梅州市
棕银盛
景文化
旅游开
31
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
发有限
公司、
梅州市
棕银旭
晖文化
旅游开
发有限
公司以
上6家
公司各
自 90%
的股权
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
经营销售花卉
苗木、阴生植物
棕榈园林（香港） 10,000（港 178,824,812 -39,442,234.
子公司 产品；投资贝尔 740,774,588.30 401,524,565.16 -45,563,548.41
有限公司 币） .28 94
高林国际（香
港）有限公司
园林绿化设计、
山东胜伟园林科 1,141,372,515. -10,035,388. -58,764,720.
子公司 施工、园林建筑 20,500,000 304,231,029.71 -43,312,763.26
技有限公司 92 73 48
等
景观规划设计、
环境规划设计
与咨询；土地开
发服务、房地产
开发；工程项目
策划、投资咨
棕榈设计有限公 询、投资管理； 208,966,422 22,682,927.
子公司 50,000,000 212,557,964.23 128,674,481.54 24,213,682.03
司 城乡规划设计、 .92 80
旅游规划设计、
建筑设计与咨
询、市政工程设
计；并提供相关
技术服务、技术
咨询。
棕榈盛城投资有 子公司 投资、资产管理 470,000,000 2,353,692,186. 539,490,578.06 74,227,419. 118,621,303 62,110,591.61
32
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
限公司 33 67 .31
江西棕榈文化旅 文化旅游产业 -17,188,676.
子公司 100,000,000 196,115,767.26 61,593,323.75 -17,192,755.62
游有限公司 开发经营 42
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响
梅州市棕银创景文化旅游开发有限公司、梅州市棕银福
源文化旅游开发有限公司、梅州市棕银和合文化旅游开
发有限公司、梅州市棕银华汇文化旅游开发有限公司、 转让 处置收益为 235,857,423.34 元
梅州市棕银盛景文化旅游开发有限公司、梅州市棕银旭
晖文化旅游开发有限公司
广东云福投资有限公司 转让 处置收益为 68,816,753.50 元
梅州时光文化旅游开发有限公司 转让 处置收益为 138,354,203.63 元
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
（一）行业现状及未来发展趋势
1、生态文明建设迈入新时代
党的十八大以来，中央就深入推进新型城镇化建设做出了一系列重大决策部署，推进以
人为核心的城镇化。党的十九大报告指出，加快生态文明体制改革，建设美丽中国，树立和
践行“绿水青山就是金山银山”的理念，坚持节约资源和保护环境的基本国策，党和国家对
生态文明建设高度重视，并在政策和制度上快速落实，标志着生态文明建设已经迈入了新的
时代。
2、乡村振兴战略快速推进
2018 年是乡村振兴元年。2 月，中央一号文件提出实施乡村振兴战略，9 月，中共中央、
国务院印发了《乡村振兴战略规划（2018－2022 年）》，提出到 2020 年，乡村振兴取得重要
进展，制度框架和政策体系基本形成。乡村振兴战略从提出到规划出台，速度持续加快，对
于生态城镇产业具有重大历史意义。此外，新型城镇化战略快速推进，将加快推进城乡融合
发展，以协调推进乡村振兴战略和新型城镇化战略为抓手，以缩小城乡发展差距和居民生活
水平差距为目标，建立健全城乡融合发展体制机制和政策体系，切实推进城乡要素自由流动、
33
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
平等交换和公共资源合理配置，重塑新型城乡关系。
3、文化和旅游产业兴旺
2018 年，文旅融合开局顺利，按照“宜融则融、能融尽融；以文促旅、以旅彰文”的工
作思路，以文化拓展旅游经济发展空间，以供给侧改革促进品质旅游发展，不断增强民众对
旅游的获得感。国内旅游市场持续高速增长，入境旅游市场稳步进入缓慢回升通道，出境旅
游市场平稳发展。根据国家文化和旅游部发布的数据显示，2018 年全年，国内旅游人数 55.39
亿人次，比上年同期增长 10.8%；全年实现旅游总收入 5.97 万亿元，同比增长 10.5%。
旅游业的快速发展，离不开国家的重视与支持。“十三五”以来，我国陆续出台了一系列
促进文旅产业发展的政策，进一步推动了文旅产业的结合。其中，《国务院关于加快发展旅游
业的意见》提出，到 2020 年，我国旅游产业规模、质量、效益基本达到世界旅游强国水平；
《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》要求，到“十三五”末，文化产业将成为国
民经济支柱型产业。
4、深入推进城市群绿色生态发展
2019 年 3 月，国家发改委印发《2019 年新型城镇化建设重点任务》，重点提出优化城镇
化布局形态，深入推进城市群发展，加快京津冀协同发展、长江三角洲区域一体化发展、粤
港澳大湾区建设。坚持以中心城市引领城市群发展，推动一些中心城市地区加快工业化城镇
化，增强中心城市辐射带动力，形成高质量发展的重要助推力。公司业务深耕粤港澳大湾区，
重点布局京津冀、长三角、成渝城市群等经济圈，积极助力新型城镇化建设，推动城市绿色
发展，塑造城市生态风貌，深入推进城市群的发展必然会对公司产生积极影响。
5、特色小镇有序建设
《2019 年新型城镇化建设重点任务》指出，支持特色小镇有序发展，淘汰错用概念的行
政建制镇、滥用概念的虚假小镇、缺失投资主体的虚拟小镇。建立典型引路机制，坚持特色
兴镇、产业建镇，坚持政府引导、企业主体、市场化运作，逐年挖掘精品特色小镇，总结推
广典型经验，发挥示范引领作用；完善政银企对接服务平台，为特色产业发展及设施建设提
供融资支持，为打造更多精品特色小镇提供制度土壤。目前公司拥有蓬莱刘家沟镇、梅县雁
洋镇、肇庆高要回龙镇等一批国家级特色小镇，对公司生态城镇发展起到强大推力。
（二）2019 年经营计划
生态城镇业务
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
1、强化生态城镇项目品牌优势
近年来，公司在湖南、贵州等多地探索形成的“棕榈特色小镇模式”，不仅得到地方及国
家各级部委的肯定，也成为全国各地政府及业内观摩学习的标杆。对于已经树立并逐步凸显
的品牌优势，公司将充分利用，并结合公司在建设运营、产业导入、资本运作、理论研究等
领域的平台化资源，将既有强势品牌的晕轮效应，辐射到其他正处于拓展或建设阶段的生态
城镇项目中，尤其是明确并加强在粤港澳大湾区及其他国家和省级重点发展区域的布局，进
一步强化公司在生态城镇领域的领导地位。
2、继续打造模式成熟与品类丰富的特色小镇产品线
目前，公司在生态城镇试点项目基础上，形成了“时光系列”、“乡愁系列”等多个优势
品牌，未来将进一步打造足球小镇、文旅小镇、以及葡萄酒小镇、健康小镇等全新产品线，
为中国未来特色小镇的建设与运营提供更完善的解决方案。同时，在产业资源导入的过程中，
公司还将逐步提高导入产业的质量与整体产业的结构，增强与生态城镇内容端、运营端的匹
配程度，全面提升棕榈“生态城镇+”产业布局体系的综合竞争力。
3、加快推动黄河流域市场的开拓布局
随着豫资保障房成为公司第一大股东，公司将充分发挥与大股东的产业协同效应，加快
开拓河南省域内及黄河流域的生态小镇建设运营市场。
生态环境业务
1、积极推进工程建设板块业务管理制度的改革实施
2018 年，公司已试点推行落地区域合伙人制度，各区域公司相继成立，员工积极性大幅
度提升。未来公司计划进一步有效加强完善各项管理制度，通过科学合理的机制建立，最大
限度调动人员工作积极性，明确区分并理顺公司及区域的权责职能，建立、完善并发挥总部
的监督支持作用，做好区域公司及其它业务伙伴的管理和服务工作。
2、梳理完善业务版图，明确业务最佳拓展路径。
集中优势兵力深耕细作，做好区域重点示范工程，以点带面，聚焦重点省、市以及珠三
角、长三角、环渤海湾、黄河流域等深度潜力市场，充分整合利用大股东的优势资源，引进
各地强势合作伙伴、拓展市场增量，大力发展新客户、新地盘，有效增量营业额及利润额。
3、加强设计板块品牌建设，提升品牌影响力。
2018 年，公司发挥贝尔高林、棕榈设计两大设计机构的优势资源，实现设计业务业绩的
35
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
增长。在 2019 年，公司设计业务板块将继续优化品牌实力，抓好重点业务经营，挖掘人才资
源潜力，结合市场需求探索创新型设计思路，实现品牌和业绩的双提升。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2018 年 1 月 10
2018 年 01 月 10 日 实地调研 机构
日投资者关系活动记录表》（编号：2018-001）
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2018 年 1 月 19
2018 年 01 月 19 日 实地调研 机构
日投资者关系活动记录表》（编号：2018-002）
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2018 年 5 月 16
2018 年 05 月 16 日 实地调研 机构
日投资者关系活动记录表》（编号：2018-003）
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2018 年 8 月 24
2018 年 08 月 24 日 实地调研 机构
日投资者关系活动记录表》（编号：2018-004）
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2018 年 9 月 19
2018 年 09 月 19 日 实地调研 机构
日投资者关系活动记录表》（编号：2018-005）
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2018 年 9 月 26
2018 年 09 月 26 日 实地调研 机构
日投资者关系活动记录表》（编号：2018-006）
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内利润分配方案执行情况：
2018年 5 月11日，公司召开了 2017年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分
配预案的议案》，以2017年12月31日公司总股本1,486,985,450股为基数，向全体股东每10股
派发现金红利0.3元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本，合计现金分红总金额
44,609,563.5元（含税）。该利润分配方案已于 2018年 6 月 11 日实施完毕。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是
分红标准和比例是否明确和清晰： 是
相关的决策程序和机制是否完备： 是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了
是
充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 不适用。
公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预
案）情况
1、2018年公司计划不进行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。
2、2017年度利润分配情况：以2017年12月31日公司总股本1,486,985,450股为基数，向全
体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共分配现金股
利44,609,563.5元。
3、2016年度利润分配情况：以截止2016年12月31日公司总股本1,376,996,500股为基数，
向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共分配
现金股利27,539,930元。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
37
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
现金分红金额 以其他方式现
现金分红总额（含
分红年度合并报表 占合并报表中 以其他方式 金分红金额占
现金分红总额 其他方式）占合并
现金分红金 中归属于上市公司 归属于上市公 （如回购股 合并报表中归
分红年度 （含其他方 报表中归属于上市
额（含税） 普通股股东的净利 司普通股股东 份）现金分红 属于上市公司
式） 公司普通股股东的
润 的净利润的比 的金额 普通股股东的
净利润的比率
率 净利润的比例
2018 年 0.00 50,199,328.31 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
2017 年 44,609,563.50 304,273,550.42 14.66% 0.00 0.00% 44,609,563.50 14.66%
2016 年 27,539,930.00 120,826,085.04 22.79% 0.00 0.00% 27,539,930.00 22.79%
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截
至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书
或权益变动
报告书中所
作承诺
资产重组时
所作承诺
在发行人处任职期间每年转让的股份不
超过其所持有发行人股份总数的百分之
任职董事、监
二十五；离职后半年内，不转让其所持
首次公开发 事、高级管理人
董事、监事、高级 有的发行人股份；在向证券交易所申报 2010 年 06
行或再融资 股份限售承诺 员期间及离职 严格履行
管理人员 离任六个月后的十二个月内通过证券交 月 10 日
时所作承诺 后十八个月内
易所挂牌交易出售公司股票数量占本人
有效
所持有公司股票总数的比例不超过百分
之五十。
38
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
除棕榈园林及其控制的企业外，本人目
前没有其他直接或间接控制的企业。本
人目前未私自承接园林工程业务，或与
其他棕榈园林及其控制企业相同或相似
的业务，将来也不以任何方式（包括但
不限于单独经营、通过合资经营或拥有
另一公司或企业的股份及其他权益）直 任控股股东、实
吴桂昌、吴建昌、避免同业竞争 2010 年 06
接或间接参与任何与棕榈园林及其控制 际控制人期间 严格履行
吴汉昌 承诺 月 10 日
的企业主营业务构成同业竞争的业务或 有效
活动。如本人或本人所控制的企业获得
的商业机会与棕榈园林及其控股企业主
营业务发生同业竞争或可能发生同业竞
争的，本人将立即通知棕榈园林，尽力
将该商业机会给予棕榈园林，以确保棕
榈园林及其全体股东利益不受损害。
吴桂昌、赖国传、
南京栖霞建设股
份有限公司、浙江
本人/公司承诺自棕榈园林本次非公开
一桐辉瑞股权投
发行股票上市之日起三十六个月之内，
资有限公司、张
不上市交易或以其他方式转让本次认购 2015 年 2 月 13
辉、张春燕、北京 2015 年 02
股份限售承诺 的棕榈园林非公开发行股份，亦不委托 日-2018 年 2 月 履行完毕
达德厚鑫投资管 月 13 日
他人管理本人/公司认购的上述股份，也 12 日
理有限公司、安徽
不由棕榈园林回购本人/公司认购的上
安粮控股股份有
述股份。
限公司、福建华兴
润福投资合伙企
业（有限合伙）
2015 年度非公开 1、同意自棕榈股份本次发行结束之日
发行股票的发行 （指本次发行的股份上市之日）起，十
对象：项士宋、郑 二个月内不转让本次认购的股份，并委
仕麟、财通基金管 托棕榈股份董事会向中国证券登记结算
理有限公司、银华 有限责任公司深圳分公司申请对本公司
基金管理股份有 上述认购股份办理锁定手续，以保证持 2017 年 7 月 10
2017 年 07
限公司、华鑫证券 股份限售承诺 有的上述股份自本次发行结束之日起， 日-2018 年 7 月 履行完毕
月 10 日
有限责任公司、北 十二个月内不转让。2、保证在不履行或 9日
信瑞丰基金管理 不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此
有限公司、富国基 而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交
金管理有限公司、 易，将授权登记结算公司将卖出资金划
华泰资产管理有 入上市公司账户归全体股东所有。3、将
限公司 忠实履行承诺，承担相应的法律责任。
股权激励承
诺
其他对公司 公司 分红承诺 根据《公司章程》的规定,在公司现金流 2012 年 08 长期有效 严格履行
39
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
中小股东所 满足公司正常经营和长期发展的前提 月 06 日
作承诺 下,公司最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十,具体分红比例由
公司董事会根据中国证监会的有关规定
和公司经营情况拟定,由公司股东大会
审议决定。
根据《公司章程》及《未来三年股东回
报规划（2017-2019）》的规定：（1）现
金分配的条件和比例：公司该年度实现
的可分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）为正值；审
计机构对公司该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告；且公司无重大
投资计划或重大现金支出等事项发生，
公司应当采取现金方式分配股利。公司
2017 年 5 月 11
最近三年以现金方式累计分配的利润不 2017 年 05
公司 利润分配承诺 日-2020 年 5 月 严格履行
少于最近三年实现的年均可分配利润的 月 11 日
10 日
百分之三十。（2）股票股利分配的条件：
在确保最低现金分红比例的条件下，若
公司营业收入和净利润增长快速，董事
会认为公司股本规模和股权结构合理
时，可以提出并实施股票股利分配预案。
在满足公司利润分配条件的前提下，公
司原则上每年度进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司盈利情况及资金
需求状况提议公司进行中期现金分红。
在出现预计不能或者到期未能按期偿付
2016 年公司债券的本息时，将至少采取
如下措施：（1）不向股东分配利润；（2） 2016 年 4 月 1
发行 2016 年公 2016 年 04
公司 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性 日-2021 年 9 月 严格履行
司债所做承诺 月 01 日
支出项目的实施；（3）调减或停发董事 21 日
和高级管理人员的工资和奖金；（4）主
要责任人不得调离。
在出现预计不能按期偿付债券本息或者
到期未能按期偿付债券本息时，公司将
至少采取如下措施：1、不向股东分配利 2018 年 2 月 6
发行 2018 年公 2018 年 02
公司 润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等 日-2023 年 2 月 严格履行
司债所做承诺 月 06 日
资本性支出项目的实施；3、调减或停发 6日
董事和高级管理人员的工资和奖金；4、
主要责任人不得调离。
承诺是否按
是
时履行
40
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
如承诺超期
未履行完毕
的，应当详细
说明未完成
不适用。
履行的具体
原因及下一
步的工作计
划
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原
盈利预测及其原因做出说明
□ 适用 √ 不适用
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通
知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的
主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额
（1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合 “应收票据”和“应收账款”合并列示为
并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据” “应收票据及应收账款”，本期金额
2,218,259,735.35元,上期金额
和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账
2,386,341,108.83元；
款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应
董事会批准 “应付票据”和“应付账款”合并列示为
收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入 “应付票据及应付账款”，本期金额
“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固 4,118,344,512.01元，上期金额
定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列 3,145,836,784.20元；
示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比 调增“其他应收款”本期金额
较数据相应调整。 260,978,695.69元，上期金额
1,974,696.28元；
41
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
调增“其他应付款”本期金额
92,686,752.34元，上期金额78，841,749.83
元；
（2）在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管 董事会批准 调减“管理费用”本期金额
理费用”及“营业成本”中的研发费用重分类至 52,668,480.72元，上期金额
“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下 39,394,518.13元，重分类至“研发费
新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。比 用”。
较数据相应调整。 调减“营业成本”本期金额
134,187,652.51元，上期金额
119,823,476.75元，重分类至“研发费
用”。
（3）所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动 董事会批准 无影响
额结转留存收益”项目。比较数据相应调整。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
详见“财务报告”附注“八、合并范围的变更”
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 251
境内会计师事务所审计服务的连续年限 8
境内会计师事务所注册会计师姓名 王耀华、张之祥
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 3
境外会计师事务所名称（如有） -
境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0
境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） -
境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） -
境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有） -
当期是否改聘会计师事务所
42
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√ 适用 □ 不适用
本年度，公司聘请安信证券股份有限公司担任公司潜在并购标的尽职调查咨询及资产收购的
财务顾问。
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十一、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十三、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√ 适用 □ 不适用
2017年11月16日-24日，国通信托棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划通过大宗
交易的方式购买公司股票28,450,000股，通过集中竞价的方式购买公司股票5,683,700股，合计
购买公司股票34,133,700股。至此，公司2017年员工持股计划已完成股票购买，锁定期自购买
完成公告发布之日（即2017年11月25日）起12个月。
43
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
本报告期内，公司员工持股计划已过一年锁定期。
截止本报告披露日，公司员工持股信托计划已通过协议转让方式全额转让给了河南省豫
资保障房管理运营有限公司，并已办理完成了过户登记手续。截止目前，员工持股计划有待
办理相关清算工作。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
关联交 占同类 获批的 可获得
关联 是否超 关联交
关联交易 关联关 关联交 关联交 关联交易 易金额 交易金 交易额 的同类 披露日 披露索
交易 过获批 易结算
方 系 易类型 易内容 定价原则 （万 额的比 度（万 交易市 期 引
价格 额度 方式
元） 例 元） 价
南京栖霞
持股 日常经
建设股份 提供工
5%以上 营相关 按进度
有限公司 程施工 市场定价 - 895.1 0.20% 否 895.1 - -
公司法 的关联 结算
及其关联 服务
人股东 交易
方
南京栖霞
持股 日常经
建设股份
5%以上 营相关 提供设 按进度
有限公司 市场定价 - 64.2 0.13% 否 64.2 - -
公司法 的关联 计服务 结算
及其关联
人股东 交易
方
公司持
股 50%
的企
湖南棕榈 业，公
日常经
浔龙河生 司董事
营相关 提供工 2,782.1 按进度 2,782.1
态城镇发 刘冰先 市场定价 - 0.62% 否 - -
的关联 程施工 6 结算 6
展有限公 生在浔
交易
司 龙河生
态担任
董事职
务
公司持
湖南棕榈
股 50% 日常经
浔龙河生
的企 营相关 提供设 按进度
态城镇发 市场定价 - 243.93 0.51% 否 243.93 - -
业，公 的关联 计服务 结算
展有限公
司董事 交易
司
刘冰先
44
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
生在浔
龙河生
态担任
董事职
务
公司持
股 50%
的企
湖南棕榈 业，公
日常经
浔龙河生 司董事 咨询及
营相关 按进度
态城镇发 刘冰先 其他服 市场定价 - 56.6 6.47% 否 56.6 - -
的关联 结算
展有限公 生在浔 务
交易
司 龙河生
态担任
董事职
务
参股孙
公司。
公司副
湖南棕榈 日常经
董事长 提供工
浔龙河教 营相关 1,003.3 按进度 1,003.3
刘冰先 程施工 市场定价 - 0.22% 否
育咨询有 的关联 7 结算 7
生在该 服务
限公司 交易
公司任
职董事
职务。
参股孙
公司。
公司副
湖南棕榈 日常经
董事长
浔龙河教 营相关 提供设 按进度
刘冰先 市场定价 - 75.38 0.16% 否 75.38
育咨询有 的关联 计服务 结算
生在该
限公司 交易
公司任
职董事
职务。
参股孙
公司。
公司副
湖南棕榈 日常经
董事长 咨询及
浔龙河教 营相关 按进度
刘冰先 其他服 市场定价 - 207.55 23.74% 否 207.55
育咨询有 的关联 结算
生在该 务
限公司 交易
公司任
职董事
职务。
45
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
5,328.2
合计 -- -- -- 0 -- -- -- -- --
9
大额销货退回的详细情况 不适用。
按类别对本期将发生的日常关联交
易进行总金额预计的，在报告期内的 不适用。
实际履行情况（如有）
交易价格与市场参考价格差异较大
不适用。
的原因（如适用）
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
√ 适用 □ 不适用
被投资企业
被投资企业 被投资企业 被投资企业的 被投资企业的
共同投资方 关联关系 被投资企业的主营业务 的总资产
的名称 的注册资本 净资产（万元） 净利润（万元）
（万元）
对建筑业、环保业、商
务服务业的投资；景观
浙江新中源原
工程、建筑工程、河道
是公司持股
工程、道路工程、桥梁
45%的参股公
广西棕榈生 工程、防洪工程、园林
浙江新中源 司，因公司董事
态城镇环境 绿化工程、市政管网工
建设有限公 冯玉兰、高管何 38,976.25 万 143,245.3 38,902.36 -73.89
发展有限公 程、照明工程的设计、
司 衍平在新中源
司 施工及维护（以上凭资
担任董事职务，
质证经营）；市场营销策
因此构成关联
划、品牌推广业务（以
关系
上除国家有专项规定
外）。
城镇化建设；土地整理、
房地产开发经营；城镇
公司高管潘鑫 及城市基础设施的规划
珠海棕昶企
先生是珠海棕 四川棕榈生 设计、配套建设、产业
业管理合伙
昶的执行事务 态环境有限 策划运营；生态环境治 10,000 万 0 0 0
企业(有限合
合伙人，因此构 公司 理、土壤修复、水处理；
伙)
成关联关系 智能服务；市政工程、
园林绿化工程施工和园
林养护；风景园林规划
46
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
设计、城乡规划设计、
旅游规划设计、建筑设
计、市政工程设计。（依
法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开
展经营活动）。
1、广西棕榈生态城镇环境发展有限公司仅作为“邕江综合整治与开发利用工程项目（南岸：托
洲大桥-清川大桥、南岸：三岸大桥-蒲庙大桥）PPP 项目”的实施主体，推动后续工程、项目运
被投资企业的重大在建项目的
营、管理等事宜。
进展情况（如有）
2、四川棕榈生态环境有限公司于 2019 年 1 月 3 日成立，本报告期内无项目运营情况，无相关
财务数据。
4、关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
□ 是 √ 否
公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
√ 适用 □ 不适用
1、2018年4月18日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于2018年度对
参股公司担保额度预计暨关联交易的议案》，公司同意为下属参股公司浔龙河生态和浙江新
中源在银行或其它金融机构的融资业务提供连带责任担保，担保总额度不超过人民币 36,000
万元。浔龙河生态为公司持股50%的参股公司，公司董事刘冰先生任浔龙河生态董事；浙江
新中源为公司持股45%的参股公司，公司董事冯玉兰、高管何衍平任浙江新中源董事，公司
与浔龙河生态、浙江新中源构成关联关系，
2、2018年6月14日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于对参股孙公
司提供担保暨关联交易的议案》，公司同意为浔龙河生态下属全资子公司湖南棕榈浔龙河教
育咨询有限公司向长沙银行股份有限公司星城支行融资事项提供1.1亿元的担保。
因公司董事刘冰先生任浔龙河生态董事；浔龙河教育系浔龙河生态100%控制的全资子公
司，公司与浔龙河教育同样构成关联关系。
3、2018年12月10日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对参股
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
孙公司提供担保额度预计暨关联交易的议案》，公司同意为浔龙河生态下属全资子公司湖南
棕榈浔龙河教育咨询有限公司在银行或其它金融机构的融资业务提供连带责任保证担保，担
保总额度不超过15,000万元。
因公司董事刘冰先生任浔龙河生态董事；浔龙河教育系浔龙河生态100%控制的全资子公
司，公司与浔龙河教育同样构成关联关系。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称
《关于 2018 年度对参股公司担保额度预计暨关联
2018 年 04 月 20 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
交易的公告》
《关于对参股孙公司提供担保暨关联交易的公告 》 2018 年 06 月 15 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《关于对参股孙公司提供担保额度预计暨关联交易
2018 年 12 月 11 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的议案》
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
√ 适用 □ 不适用
承包情况说明
（1）2011年5月13日，公司与聊城市人民政府签署了《聊城徒骇河景观工程投资建设合同》，
合同工程款总价暂定为170,000.00万元。
①2012年6月11日，公司与聊城市徒骇河置业投资有限公司（聊城市徒骇河置业投资有限
公司是聊城市人民政府授权委托，代表聊城市人民政府与公司签订徒骇河景观工程分段投资
建设合同）签署了《聊城徒骇河景观工程示范段实施协议》，合同金额15,000.00万元。
②2013年7月16日，公司与聊城市徒骇河置业投资有限公司签署了《聊城徒骇河景观工程
实施协议（第二期）》，合同款暂定为人民币9,600.00万元；《聊城徒骇河景观工程实施协
议（第三期）》，合同款暂定为人民币15,000.00万元，合计金额24,600.00万元。
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
③公司与聊城市徒骇河置业投资有限公司签署的《聊城徒骇河景观工程实施协议（第四
期）》，合同款暂定为人民币22,800.00万元。
截止报告期末，聊城徒骇河景观工程项目已完成结算，累计实现营业收入45,155.47万元，
该项目已实施完毕。
（2）2012年12月6日，公司与从化市人民政府签署了《城乡园林景观及基础设施建设战略
合作协议》，协议金额约80,000.00万元人民币。
公司与从化市林业局签署的《从化市街口城区流溪大桥段生态景观林带建设设计施工承
包合同》，合同款暂定为人民币1,399.80万元。
截至报告期末，该项目已完成结算，累计实现营业收入1,357.76 万元，该项目已实施完
毕。
（3）2013年5月17日，公司与深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”）
和潍坊滨海投资发展有限公司、潍坊滨海经济技术开发区中央商务区建设管理办公室共同签
署了《潍坊滨海经济技术开发区中央商务区景观工程BT项目合作协议》。工程投资概算约
77,596.21万元，由本公司和铁汉生态共同作为本合同的主办人和总承包人，工程运作各占
50%，公司实际工程总额为38,798.10万元。2013年5月17日，公司与铁汉生态共同投资成立“潍
坊棕铁投资发展有限公司”，截至报告期末，公司实现投资收益10,185.42万元。
（4）2013年6月9日，公司与鞍山市城市建设管理局签署了“兴业环城大道绿化设计施工
项目一期”《建设工程设计施工合同书》，其中设计合同金额为799.30万元，施工合同金额
为42,437.66万元，合计合同金额为43,236.96万元。截至报告期末，实现营业收入35,736.19
万元。
（5）2013年7月26日，公司与五华县人民政府签署了《广东五华县琴江流域生态景观及
配套设施建设BT项目合作框架协议》，本协议金额约人民币50,000万元。2013年10月，公司
与五华县住房和城乡规划建设局签署了《广东五华县琴江流域生态景观及配套工程建设-移交
（BT）合同》，合同金额为39,727.05万元。截至报告期末，该项目实现工程营业收入26,953.67
万元，设计收入572.17万元，投资收益4,759.05万元。
（6）2014年8月16日，公司与鞍山市汤岗子新城大配套工程建设指挥部签署了《建国大
道（鞍海路与建国大道交叉点至大屯老道）第一标段景观工程施工合同》、《鞍山市鞍山路
（通海大道至汇园大道）四标段景观工程施工合同》，合计合同金额为17,865.72万元。截至
报告期末，该项目实现营业收入15,505.77万元。
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
（7）2015年2月9日，公司与郑州新发展基础设施建设有限公司签署《郑东新区龙湖生态
绿化建设（一期）等项目施工一标段”建设工程施工合同》，合同金额为17,526.35万元。截
止报告期末，累计实现营业收入16,671.18万元。
（8）2015年10月，公司与梅州嘉应新区管理委员会签署《梅州城区马鞍山公园工程项目
设计和施工总承包合同》（以下简称“马鞍山公园项目”）、《梅州城区半岛滨水公园工程
项目设计和施工总承包合同》（以下简称“滨水公园项目”），马鞍山公园项目招标投资总
额暂定价为人民币20,563.38万元，根据实际情况，首期合同实施约为人民币4,500万元；滨
水公园项目招标投资总额暂定价为人民币14,304.96万元，根据实际情况，首期合同实施约为
人民币7,500万元。截止报告期末，马鞍山公园项目实现营业收入3,781.78万元，滨水公园项
目实现营业收入7,621.36万元。
（9）2015年4月30日，公司与漯河市人民政府签署《漯河市沙澧河开发二期工程PPP模式
战略合作框架协议书》，项目总投资规模约40亿元。
2016年11月，公司及联合体各方与漯河市沙澧河建设管理委员会共同签署了《漯河市沙
澧河二期综合整治PPP项目特许经营协议》。截止报告期末，该项目累计投入51,304.15万元。
（10）2015年5月，本公司与河北省保定市人民政府签署《保定市生态景观及基础设施建
设战略合作协议》，本合作项目总投资规模约20亿元。截止报告期末，该项目暂未签署具体
合作合同。
（11）2015年7月，本公司与湖南省吉首市人民政府签署《吉首市项目建设战略合作框架
协议》，本合作项目总投资规模约20亿元。
①2015年12月，本公司与吉首市公用事业管理局签署了《吉首市创建国家级和省级园林
城市园林绿化建设项目设计和施工总承包合同（EPC）》，本项目合同金额为人民币11,538.00
万元，截止报告期末，该项目已完成结算，累计实现营业收入11,882.76万元，该项目已实施
完毕。
②2016年9月，公司与政府方股东吉首市园林绿化建设开发有限公司签署了《吉首市创
建国家级和省级园林城市园林绿化建设二期工程PPP项目项目公司合资经营合同》共同成立项
目公司，并由项目公司与吉首市公用事业管理局签署了《吉首市创建国家级和省级园林城市
园林绿化建设二期工程PPP项目特许经营合同》，项目总投资59,557.37万元。截止报告期末，
该项目累计投入85,815.58万元。
（12）2015年10月，本公司与江油市人民政府签署《战略合作框架协议》，合作项目总
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
投资额暂定为人民币20亿元，项目采用PPP模式为主的运作模式。截止报告期末，该项目暂未
签署具体合作合同。
（13）2015年11月，公司与湖州太湖旅游度假区管理委员会签署《时光太湖项目战略合
作框架协议书》，项目总投资规模估算约40亿元，项目采用PPP合作模式。截止本报告期末，
该项目暂未签署具体合作合同。
（14）2015年12月4日，本公司与梅州市梅县区人民政府签署了《畲江园区服务配套项目
及梅县区城市扩容提质工程PPP项目政府和社会资本合作（PPP）模式项目合同》，项目总投
资金额约为人民币14.22亿元。
2016年1月，本公司与梅州市梅县区梅丰产业园建设投资有限公司共同出资设立梅州市梅
县区棕沅项目投资管理有限公司作为PPP项目公司。截止报告期末，该PPP项目累计投入
50,734.09万元。
（15）2016年2月27日，公司与芜湖县人民政府签署了《芜湖县旅游生态景观及基础设施
建设战略合作框架协议》，项目总投资规模15亿元，截止报告期末，双方尚未签署具体的合
作合同。
（16）2016年3月18日，公司与淮安市淮安区人民政府签署了《淮安市淮安区盐晶堡文旅
开发PPP项目战略合作框架协议》，项目总投资规模为人民币16亿元，截止报告期末，双方尚
未签署具体的合作合同。
（17）2016年4月29日，公司与梅州市人民政府签署《梅州市城市基础设施建设项目及生
态城镇建设战略合作框架协议书》，本合作项目总投资规模100亿元。2017年6月，公司与梅
州市平远县人民政府签署的《城乡生态环境综合治理及配套产业发展项目战略合作框架协议
书》，项目总投资额约80亿元人民币。
①2016 年 12 月 29日，公司与广东珠荣工程设计有限公司、四川西南交大土木工程设
计有限公司、梅州市市政建设集团公司联合中标“五华县犁滩片区基础设施建设工程PPP项
目”，项目总投资额约37,000 万元。其后，签署了具体合作合同，截至报告期末，该项目累
计投入金额为4,686.93 万元。
②2017 年 3 月 29 日，公司收到“梅县区雁洋镇特色小镇建设工程项目融资、勘察、
设计、施工一体化服务项目”的《中标通知书》，确认公司与广东省建科建筑设计院有限公
司、广东省基础工程集团有限公司、广东泛珠勘察设计有限公司、浙江新中源建设有限公司、
广东华银集团工程有限公司为雁洋镇特色小镇项目联合体中标人，项目投资约 45.8989 亿
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
元。其后，签署了《关于梅县区雁洋镇特色小镇建设项目融资、勘察、设计、施工一体化服
务项目的政府采购协议》，截止报告期末，该项目累计投入金额为15,053.92万元。
③2017年7月，公司取得梅州市梅江区城乡人居环境综合整治建设 EPC 项目中标通知书，
确认公司与广东省建科建筑设计院有限公司、广东华银集团工程有限公司联合体为该项目的
中标方，项目投资 30,744 万元。截止目前，双方已签订合同，实现营业收入1,029.52万元。
④2017 年 11 月 2 日，公司与广东利晖建设工程有限公司、广东华银集团工程有限公
司、广东省建科建筑设计院有限公司、广东珠荣工程设计有限公司组成的联合体中标“平远
县全域推进农村人居环境综合整治建设社会主义新农村示范村工程（一期）EPC 总承包”项
目，本项目合同金额为人民币88,475.20万元。截止报告期末，实现营业收入8,172.88万元。
⑤2017 年 11 月 30 日，公司收到“大埔县西片、北片区大留村、梅林村等 28 个省定
贫困村创建社会主义新农村示范村建设项目 EPC 总承包”工程项目的《中标通知书》，确认
公司与广东利瀚建设工程有限公司、广东粤晟建设有限公司、广东省建科建筑设计院有限公
司组成的联合体为该项目的中标单位，项目总投资 56,000 万元，其后，双方签署了具体合
作合同，截止报告期末，实现营业收入8,531.96 万元。
⑥2017年 12 月，公司与广东国沅建设工程有限公司、广东工业大学建筑设计研究院、
广东省建科建筑设计院有限公司所组成的联合体中标“梅县区西部片区 12 个省定贫困村新
农村示范村建设项目 EPC 总承包项目”，其后各方已签署具体合作合同，合同金额19,463.13
万元。截止报告期末，实现营业收入5,363.37万元。
（18）2016年6月3日，公司收到“雨花区道路品质提升工程项目(PPP模式）”项目的《中
标通知书》，其后各方签署了《雨花区道路品质提升工程项目施工总承包合同》，合同金额
为42,000万元。截止报告期末，该项目累计投入19,552.36万元。
（19）2016年5月，公司与赣州市人民政府、幸福时代生态城镇开发有限公司签署了《赣
州市人民政府与棕榈股份、幸福时代关于打造时光赣州、乡愁赣州、三江口环境改造项目的
战略合作框架协议》，本合作项目总投资规模42.5亿元，截止报告期末，双方尚未签署具体
合作合同。
（20）2016年7月，公司与烟台市福山区人民政府签署《战略合作框架协议书》，项目投
资约50亿元人民币，截止报告期末，双方尚未签署具体合作合同。
（21）2016年7月，公司、成都市青羊区建筑工程总公司与发包方贵阳白云城市建设投资
有限公司共同签署了“白云区南湖公园建设项目总承包（设计与施工）”项目的《建设项目
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
工程总承包合同》，合同金额暂定为51,586.71万元。截止报告期末，该项目实现营业收入
45,600.32万元。
（22）2016 年8 月17 日，公司收到“海口市国兴大道等5 条道路景观提升工程PPP 项
目”的《成交通知书》，项目投资总额约22,288.20 万元。2016年8月，本公司与海口市城市
建设投资有限公司共同出资成立海口棕海项目建设投资有限公司作为PPP项目公司。其后，签
署了合作合同，截止报告期末，该项目累计投入金额为11,009.28元。
（23）2016年9月26日，公司收到“海口市主城区重要道路景观提升工程PPP项目”的《成
交结果公告》，项目投资总额为111,319.53万元。2016年10月，本公司与海口市城市建设投
资有限公司共同出资设立海口棕岛项目建设投资有限公司作为PPP项目公司。其后，签署了合
作合同，截止报告期末，该项目累计投入金额为18,400.17万元。
（24）2016年10月14日，公司收到“海口国家高新区美安科技新城一期公园绿地工程和
美安中心公园PPP项目》的《成交通知书》，确认公司为该项目的社会资本方，项目投资总额
23,539.58万元。2016年10月，本公司与海口国家高新区发展控股有限公司共同出资设立海口
棕美项目建设投资有限公司作为PPP项目公司，并与海口棕美项目建设投资有限公司签署了该
PPP项目的《园林绿化工程合同书》，合同金额暂定为19,248.02万元。截止报告期末，该项
目累计投入金额为15,784.45万元。
（25）2016年11月，公司收到与泰安市泰山区人民政府、山东科达集团有限公司签署的
《泰安市泰山区人民政府、棕榈生态城镇发展股份有限公司、山东科达集团有限公司战略合
作框架协议书》，合作项目投资估算约为40亿元人民币。截止报告期末，双方尚未签署具体
的合作合同。
（26）2016年11月22日，公司收到“广东中山翠亨湿地公园工程EPC总承包项目”的《中
标通知书》，确认公司为该项目的中标方，项目总投资额为33,457.27万元。其后，双方签署
了具体合作合同。截止报告期末，该项目实现营业收入21,319.09万元。
（27）2016年11月24日，公司收到“始兴县城市绿地系统建设工程设计、施工总承包项
目”的《中标通知书》，确认公司为该项目的中标人，项目中标价为42,212.52万元。其后，
签署了具体合作合同，截止报告期末，该项目实现营业收入4,696.61万元。
（28）2017年1月22日，公司与莱阳市住房和规划建设管理局签订《莱阳五龙河流域综合
治理 PPP 项目合同》，合同金额约20亿元，截至报告期末，该项目累计投入金额为33,281.94
万元。
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（29）2017年3月，公司与山东蓬莱市人民政府签署了《葡萄酒特色小镇项目合作协议书》，
项目投资估算约 20 亿元人民币，截止报告期末，双方尚未签署项目具体合同。
（30）2017 年5月23日，公司收到“高邮市清水潭生态旅游度假区 PPP 项目中标通知
书”，确认公司为该项目的中标单位，截止报告期末，双方尚未签署项目具体合同。
（31）2017年4月24日，公司与肇庆市高要区人民政府签署了《战略合作框架协议》，项
目总投资规模80亿元人民币，合作期限5年，截止报告期末，双方尚未签署项目具体合同。
（32）2017年5月3日，公司收到“奉化滨海养生小镇PPP项目”《中标通知书》，确认公
司与浙江新中源建设有限公司、浙江西城工程设计有限公司、广州旭城发展投资管理有限公
司联合体为“奉化滨海养生小镇PPP项目”的成交社会资本方，其后，各方签署了《奉化滨海
养生小镇PPP项目协议》，项目总投资197,875万元，截至报告期末，该项目累计投入金额为
19,032.55万元。
（33）2017年8月，公司收到南宁园博园项目园林景观工程（一标段；滨水画廊景区、玲
珑湖景区）《中标通知书》，确认公司为中标单位，项目中标价为21,975.45万元。其后，双
方签署了具体合作合同，截止报告期末，实现营业收入15,642.14万元。
（34）2017 年 9 月，公司收到“兴隆县河道治理工程（一期）设计施工总承包（EPC）
项目中标通知书”，确认公司为该项目的中标单位，项目总投资预算为16,300 万元。其后，
双方签署了具体合作合同，截止报告期末，实现收入39,17.63万元。
（35）2017 年 9 月，公司收到与湖南浔龙河投资控股有限公司组成的联合体与汉寿县人
民政府签署的《战略合作框架协议书》，本合作项目总投资约 40 亿元，截止报告期末，该
项目尚未签署具体合同。
（36）2017年10月，公司收到与湖州太湖旅游度假区管委会签署的“湖州市长田漾生态文
化度假园区综合开发合作实施协议”，本项目预计总投资规模约人民币 150 亿元。截止报告
期末，已成立项目公司在推进项目开展，截止报告期末，尚未实现营业收入。
（37）2017年10月，公司收到与江西省上饶县人民政府签署的“上饶市十里槠溪国际生
态旅游度假区项目投资协议书”，本项目的投资总额预计约 90 亿元。
2018 年 11 月 30 日公司收到“上饶县槠溪河综合治理 PPP 项目中标通知书”，确认公
司与中国水利水电第五工程局有限公司、苏交科集团股份有限公司、远洋阳光投资发展有限
公司 所组成的联合体为该项目的中标社会资本方，本项目总投资为 159,996.93 万元，截止
报告期末，尚未实现营业收入。
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
（38）2017年10月，公司收到柳州市柳东新区科技园山体公园、科技园小游园、南寨山园
景观工程设计施工一体化项目的《中标通知书》，合同价 16,492.04万元，截止报告期末，
实现营业收入59.70万元。
（39）2017年10月，公司收到柳州市汽车城官塘核心区水系补水综合整治景观工程（一期：
官塘冲右支渠和主支渠、二期：官左 0+700-官左 1+010 段）、柳州市官塘冲河道整治景观
工程九子岭公园段项目的《中标通知书》，签约合同价 6,823.96万元，其后，双方签署了具
体合作合同，截止报告期末，实现收入4,574.85万元。
（40）2017年10月，公司收到陵水黎族自治县陵水河景观廊道项目（一期）项目的《中标
通知书》，合同价 13,129 万元，截止报告期末，双方已签订合同，合同金额为12,753万元,
实现营业收入6,765.67万元。
（41）2017 年 11 月 9 日，公司收到“四川遂宁经济技术开发区滨江北路水生态环境修
复工程项目设计-施工总承包”项目的《中标通知书》，确认公司为该项目中标方，中标价
28,995.70 万元。其后，双方签署了具体合作合同，截止报告期末，实现营业收入26,822.14
万元。
（42）2017 年 12 月 5 日，公司收到“百花湖森林示范公园设计施工总承包（EPC）”
项目的《中标通知书》，确认公司与华诚博远工程技术集团有限公司、四川瑞实忠正建筑工
程有限公司组成的联合体为该项目的中标单位，项目总投资 44,779.04 万元。截止报告期末，
实现营业收入15,015.98万元。
（43）2018 年 1 月 4 日，公司收到保山中心城市坝区人居环境提升工程（一期）PPP 项
目的《中标通知书》，确认公司与云南文化产业投资控股集团有限责任公司、内蒙古金威路
桥有限公司、云南创意文化产业投资有限公司、云南文产创业投资有限责任公司、浙江亿宁
资产管理有限公司所组成的联合体为该项目的中标人，项目预计总投资约人民币 105 亿元，
截止报告期末，尚未签署具体合作协议。
（44）2018 年 1 月 9 日，公司收到“通道县县城至皇都侗文化村骑行绿道项目（一期）
设计、采购、施工总承包项目（EPC）”的《中标通知书》，确认公司与湖南望新建设集团股
份有限公司组成的联合体为该项目的中标单位，项目总投资约 12,000 万元，其后，双方签
署了具体合作合同，截止报告期末，实现营业收入1,895.80万元。
（45）2018年2月，公司收到“邕江综合整治和开发利用工程（南岸：托洲大桥-清川大桥、
南岸：三岸大桥-蒲庙大桥）PPP 项目中标通知书”，确认公司与浙江新中源建设有限公司、
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
上海浦耀信晔投资管理有限公司所组成的联合体为该项目的中标社会资本方，其后，各方签
署了合作合同，合同金额126,129.12万元。截止报告期末，该项目累计投入126,129.12万元。
（46）2018年3月，公司收到与张家口市阳原县人民政府、东方泥河湾（北京）文化旅游
开发有限公司签署的《战略合作框架协议书》，本合作项目预计投资总规模约为 80 亿元人
民币。截止报告期末，该项目尚未签署具体合作合同。
(47)2018 年 3 月 19 日,公司收到“肇庆新区起步区核心景观提升工程（施工总承
包）”项目的《中标通知书》，确认公司为该项目中标方，中标价 29,002.80万元。截止报
告期末，双方签署了具体合作合同，实现营业收入2,636.36万元。
（48）2018 年 3 月 27 日，公司收到与昆明市五华区国有资产投资经营管理有限责任公
司签署的《战略合作框架协议》，本合作项目总投资暂定为 20 亿元。截止报告期末，该项
目尚未签署具体合作合同。
(49)2018年4月，公司收到“崇左市东盟大道提升工程”项目的《中标通知书》，确认公
司与华蓝设计（集团）有限公司为该项目中标联合体，中标价 21,444.61万元。截止报告期
末，双方签署了具体合作合同，实现营业收入15,048.73万元。
（50）2018年4月，公司收到与河源市东源县人民政府签署的《战略合作框架协议书》，
本合作项目总投资规模约为 200 亿元人民币。2018年8月8日，公司与东源县人民政府签署了
《广东时光东源项目投资协议书》，本项目的投资总额约 200 亿元，截止报告期末，已成
立项目公司在推进项目开展，尚未实现营业收入。
（51）2018 年 5 月 2 日，公司收到与乳源瑶族自治县人民政府签署的《乳源瑶族自治
县城市基础设施建设项目及生态城镇建设战略合作框架协议书》，本合作项目总投资规模约
为 30 亿元人民币，截止报告期末，尚未实现营业收入。
（52）2018年5月，公司收到与乌镇镇人民政府签署的《战略合作框架协议》，总投资额
约为 25 亿元，与永春县人民政府签署的《永春白鹤拳特色小镇合作框架协议》，总投资约
为人民币 50 亿元，截止报告期末，尚未签署具体合作合同。
（53）2018 年 7 月 4 日，公司收到“鼎湖区 321 国道沿线绿化大提升工程项目（设计
施工总承包）”的《中标通知书》，确认公司为该项目中标方，中标总价为人民币
134,048,111.00 元。截止报告期末，该项目实现营业收入11,819.82万元。
（54）2018 年 7 月 9 日，公司收到“连平县贫困村创建社会主义新农村示范村项目 EPC
总承包”项目的《中标通知书》，确认公司与广州市水电建设工程有限公司、黄河勘测规划
56
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
设计有限公司为该项目中标联合体，中标价合计 53,669.70 万元。截止报告期末，该项目实
现营业收入3,873.78万元。
（55）2018年8月，公司收到与四川省甘孜藏族自治州人民政府关于措普沟景区项目签署
的《战略合作协议》，项目总投资暂定32亿元，及与甘孜藏族自治州丹巴县人民政府签署的
《关于丹巴县旅游项目合作开发协议》，项目总投资5亿元，截止报告期末，已成立项目公司
在推进项目开展，尚未实现营业收入。
（56）2018 年 12 月 10 日，公司收到与汕头市陈黉利华侨文化投资有限公司、汕头市
澄海区人民政府、汕头市澄海区隆都镇前美村民委员会签署的《潮韵侨乡风情前美战略合
作框架协议》，本合作项目总投资规模约为 60 亿元人民币。截止报告期末，该项目暂未签
署具体合作合同。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的承包项目。
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
（1）担保情况
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度相
实际担 是否履行 是否为关
担保对象名称 关公告披露 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
保金额 完毕 联方担保
日期
公司对子公司的担保情况
担保额度相
实际担 是否履行 是否为关
担保对象名称 关公告披露 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
保金额 完毕 联方担保
日期
57
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
湖南棕榈浔龙河生态 2018 年 01 月
4,000 2018 年 02 月 05 日 4,000 连带责任保证 三年 否 是
城镇发展有限公司 09 日
湖南棕榈浔龙河教育 2018 年 06 月
11,000 2018 年 06 月 15 日 11,000 连带责任保证 七年 否 是
咨询有限公司 15 日
贵安新区棕榈文化置 2017 年 09 月
6,300 2018 年 01 月 08 日 6,300 连带责任保证 三年 否 否
业有限公司 30 日
贝尔高林国际（香港）2018 年 04 月
13,500 2018 年 07 月 12 日 1,752.4 连带责任保证 一年 否 是
有限公司 20 日
桂林棕榈仟坤文化旅 2018 年 04 月
50,000 2018 年 09 月 29 日 20,000 连带责任保证 八年 否 否
游投资有限公司 20 日
贵安新区棕榈文化置 2018 年 04 月
13,700 2018 年 10 月 17 日 500 连带责任保证 两年 否 否
业有限公司 20 日
梅州市棕榈华银文化
2018 年 08 月 23 日 10,000 连带责任保证 一年 否 否
旅游发展有限公司 2018 年 08 月
30,000
梅州市棕榈华银文化 15 日
2018 年 12 月 28 日 6,290 连带责任保证 三年 否 否
旅游发展有限公司
贵州云漫湖旅游管理 2018 年 10 月
5,000 2018 年 11 月 22 日 499 连带责任保证 两年 否 否
有限公司 15 日
湖南棕榈浔龙河教育 2018 年 12 月
15,000 2018 年 12 月 29 日 4,000 连带责任保证 十年 否 是
咨询有限公司 11 日
棕榈园林（香港）有 2015 年 11 月
37,578.96 2015 年 12 月 16 日 0 连带责任保证 三年 是 否
限公司 25 日
湖南棕榈浔龙河生态 2017 年 04 月
10,000 是
城镇发展有限公司 20 日
棕榈盛城投资有限公 2017 年 10 月
26,800 否
司 31 日
花漾年华旅居置业 2018 年 10 月
30,000 否
（湖州）有限公司 25 日
贵州棕榈仟坤置业有 2018 年 12 月
20,000 否
限公司 11 日
湖南棕榈浔龙河生态 2018 年 04 月
20,000 是 是
城镇发展有限公司 20 日
浙江新中源建设有限 2018 年 04 月
16,000 是 是
公司 20 日
棕榈园林（香港）有 2018 年 04 月
32,500 是 否
限公司 20 日
棕榈盛城投资有限公 2018 年 04 月
30,000 是 否
司 20 日
58
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
江西棕榈文化旅游有 2018 年 04 月
30,000 是 否
限公司 20 日
梅州时光文化旅游开 2018 年 04 月
35,000 是 否
发有限公司 20 日
重庆巴渝乡愁旅游发 2018 年 04 月
7,500 是 否
展有限公司 20 日
报告期内对子公司担
报告期内审批对子公司担保额度合
363,200 保实际发生额合计 64,341.4
计（B1）
（B2）
报告期末已审批的对子公司担保额 报告期末对子公司实
443,878.96 64,341.4
度合计（B3） 际担保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
担保额度相
实际担保 是否履行 是否为关
担保对象名称 关公告披露 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
金额 完毕 联方担保
日期
贵州棕榈仟坤置业有 2017 年 01 2017 年 01 月 18
6,000 6,000 连带责任保证 三年 否 否
限公司 月 19 日 日
报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实
0 0
合计（C1） 际发生额合计（C2）
报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担
6,000 6,000
额度合计（C3） 保余额合计（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生
363,200 64,341.4
（A1+B1+C1） 额合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余额
449,878.96 70,341.4
（A3+B3+C3） 合计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 12.69%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务
8,499
担保余额（E）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0
上述三项担保金额合计（D+E+F） 8,499
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿
不适用。
责任的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用。
59
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
（2）违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内委托理财概况
单位：万元
具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额
银行理财产品 暂时闲置募集资金 50,000 50,000 0
合计 50,000 50,000 0
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□ 适用 √ 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
（2）委托贷款情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内委托贷款概况
单位：万元
委托贷款发生总额 委托贷款的资金来源 未到期余额 逾期未收回的金额
41,000 自有资金 41,000 0
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托贷款具体情况
□ 适用 √ 不适用
委托贷款出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
60
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十八、社会责任情况
1、履行社会责任情况
详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）于2019年4月26日刊登的公司《2018年度社会责任报告》。
2、履行精准扶贫社会责任情况
（1）精准扶贫规划
基本方略：响应政府号召，根据政策界限协调好社会资金进行精准帮扶，精准扶贫。
总体目标：助力脱贫攻坚，积极引导社会力量扶贫，实现全面脱贫。
主要任务：扶贫济困、安老助孤，扶持和改善困难群众生产、生活条件并提高其素质和能
力，实现脱贫致富和持续发展，促进区域协调发展。
保障措施：深入研究国家扶贫政策，积极争取项目资金支持；合理安排资金计划，加强
财务监管；加强扶贫开发项目管理，切实监督用好扶贫开发项目资金。
（2）年度精准扶贫概要
棕榈生态城镇发展股份有限公司作为一家具有社会责任感的上市企业，从创业伊始就在
公益事业无私投入。自2012年1月成立广东省棕榈公益基金会（简称“棕榈基金会”）以来，作
为棕榈股份践行企业社会责任的载体，棕榈基金会积极倡导参与公益事业，发挥企业正能量，
秉承“大业无界，大爱无疆”社会责任观。棕榈基金会2018年公益支出合计271.28万元，项目涵
盖：（1）资助贫困地区学子圆学业梦；（2）助力贫困地区生态环境建设；（3）开展精准扶
贫项目，为贫困地区产业发展赋能；（4）关爱留守儿童，助力健康成长；（5）开展梅州、
中山、潮州、桂林等定点地区帮扶单亲家庭、重病母亲、留守老人、特困家庭等弱势群体活
动，为建设和谐社会贡献一份力量。
61
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
（3）精准扶贫成效
指标 计量单位 数量/开展情况
一、总体情况 —— ——
其中： 1.资金 万元 271.28
2.物资折款 万元 0
3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数 人 0
二、分项投入 —— ——
1.产业发展脱贫 —— ——
1.2 产业发展脱贫项目个数 个 0
1.3 产业发展脱贫项目投入金额 万元 0
1.4 帮助建档立卡贫困人口脱贫数 人 0
2.转移就业脱贫 —— ——
其中： 2.1 职业技能培训投入金额 万元 0
2.2 职业技能培训人数 人次 0
2.3 帮助建档立卡贫困户实现就业
人 0
人数
3.易地搬迁脱贫 —— ——
其中： 3.1 帮助搬迁户就业人数 人 0
4.教育扶贫 —— ——
其中： 4.1 资助贫困学生投入金额 万元 92.74
4.2 资助贫困学生人数 人 218
4.3 改善贫困地区教育资源投入金
万元 36.42
额
5.健康扶贫 —— ——
6.生态保护扶贫 —— ——
7.兜底保障 —— ——
7.3 贫困残疾人投入金额 万元 4
7.4 帮助贫困残疾人数 人 10
8.社会扶贫 —— ——
8.2 定点扶贫工作投入金额 万元 50.8
8.3 扶贫公益基金投入金额 万元 25
9.其他项目 —— ——
其中： 9.1.项目个数 个 10
9.2.投入金额 万元 62.32
62
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
三、所获奖项（内容、级别） —— ——
（4）后续精准扶贫计划
2019年广东省棕榈公益基金会将进一步贯彻国家精准扶贫政策，结合我会实际情况，持
续在教育、生态、社会关爱方向上开展弱势群体帮扶及推进社会福利发展等公益项目，大体
计划及方向包括：
（一）定向资助中山、潮州、梅州、桂林等镇区贫困学生圆梦求学路、通过大学生10000
元/人，中小学生1000-1800元/人的助学金标准，定向资助每年结对的山区中小学生以及接受
在读和升学的贫困大学生的申请；
（二）帮扶中山镇区单亲特困家庭，开展每年对中山镇区单亲家庭、重病母亲、困境儿童
的恒常帮扶系列活动；
（三）支持山区教师扎根山区教育，开展边远山区教师激励项目，鼓励当地优秀教师扎根
山区教育，提高贫困地区基础教育水平；
（四）开展精准扶贫以及生态扶贫工作，授之以鱼并授之以渔，助力贫困地区群众保护生
态环境的同时发展特色种养业；
（五）临时灾害救援，对临时性突发灾害开展及时救助，通过资金及应急药品、物品捐助
等形式参与救灾复产工作。
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
不适用
公司不属于环境保护部门公布的排污单位。
公司作为生态城镇建设的先行者与践行者，用实际行动切实履行着“创造大美生活”的绿色发
展理念，持续推动中国的新型城镇化进程，以全体棕榈人的智慧和力量，为中国更多的城镇
提供绿色、集约、民生、循环、低碳、智慧的生态城镇解决方案，实现美丽中国梦。
十九、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
（一）控股股东股权转让事项
63
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
2018年4月20日，控股股东、实际控制人吴桂昌及其一致行动人吴建昌、吴汉昌与浙江一
桐辉瑞股权投资有限公司签署了《股份转让协议》，吴桂昌、吴建昌、吴汉昌拟将持有的公
司股份合计74,864,729股（占公司总股本的5.03%）通过协议转让方式转让给辉瑞投资。《股
份转让协议》签订后，鉴于证券市场形势发生较大变化，双方经研究决定不再实施上述股份
转让，并于2018年10月8日签署《<股份转让协议>之解除协议》。
2018 年 10 月 12 日，公司控股股东及一致行动人吴桂昌、吴建昌、吴汉昌与南京栖霞
建设股份有限公司签署《关于转让棕榈生态城镇发展股份有限公司 5%至8%股份之股份转让
框架协议》，控股股东吴桂昌及一致行动人吴建昌、吴汉昌拟合计转让5%-8%的公司股份给
南京栖霞建设股份有限公司，拟转让股份的具体转让价格将由双方进行充分协商，并参考拟
转让股份评估结果或估值结果确定。
2019年2月11日，吴桂昌、吴建昌、吴汉昌与南京栖霞建设股份有限公司签署了《<股份
转让框架协议>之解除协议》，解除了上述股权转让事宜。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（二）申请发行中期票据
2018年5月11日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于申请发行中
期票据的议案》，本次中期票据拟发行规模为不超过人民币8亿元，募集资金将主要用于偿还
公司债务及补充公司营运资金。该议案已经2018年6月1日公司2018年第二次临时股东大会审
议通过。
2018年12月18日，公司收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中
市协注【2018】MTN745号），同意接受公司中期票据的注册，注册金额为6亿元。
截止报告期末，本期中期票据暂未发行。
（三）与专业投资机构合作投资的进展
1、上海一桐维奇投资管理中心（有限合伙）
2018年度，公司对一桐维奇确认投资收益-4,876,896.37元。
2、上海一桐呀诺投资管理中心（有限合伙）
2018年度，公司对一桐呀诺确认投资收益1,138,374.95元。
3、广东珠三角经济带产业基金管理有限公司
截止目前，该基金公司尚未登记成为私募基金管理人，尚未能开展具体投资业务。2018
年度，公司对该基金确认投资收益-358,071.80元。
64
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
二十、公司子公司重大事项
√ 适用 □ 不适用
2018 年 12 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资孙公
司增资扩股的议案》。公司下属全资子公司棕榈园林（香港）有限公司（以下简称“棕榈香
港”）100%持有 PALM DESIGN HOLDING LIMITED（棕榈设计控股有限公司）（以下简称“棕榈
控股”）的股权，棕榈控股为公司的全资孙公司。棕榈控股持有贝尔高林国际（香港）有限公
司（以下简称“贝尔高林”）50%的股权，棕榈香港持有贝尔高林 30%的股权。
现 棕 榈 控 股 拟 引 入 战 略 投 资 者 “NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED” ，
NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED 与棕榈控股、棕榈香港签署了《关于棕榈设
计控股有限公司之股东协议》，协议约定棕榈控股向NATIONAL LEGEND INVESTMENT
LIMITED 发行 30 股普通股，NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED出资2,000.003
万 港 币 认购 ， 其 中 30 元 港 币作为 股 本 ，2,000 万 港币 作 为资本 公 积 ， 在 认 购完成 后 ，
NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED 将持有棕榈控股 30 股普通股，占棕榈控股已
发行股本的 75%，棕榈香港将持有 棕榈控股 10 股普通股，占棕榈控股已发行股本的 25%。
棕 榈 香 港 对 棕 榈 控 股 的 持 股 比 例 由 100% 变 更 为 25% ， NATIONAL LEGEND
INVESTMENT LIMITED 则持有棕榈控股 75%股权，此次增资扩股完成后，棕榈控股、 贝
尔高林将不再纳入公司合并财务报表范围。
具体内容详见公司于2018年12月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
发行新 公积金
数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例
股 转股
一、有限售条件股份 535,664,410 36.02% 0 0 0 -373,456,144 -373,456,144 162,208,266 10.91%
1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
3、其他内资持股 535,664,410 36.02% 0 0 0 -373,456,144 -373,456,144 162,208,266 10.91%
其中：境内法人持股 192,352,556 12.93% 0 0 0 -192,352,556 -192,352,556 0 0.00%
境内自然人持股 343,311,854 23.09% 0 0 0 -181,103,588 -181,103,588 162,208,266 10.91%
4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
二、无限售条件股份 951,321,040 63.98% 0 0 0 373,456,144 373,456,144 1,324,777,184 89.09%
1、人民币普通股 951,321,040 63.98% 0 0 0 373,456,144 373,456,144 1,324,777,184 89.09%
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
1,486,985,45
三、股份总数 100.00% 0 0 0 0 0 1,486,985,450 100.00%
0
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
1、2018年2月13日，公司2014年度非公开发行限售股份解除限售上市流通，股份性质由
限售股变为无限售流通股，本次解除限售股数量为220,312,500股（普通股A股）。
2、2018年7月10日，公司2015年度非公开发行限售股份解除限售上市流通，股份性质由
限售股变为无限售流通股，本次解除限售股数量为109,988,950股（普通股A股）。
3、报告期内，公司监事邹晨女士增持公司股票7,100股，副总经理张文英女士增持公司
66
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
股票22,900股，公司副董事长刘冰先生增持600,000股。根据相关规定，公司董事、监事、高
级管理人员在任职期间每年转让的股份数不超过其所持有公司股份总数的25%，故上述人员
增持买入股份数的75%变更为有限售条件股份。
4、原公司董事丁秋莲女士、原公司监事会主席林满扬先生、原公司副总经理杨镜良先生
自辞去上市公司董事、监事、高级管理人员职务已满十八个月，根据相关规定，其持有的公
司股份全部变更为无限售流通股。
股份变动的批准情况
√ 适用 □ 不适用
具体详见公司于2018年2月9日、2018年7月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com)的《关于非公开发行限售股份解除限售的提示性公告》（公告编号：
2018-011，2018-066）
股份变动的过户情况
□ 适用 √ 不适用
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每
股净资产等财务指标的影响
□ 适用 √ 不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
本期解除限售股 本期增加限售股
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期
数 数
项士宋、郑仕麟、 参与公司 2015 年
109,988,950 109,988,950 0 0 2018 年 7 月 10 日
财通基金管理有限 度非公开发行股
67
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
公司、银华基金管 票认购，合计认
理股份有限公司、 购数量
华鑫证券有限责任 109,988,950 股，
公司、北信瑞丰基 新增股份已于
金管理有限公司、 2017 年 7 月 10
富国基金管理有限 日在深交所上
公司、华泰资产管 市，股份锁定 12
理有限公司 个月。
吴桂昌、赖国传、
南京栖霞建设股份
有限公司、浙江一 参与公司 2014 年
桐辉瑞股权投资有 度非公开发行股
限公司、张辉、张 票认购，锁定期
春燕、北京达德厚 220,312,500 220,312,500 0 0 三年，锁定时间 2018 年 2 月 13 日
鑫投资管理有限公 2015 年 2 月 13
司、安徽安粮控股 日-2018 年 2 月
股份有限公司、福 12 日
建华兴润福投资合
伙企业（有限合伙）
合计 330,301,450 330,301,450 0 0 -- --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
年度报告披露 报告期末表决 年度报告披露
报告期末普通股
98,909 日前上一月末 93,872 权恢复的优先 0 日前上一月末 0
股东总数
普通股股东总 股股东总数 表决权恢复的
68
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
数 （如有）（参见 优先股股东总
注 8） 数（如有）（参
见注 8）
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
报告期内 持有有限售 持有无限售 质押或冻结情况
报告期末持
股东名称 股东性质 持股比例 增减变动 条件的股份 条件的股份
股数量 股份状态 数量
情况 数量 数量
吴桂昌 境内自然人 11.10% 165,058,655 0 123,793,991 41,264,664 质押 156,018,653
南京栖霞建设股
境内非国有法人 6.79% 101,000,000 0 0 101,000,000
份有限公司
浙江一桐辉瑞股
境内非国有法人 4.20% 62,500,000 0 0 62,500,000 质押 61,851,846
权投资有限公司
林从孝 境内自然人 3.28% 48,756,498 0 36,567,373 12,189,125 质押 48,750,000
国通信托有限责
任公司－国通信
托棕榈股份第一 其他 2.30% 34,133,700 0 0 34,133,700
期员工持股集合
资金信托计划
项士宋 境内自然人 2.23% 33,149,171 0 0 33,149,171 质押 33,149,166
赖国传 境内自然人 2.10% 31,250,043 0 0 31,250,043 质押 30,925,923
吴汉昌 境内自然人 1.82% 27,043,865 0 0 27,043,865 质押 22,039,800
张辉 境内自然人 1.82% 27,040,100 -4,209,900 0 27,040,100 质押 7,500,000
吴建昌 境内自然人 1.45% 21,600,065 0 0 21,600,065 质押 21,050,000
战略投资者或一般法人因配售新股
成为前 10 名股东的情况（如有）（参 不适用。
见注 3）
1、公司前 10 名普通股股东中，南京栖霞建设股份有限公司、赖国传、吴桂昌、林从孝、
吴建昌、吴汉昌为公司发行前股东。
2、公司前 10 名普通股股东中，南京栖霞建设股份有限公司、赖国传、吴桂昌、张辉、浙
江一桐辉瑞股权投资有限公司参与了公司 2014 年度非公开发行股票认购，股份锁定期为
2015 年 2 月 13 日至 2018 年 2 月 12 日。项士宋参与了公司 2015 年度非公开发行股票认购，
股份锁定期为 2017 年 7 月 10 日至 2018 年 7 月 9 日。截止本报告期末，非公开发行限售股
上述股东关联关系或一致行动的说
份均已解除限售。
明
3、吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人为同胞兄弟，报告期内是公司的控股股东、实际控制人，
一致行动人。
4、因公司董事、总经理林从孝为浙江一桐辉瑞股权投资有限公司控股股东、实际控制人，
故公司与浙江一桐辉瑞股权投资有限公司存在关联关系。
5、公司前 10 名普通股股东中，“国通信托有限责任公司－国通信托棕榈股份第一期员工
持股集合资金信托计划”是公司员工持股计划委托设立的信托计划。
69
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
南京栖霞建设股份有限公司 101,000,000 人民币普通股 101,000,000
浙江一桐辉瑞股权投资有限公司 62,500,000 人民币普通股 62,500,000
吴桂昌 41,264,664 人民币普通股 41,264,664
国通信托有限责任公司－国通信
托棕榈股份第一期员工持股集合资 34,133,700 人民币普通股 34,133,700
金信托计划
项士宋 33,149,171 人民币普通股 33,149,171
赖国传 31,250,043 人民币普通股 31,250,043
吴汉昌 27,043,865 人民币普通股 27,043,865
张辉 27,040,100 人民币普通股 27,040,100
吴建昌 21,600,065 人民币普通股 21,600,065
安徽安粮控股股份有限公司 15,625,000 人民币普通股 15,625,000
1、公司前 10 名无限售流通股股东中，南京栖霞建设股份有限公司、吴桂昌、赖国传、吴
建昌、吴汉昌为公司发行前股东；吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人为同胞兄弟，报告期内是
公司的控股股东、实际控制人，一致行动人。
2、因公司董事、总经理林从孝为浙江一桐辉瑞股权投资有限公司控股股东、实际控制人，
前 10 名无限售流通股股东之间，以 故公司与浙江一桐辉瑞股权投资有限公司存在关联关系。
及前 10 名无限售流通股股东和前 10 3、“国通信托有限责任公司－国通信托棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划”是公
名股东之间关联关系或一致行动的 司员工持股计划设立的信托；
说明 4、项士宋参与了公司 2015 年度非公开发行股票认购，股份锁定期为 2017 年 7 月 10 日至
2018 年 7 月 9 日，截止本报告期末，股份已解除限售。
5、安徽安粮控股股份有限公司参与了公司 2014 年度非公开发行股票认购，股份锁定期为
2015 年 2 月 13 日至 2018 年 2 月 12 日，截止本报告期末，股份已解除限售。
除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。
前 10 名普通股股东参与融资融券业
不适用。
务情况说明（如有）（参见注 4）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
控股股东类型：自然人
控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
吴桂昌 中国 否
吴建昌 中国 否
吴汉昌 中国 是
吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人为同胞兄弟，报告期内是公司的控股股东、实际
控制人。吴桂昌现任公司董事长；吴建昌历任公司副总经理，截止报告期末，
主要职业及职务
不在上市公司担任任何职务；吴汉昌历任公司华南苗木中心副总经理、总经理，
截止报告期末，担任公司中山苗圃总经理。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公
无。
司的股权情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
吴桂昌 本人 中国 否
吴建昌 一致行动（含协议、亲属、同一控制）中国 否
吴汉昌 一致行动（含协议、亲属、同一控制）中国 是
吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人为同胞兄弟，报告期内是公司的控股股东、实际控制人。吴桂昌现任
主要职业及职务 公司董事长；吴建昌历任公司副总经理，截止报告期末，不在上市公司担任任何职务；吴汉昌历任
公司华南苗木中心副总经理、总经理，截止报告期末，担任公司中山苗圃总经理。
过去 10 年曾控股的境
无。
内外上市公司情况
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
71
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
本期增
本期减持 其他增
任职 任期起始日 任期终止日 期初持股数 持股份 期末持股数
姓名 职务 性别 年龄 股份数量 减变动
状态 期 期 （股） 数量 （股）
（股） （股）
（股）
2017 年 06 2020 年 06 月
吴桂昌 董事长 现任 男 63 165,058,655 0 0 0 165,058,655
月 28 日 27 日
2017 年 06 2020 年 06 月
刘冰 副董事长 现任 男 45 0 600,000 0 0 600,000
月 28 日 27 日
2017 年 06 2020 年 06 月
林从孝 董事、总经理 现任 男 44 48,756,498 0 0 0 48,756,498
月 28 日 27 日
2017 年 06 2020 年 06 月
黄德斌 董事 现任 男 43 0 0 0 0 0
月 28 日 27 日
2017 年 06 2020 年 06 月
巫欲晓 董事、副总经理 现任 男 43 0 0 0 0 0
月 28 日 27 日
董事、副总经 2017 年 06 2020 年 06 月
冯玉兰 现任 女 40 1,637,536 0 0 0 1,637,536
理、董事会秘书 月 28 日 27 日
2017 年 06 2020 年 06 月
吴向能 独立董事 现任 男 44 0 0 0 0 0
月 28 日 27 日
2017 年 06 2020 年 06 月
王曦 独立董事 现任 男 48 0 0 0 0 0
月 28 日 27 日
2017 年 06 2020 年 06 月
包志毅 独立董事 现任 男 54 0 0 0 0 0
月 28 日 27 日
2017 年 06 2020 年 06 月
王海刚 监事会主席 现任 男 40 0 0 0 0 0
月 28 日 27 日
2017 年 06 2020 年 06 月
曾芬 监事 现任 女 36 0 0 0 0 0
月 28 日 27 日
2017 年 06 2020 年 06 月
邹晨 监事 现任 女 31 0 7,100 0 0 7,100
月 28 日 27 日
常务副总经理、 2017 年 06 2020 年 06 月
刘歆 现任 男 41 0 0 0 0 0
财务总监 月 28 日 27 日
2017 年 06 2020 年 06 月
何衍平 副总经理 现任 男 44 75,000 0 0 0 75,000
月 28 日 27 日
辛齐 副总经理 现任 男 55 2017 年 06 2020 年 06 月 0 0 0 0 0
74
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
月 28 日 27 日
2017 年 06 2020 年 06 月
张文英 副总经理 现任 女 52 120,000 22,900 0 0 142,900
月 28 日 27 日
2018 年 03 2020 年 06 月
潘鑫 副总经理 现任 男 37 100 0 0 0 100
月 08 日 27 日
2017 年 06 2018 年 05 月
朱颖 副总经理 离任 女 39 0 0 0 0 0
月 28 日 11 日
合计 -- -- -- -- -- -- 215,647,789 630,000 0 0 216,277,789
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用 □ 不适用
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
经 2018 年 3 月 8 日第四届董事会第十一次会议审议通
潘鑫 副总经理 任免 2018 年 03 月 08 日
过，聘任潘鑫先生为公司副总经理。
经 2018 年 10 月 24 日公司第四届董事会第十九次会议
刘歆 常务副总经理 任免 2018 年 10 月 24 日
审议通过，聘任刘歆先生为公司常务副总经理。
朱颖 副总经理 离职 2018 年 05 月 11 日 因个人原因辞去副总经理职务。
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
（一）董事
吴桂昌：男，中国国籍，1955年生，大专学历，教授级高级工程师，国务院特殊津贴专
家，国家林业局花卉咨询专家。曾任中山棕榈苗圃有限公司总经理，广东棕榈园林工程有限
公司董事长兼总经理。现任本公司董事长，兼任中国风景园林学会副理事长、中国湿地保护
协会副理事长、全国风景园林专业学位研究生教育指导委员会委员、广东园林学会副理事长
兼园林植物与观赏园艺专业委员会主任委员、南方棕榈协会常务副理事长、广东省湿地保护
协会会长、广东省园林植物创新促进会会长、广东省棕榈公益基金会名誉理事长、北京林业
大学园林学院客座教授、中山市第十二届政协委员、中山市总商会副会长等社会职务。
刘冰：男， 1973年生，硕士学历，中山大学岭南（大学）学院国际贸易本科，世界经济
硕士研究生。现任公司副董事长，兼任棕榈盛城投资有限公司董事长，广州棕榈资产管理有
限公司执行董事，棕榈园林（香港）有限公司、湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司、贵
安新区棕榈文化置业有限公司、桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司等董事。刘冰先生从事金融
投资、企业管理和经济研究工作20年，曾在中国风险投资有限公司、时瑞投资管理有限公司、
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
广东粤海控股集团有限公司和粤海资产管理有限公司任职。
林从孝：男，中国国籍，1974年生，专科学历，1997年入职公司，历任项目经理、工程
总监、公司董事、副总经理职务。现任公司董事、总经理、法定代表人。浙江一桐辉瑞股权
投资有限公司、宁波一桐睿合股权投资合伙企业（有限合伙）控股股东、实际控制人。
冯玉兰：中国国籍，1978年生，中山大学岭南学院EMBA，2011年2月取得董事会秘书资
格，历任公司行政部高级主管、证券事务代表，现任公司董事、副总经理、董事会秘书，贝
尔高林国际（香港）有限公司董事，浙江一桐辉瑞股权投资有限公司董事，广州吾杈梦境文
化发展有限公司董事。
巫欲晓：男，中国国籍，1975年生，中山大学金融系本科，长江商学院EMBA，历任中
信银行广州分行客户经理、民生银行广州分行信贷经理、广州保得威尔电子科技有限公司副
总经理，2011年11月入职公司，现任公司董事、副总经理、广东省棕榈公益基金会法定代表
人、理事长，棕榈盛城投资有限公司董事，梅州市梅县区棕银建设有限公司董事等。
黄德斌：男，中国国籍，1975年生，华南农业大学园林专业本科、复旦大学EMBA，1997
年加入公司，历任广东棕榈园林工程有限公司设计师、项目经理、总监、副总经理，公司董
事、副总经理，现任公司董事、贝尔高林国际（香港）有限公司董事长，贝尔高林园林设计
（深圳）有限公司法定代表人及执行董事，贝尔高林（广州）设计有限公司法定代表人、董
事长，佳泽（上海）影视文化工作室法定代表人、广东马良行科技发展有限公司董事、棕旅
（上海）旅游发展有限公司监事。
王曦：男，中国国籍，1970年生，经济学博士，教授,博士生导师,珠江学者特聘教授。现
任中山大学岭南学院教授、中山大学经济研究所所长,兼任中国社科院《世界经济》编委、中
国国际金融学会副秘书长、常务理事、中国世界经济学会常务理事、广东省人大常委会财经
咨询专家，公司独立董事、广州证券股份有限公司、珠海农村商业银行股份有限公司、广东
电力发展股份有限公司独立董事。
包志毅：男，中国国籍，1964年生，博士，教授，博导，历任杭州植物园副主任，浙江
大学园艺系副主任，园林研究所常务副所长；现任公司独立董事、浙江农林大学风景园林与
建筑学院名誉院长；兼任高等学校风景园林学科专业指导委员会委员，国家住房城乡建设部
风景园林专家委员会委员，中国风景园林学会理事，农业部教材建设专家委员会委员，国家
林业局和中国花卉协会全国花卉咨询专家、浙江省风景园林学会副理事长、杭州市风景园林
学会副理事长、杭州市决策咨询委员会委员、《中国园林》、《风景园林》编委、杭州园林
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
绿化股份有限公司独立董事、杭州园林设计院股份有限公司独立董事。
吴向能：男，中国国籍，1974年生，厦门大学会计学专业硕士研究生，高级会计师、中
国注册会计师、国际注册内部审计师，曾任广东省国资委外派监事会专职监事，广东南海控
股投资有限公司副总经理。现任公司独立董事，广州能迪资产管理有限公司总经理、广州岭
南集团控股股份有限公司独立董事等。
（二）监事简历
王海刚：男，中国国籍，中共党员，1978年出生，法学学士，律师。现任南京栖霞建设
股份有限公司副总裁、董事会秘书；棕榈生态城镇发展股份有限公司监事会主席；南京东方
房地产开发有限公司监事；南京兴隆房地产开发有限公司监事；南京栖霞区汇锦农村小额贷
款有限公司监事会主席。曾任南京栖霞建设股份有限公司法务部副总经理、总经理、总裁助
理兼董事会秘书。
曾芬：女，中国国籍，1982年生，大专学历，助理电子商务师。2005年6月入职公司，历
任董事长秘书，现任本公司监事、高级行政经理，广东省棕榈公益基金会秘书长，
邹晨：女，中国国籍，1987年生，硕士学历，2012年加入公司，历任总裁助理、办公室
主任等职务。现任本公司职工代表监事、总裁助理。
（三）高管简历
林从孝：见“董事简历”
冯玉兰：见“董事简历”
巫欲晓：见“董事简历”
刘歆（LIU XIN）：男，澳大利亚籍，1977年出生，经济学学士，商学硕士，中国注册
会计师，澳大利亚注册会计师。曾任天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司高级经理、
浙江亚厦装饰股份有限公司财务总监兼董事会秘书。现任公司常务副总经理、财务总监。
何衍平：男，中国国籍，1974年生，本科学历，高级工程师，1999年加入广东棕榈园林
工程有限公司，历任公司项目部项目经理、华东第三总监部总监、华东区域副总经理、浙江
营运中心总经理、华东营运中心总经理，现任公司副总经理，山东胜伟盐碱地科技有限公司
董事长，北京棕榈生态环境工程有限公司法定代表人、董事长，宁波景禾股权投资合伙企业
（有限合伙）执行事务合伙人。
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
张文英：女，中国国籍，1966年生，博士学历，教授，2003年入职本公司，历任棕榈景
观规划设计院院长，现任公司副总经理、棕榈设计有限公司法定代表人、执行董事，贝尔高
林国际（香港）有限公司董事、棕榈建筑规划设计（北京）有限公司董事、总经理。
辛齐（XIN QI）：男，奥地利籍，1963年生，清华大学建筑系工学学士、北京林业大学
风景园林系硕士。历任豪瑟兄弟高尔夫及景观亚洲区总裁、高级设计师、IBI集团中国区副总
裁，现任公司副总经理，棕榈生态城镇科技发展（上海）有限公司董事。
潘鑫：男，中国国籍，1982年生，本科学历，园林学学士学位，2005年入职公司，历任
项目经理、工程总监、总裁助理、市政事业部总经理职务；现任公司副总经理、建设事业部
西南区域总经理、贵安新区棕榈文化置业有限公司董事，珠海棕昶企业管理合伙企业(有限合
伙)执行事务合伙人等。
在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在股东单
在股东单位担任的职 位是否领
任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期
务 取报酬津
贴
王海刚 南京栖霞建设股份有限公司 副总裁、董事会秘书 2018 年 10 月 10 日 2021 年 10 月 09 日 是
冯玉兰 浙江一桐辉瑞股权投资有限公司 董事 2014 年 05 月 12 日 2017 年 05 月 11 日 否
南京栖霞建设股份有限公司系持有公司 5%以上股份的法人股东，公司监事会主席王海刚在南京栖霞建设股
在股东单位任
份有限公司担任副总裁、董事会秘书。浙江一桐辉瑞股权投资有限公司系公司的法人股东，公司董事、副
职情况的说明
总经理、董事会秘书冯玉兰在浙江一桐辉瑞股权投资有限公司担任董事职务，是公司的关联方。
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在其他单位 在其他单位是否
任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期
担任的职务 领取报酬津贴
2015 年 10 月 10
刘冰 棕榈园林（香港）有限公司 董事 是
日
2016 年 04 月 20 2019 年 04 月 19
刘冰 桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司 董事 否
日 日
2016 年 04 月 22 2019 年 04 月 21
刘冰 贵安新区棕榈文化置业有限公司 董事 否
日 日
刘冰 湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 董事 2017 年 03 月 13 2020 年 03 月 12 否
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
日 日
董事长、法定 2017 年 12 月 04 2020 年 12 月 03
刘冰 棕榈盛城投资有限公司 否
代表人 日 日
执行董事、法 2017 年 01 月 10 2020 年 01 月 09
刘冰 广州棕榈资产管理有限公司 否
定代表人 日 日
2002 年 01 月 01
刘冰 北京时瑞资产管理有限公司 监事 否
日
执行董事、法
2017 年 12 月 29 2020 年 12 月 28
刘冰 广州棕榈瑞智投资有限公司 定代表人兼 否
日 日
总经理
执行董事、法
2017 年 12 月 29 2020 年 12 月 28
刘冰 广州棕榈瑞华投资有限公司 定代表人兼 否
日 日
总经理
执行董事、法
2017 年 12 月 29 2020 年 12 月 28
刘冰 广州棕榈瑞宏投资有限公司 定代表人兼 否
日 日
总经理
2018 年 06 月 12 2021 年 06 月 11
刘冰 湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司 董事 否
日 日
2017 年 09 月 21 2020 年 09 月 20
刘冰 江西棕榈文化旅游有限公司 董事 否
日 日
法定代表人、
2008 年 09 月 02 2019 年 01 月 09
林从孝 杭州南粤棕榈园林建设有限公司 执行董事、总 否
日 日
经理
2013 年 06 月 27
王海刚 南京东方房地产开发有限公司 监事 否
日
2012 年 11 月 01
王海刚 南京兴隆房地产开发有限公司 监事 否
日
南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公 2011 年 07 月 01
王海刚 监事会主席 否
司 日
2012 年 11 月 12
王海刚 南京栖霞建设仙林有限公司 监事 否
日
2013 年 01 月 08
王海刚 海南卓辰置业有限公司 监事 否
日
2013 年 05 月 01
王海刚 南京迈燕房地产开发有限公司 监事 否
日
2015 年 11 月 01
王海刚 江苏星连家电子商务有限公司 监事 否
日
2012 年 01 月 01
王曦 广州证券股份有限公司 独立董事 是
日
79
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
2014 年 01 月 01
王曦 珠海农村商业银行股份有限公司 独立董事 是
日
2012 年 01 月 01
王曦 中山大学岭南学院 教授 是
日
2016 年 05 月 20
王曦 广东电力发展股份有限公司 独立董事 是
日
2013 年 10 月 23
王曦 广东惠东农村商业银行股份有限公司 独立董事 是
日
2015 年 11 月 01
吴向能 广州能迪资产管理有限公司 总经理 是
日
2012 年 05 月 01 2018 年 09 月 10
吴向能 广州粤泰集团股份有限公司 独立董事 是
日 日
2016 年 07 月 04
吴向能 广州岭南集团控股股份有限公司 独立董事 是
日
广州正法汇理产业投资基金管理有限公 2018 年 06 月 26
吴向能 监事 否
司 日
广东中盈盛达融资担保投资股份有限公 2013 年 07 月 01
吴向能 独立董事 是
司 日
2016 年 01 月 01
吴向能 广东卓越影视股份有限公司 监事 否
日
2016 年 06 月 01
吴向能 珠海农村商业银行股份有限公司 监事 是
日
2017 年 03 月 30
巫欲晓 梅州市梅县区棕银建设有限公司 董事 否
日
法定代表人、 2016 年 02 月 02 2021 年 02 月 01
巫欲晓 广东省棕榈公益基金会 否
理事长 日 日
2014 年 06 月 26
巫欲晓 棕榈盛城投资有限公司 董事 否
日
2003 年 01 月 07
巫欲晓 广州逸新环境科技有限公司 监事 否
日
2018 年 10 月 16
巫欲晓 广东棕榈生态城镇发展有限公司 董事 否
日
2012 年 01 月 17 2022 年 01 月 16
曾芬 广东省棕榈公益基金会 秘书长 否
日 日
2015 年 12 月 18 2018 年 12 月 18
张文英 贝尔高林国际（香港）有限公司 董事 是
日 日
法定代表人、 2012 年 11 月 01
张文英 棕榈设计有限公司 否
执行董事 日
80
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
2012 年 07 月 11
张文英 棕榈建筑规划设计（北京）有限公司 董事、总经理 否
日
华南农业大学林学院城市规划与风景园 1992 年 01 月 01
张文英 教授 是
林系 日
2011 年 04 月 01
包志毅 浙江农林大学风景园林与建筑学院 名誉院长 是
日
2015 年 02 月 18
包志毅 杭州市园林绿化股份有限公司 独立董事 是
日
2017 年 07 月 18
包志毅 杭州园林设计院股份有限公司 独立董事 是
日
2015 年 12 月 18 2018 年 12 月 18
冯玉兰 贝尔高林国际（香港）有限公司 董事 是
日 日
2014 年 05 月 12 2017 年 05 月 11
冯玉兰 浙江一桐辉瑞股权投资有限公司 董事 否
日 日
2017 年 03 月 03 2020 年 03 月 02
冯玉兰 广州吾杈梦境文化发展有限公司 董事 否
日 日
2016 年 02 月 29
黄德斌 贝尔高林国际（香港）有限公司 董事长 是
日
法定代表人、 2015 年 12 月 18 2018 年 12 月 17
黄德斌 贝尔高林园林设计（深圳）有限公司 否
执行董事 日 日
法定代表人、 2017 年 06 月 02
黄德斌 贝尔高林（广州）设计有限公司 否
董事长 日
2015 年 11 月 27
黄德斌 佳泽（上海）影视文化工作室 法定代表人 是
日
2016 年 09 月 20
黄德斌 广东马良行科技发展有限公司 董事 否
日
2017 年 05 月 10
黄德斌 棕旅（上海）旅游发展有限公司 监事 否
日
2014 年 09 月 04 2017 年 09 月 03
何衍平 山东胜伟盐碱地科技有限公司 董事长 否
日 日
法定代表人、 2018 年 08 月 10
何衍平 北京棕榈生态环境工程有限公司 否
董事长 日
2008 年 09 月 02 2019 年 01 月 09
何衍平 杭州南粤棕榈园林建设有限公司 董事 否
日 日
2015 年 04 月 20
辛齐 棕榈生态城镇科技发展（上海）有限公司 董事 否
日
2016 年 04 月 22 2019 年 04 月 21
潘鑫 贵安新区棕榈文化置业有限公司 董事 否
日 日
81
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
2018 年 03 月 21
潘鑫 重庆巴渝乡愁旅游发展有限公司 董事 否
日
2013 年 05 月 17
潘鑫 潍坊棕铁投资发展有限公司 副董事长 否
日
世界旅游论坛(贵安新区)夏季峰会有限公 2016 年 04 月 19
潘鑫 董事 否
司 日
法定代表人、
2019 年 01 月 03
潘鑫 四川棕榈生态环境有限公司 董事长兼总 否
日
经理
棕榈园林（香港）有限公司、杭州南粤棕榈园林建设有限公司、棕榈设计有限公司、棕榈教育咨询有限公
司、棕榈盛城投资有限公司、广州棕榈资产管理有限公司等为公司的全资子公司；广东棕榈生态城镇发展
在其他单位任
有限公司、贵安新区棕榈文化置业有限公司、山东胜伟盐碱地科技有限公司、桂林棕榈仟坤文化旅游投资
职情况的说明
有限公司、四川棕榈生态环境有限公司等是公司的控股子公司；贝尔高林国际（香港）有限公司、湖南棕
榈浔龙河生态城镇发展有限公司等是公司的参股公司。
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
1、决策程序：公司董事、监事、高级管理人员的报酬由公司结合实际经营情况，以及参
考当前上市公司董事、监事、高级管理人员的薪酬水平，并经公司提名与薪酬考核委员会提
出。《关于调整董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴的议案》，已经公司第一届董事会第
二十三次会议和2011年年度股东大会审议通过，具体从2011年1月开始调整，报告期内，非独
立董事、高级管理人员薪酬及津贴仍按该议案执行。
2017年6月12日，公司第三届董事会第四十九次会议审议通过《关于调整独立董事、监事
津贴的议案》，公司结合实际情况及行业、地区的经济发展水平，经公司提名与薪酬考核委
员会提议，公司同意对独立董事、监事津贴进行调整，该议案已经过公司2017年第三次临时
股东大会审议通过。报告期内，独立董事、监事津贴薪酬标准按该议案执行。
2、确定依据：公司经营情况；董事、监事、高级管理人员绩效考核结果；《公司高级管
理人员薪酬及绩效考核管理制度》。
3、实际支付情况：在报告期内，公司根据规定按月支付董事、监事、高级管理人员薪酬。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
82
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
从公司获得的税 是否在公司关联
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
前报酬总额 方获取报酬
吴桂昌 董事长 男 63 现任 62.07 否
刘冰 副董事长 男 45 现任 368 否
林从孝 董事、总经理 男 44 现任 54.79 否
黄德斌 董事 男 43 现任 111.64 是
巫欲晓 董事、副总经理 男 43 现任 110.77 是
董事、副总经理、
冯玉兰 女 40 现任 58.22 是
董事会秘书
王曦 独立董事 男 48 现任 12 否
吴向能 独立董事 男 44 现任 12 否
包志毅 独立董事 男 54 现任 12 否
王海刚 监事会主席 男 40 现任 3是
曾芬 监事 女 36 现任 23.38 否
邹晨 监事 女 31 现任 31.26 否
常务副总经理、
刘歆 男 41 现任 48.53 否
财务总监
何衍平 副总经理 男 44 现任 49.43 否
张文英 副总经理 女 52 现任 72.55 是
辛齐 副总经理 男 55 现任 61.84 否
潘鑫 副总经理 男 37 现任 61.29 否
朱颖 副总经理 女 39 离任 20.63 否
合计 -- -- -- -- 1,173.4 --
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
母公司在职员工的数量（人） 1,539
主要子公司在职员工的数量（人） 18
在职员工的数量合计（人） 1,557
当期领取薪酬员工总人数（人） 1,557
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 2
83
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
生产人员 700
销售人员 114
技术人员 420
财务人员 120
行政人员 203
合计 1,557
教育程度
教育程度类别 数量（人）
博士 3
硕士 124
本科 966
大专 381
高中及以下 83
合计 1,557
2、薪酬政策
总则
公司按照市场化原则，提供业内富有竞争力的薪酬，吸纳和保有优秀人才。薪酬的确定
主要考虑员工承担某一岗位所需具备的条件、在工作中所表现出来的能力，参考年功、资历
等因素，在统一的架构下，依靠科学的价值评价，对各职种、职层人员的任职角色、绩效能
力进行客观公正的评价，给贡献者以回报。
公司每年度对员工的薪酬做一次整体回顾，根据公司经营效益、行业整体薪酬状况、物
价指数、员工的绩效和岗位变动，将薪酬与任职资格水平和绩效密切结合，依据考核结果和
技能水平的变化进行薪酬调整。
薪酬管理基本原则
竞争性原则：在薪酬结构调整的同时，结合同行业和本地区薪酬水平情况，使公司的薪
酬水平与外部市场接轨，薪酬福利强调“对外具有竞争性，对内具有公平性”；“对外具有竞争
性”是指公司的薪酬水平在同行业中总体水平具有竞争力；“对内具有公平性”是指在公平性的
基础上，强调效率，效益至上。
激励性原则：打破薪酬的刚性，增强薪酬的弹性。通过绩效考核和任职资格测评，将公
84
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
司、部门的整体业绩、员工个人业绩、员工的能力素质与员工的薪酬紧密结合起来，激发员
工工作积极性。
公平性原则：薪酬设计重在建立合理的价值评估机制，在统一的规则下，对各个岗位的
价值进行评估，并通过对各部门和员工的绩效考核、能力素质评价来决定员工的最终收入。
经济性原则：公司人力资源成本的增长幅度应低于总利润的增长幅度，用适当工资成本
的增加激发员工创造更多的经济增加值，保证公司效益增长大于人力成本增长的同时，保持
公司效益和员工收入双重增长。
情理性原则：薪酬在主要考虑工作责任、工作能力和工作业绩的同时，也应考虑到工作
环境、工作强度等因素，努力做到符合人性化要求。
3、培训计划
（1）培训理念
公司始终坚持人力资本增值优先于其它资本增值的理念；
公司致力于建立用以致学的学习型组织，帮助员工尽快胜任工作岗位，实现个人的职业
发展目标；
公司提倡每位员工都应为自己的发展不断学习，并努力为员工创造全面的学习与成长机
会；
培训既是每个员工的权利也是每个员工的义务；
培训与企业战略、员工绩效及公司业务挂钩。
（2）培训规划
建立健全政策、知识、服务及共享管理资源平台；
提升人才培养，推动公司人才战略，从专业序列切入进行内部学习，从关键岗位及业务
需求进行外部学习；
延续人才培养机制，帮助公司实现战略目标，保持、提高公司的竞争优势；
——优化人才晋升通道
——领航计划
——深耕计划
建立资源平台探索组织效能管理，提升人力资源效能管理。
（3）部分重点项目实施简介
1、“深耕计划”——建设事业部人力线专业提升计划
总部人力资源部为赋能建设事业部各区域人力岗位专业知识及管理能力提升，推进各区
域业务目标达成，进行人力资源岗专业学习需求调研。基于需求调研的结果，制订了为期5
个月的“深耕计划”培训课程，课程主要围绕人力资源六大模块，合计8节课程，重点普及专
85
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
业理论、提升实操技能为目的，助力提升人力岗整体专业水平。“深耕计划”工作的开展与落
实，整体助力提升建设事业部各区域人力资源岗专业水平技能，切实支持建设事业部业务
开展。
2、“赋能”领航计划——棕榈股份2018年PPP实战培训
PPP模式是加快新型城镇化建设、提升国家治理能力、构建现代财政制度的重要政策。
棕榈股份依托“生态城镇发展战略”，目前已在湖南、长沙、贵州成功进行生态试点，形成了
集“建设端”、“运营端”、“内容端”三位一体的“三驾马车”生态城镇业务模式。为有效支持公司
生态城镇业务的发展，公司于2018年4月份正式组织开展“赋能”领航计划——棕榈股份PPP实
战培训。
本次培训参训人数183余人，覆盖财务、审计、投资、证券、市场、商务及工程等相关职
能及业务部门，参训人员多、覆盖区域广。培训主要围绕PPP项目融资与运营特点，针对PPP
模式的核心问题，通过法规政策传导、实践经验分享、典型案例解读等方式，让各业务单位
更加透彻了解PPP项目，提升对PPP模式的操作能力与运营管理水平，提升工作效率，赋能业
务开展，促进战略达成。
3、“赋能”护航计划——“树立标准 重塑服务 铸造团队”梅州雁鸣湖文化旅游景区培训
公司依托在生态环境领域积累的强大优势，紧随国家生态文化建设与新型城镇化发展的
战略步伐，与多地政府发展友好合作关系，结合当地实际，因地制宜打造与区域镇情相匹配
的特色小镇。
梅州雁鸣湖度假区项目是以酒店、餐饮、生态种植、高尔夫、户外拓展、娱乐休闲的4A
级景区特色文化小镇。为贴近业务、走进业务、辅助业务部门管理提升，强化员工专业技能，
“赋能”业务部门，从而提升经营业绩。总部人力资源部根据雁鸣湖项目提出的培训需求，与
需求部门各层级人员沟通了解，同时严格筛选符合要求的专业培训资源，于2018年5月16日-17
日正式启动为期两天的 “树立标准 重塑服务 铸造团队——梅州雁鸣湖文化旅游景区中、基员
工专业化培训”。本次培训的目标是通过规范，重塑酒店中基层员工服务礼仪、专业技能、操
作标准、服务意识的培训，从而达到优化景区人员的整体职业化素质。
4、优化人才晋升通道，让晋升“实至名归”
人尽其才、各尽其用，方能实现人才效能最大化。营造公开、公正、公平的用人竞争机
制，给予员工良好的发展平台，是我司人才发展的重要方向。总部人力资源部积极探索，为
满足公司及员工个人发展需要，激励员工工作积极性，保证人才梯队健康发展，对人才晋升
86
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
评审机制进行优化。
2018年6月13日，人才晋升评审会正式启动，来自与待晋升岗位有业务关联的三个部门代
表共计8人参加首次评审会。优化人才晋升评审机制的重要意义在于给予优秀员工一个自我能
力展现的机会，也为公司创造一个更高效的人才识别方式，将“科学选拔优秀人才”落到实处。
开放晋升通道，建立评审制度，为每个员工的发展和价值体现指引了路径及方向，为人才成
长起到了推波助澜作用。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
87
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等法律法规和监管部门的有关规定，不断完善公司法人治理结构，进一
步建立、健全内部管理控制制度。本年度根据公司的经营情况修订了《公司章程》、《对外
投资管理办法》。
截至2018年12月31日，经公司股东大会或董事会审议通过且正在执行的制度及披露日期
如下表：
序号 制度名称 首次披露日期 最新披露日期
1 董事会各专门委员会工作细则 公司第一届董事会第一次会议审议通过
2 对外担保管理办法 公司第一届董事会第四次会议审议通过
3 独立董事制度 2017年7月21日
4 董事会秘书工作细则 2012年6月28日 -
5 对外投资管理办法 2010年7月2日 2018年4月20日
6 关联交易管理办法 2010年7月2日 2013年7月31日
7 信息披露管理制度 2010年10月26日 -
8 内幕信息知情人登记和报备制度 2010年7月2日 2011年12月3日
9 投资者关系管理制度 2010年7月2日 -
10 募集资金使用管理办法 2010年7月2日 2013年7月11日
11 公司章程 2010年7月2日 2018年12月11日
12 内部审计制度 2010年12月31日 -
13 重大信息内部报告制度 2010年12月31日 -
14 董事、监事、高级管理人员持有和买卖本 2010年12月31日 -
公司股票管理制度
15 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010年12月31日 -
16 控股子公司管理制度 2011年4月12日 2017年3月4日
17 社会责任制度 2011年4月12日 -
18 对外信息报送和使用管理制度 2011年4月12日 -
19 总经理工作细则 2011年6月22日 2013年5月24日
20 高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度 2011年9月20日 -
21 董事会审计委员会年报工作制度 2011年9月20日 -
22 独立董事年报工作制度 2011年9月20日 -
88
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
23 风险投资管理制度 2011年11月10日 -
24 分红管理制度 2012年6月28日 2013年12月31日
25 防范控股股东及其关联方资金占用制度 2012年6月28日 -
26 股东大会议事规则 2012年6月28日 2017年7月21日
27 董事会议事规则 2012年6月28日 2013年5月24日
28 监事会议事规则 2012年7月14日 -
29 股票期权激励计划实施考核管理办法 2013年4月15日 -
30 对外提供财务资助管理制度 2013年5月24日 -
31 董事选举累积投票制实施细则 2013年5月24日 2017年7月21日
32 监事选举累积投票制实施细则 2013年5月24日 2017年7月21日
33 财务负责人管理制度 2013年12月31日 -
34 会计师事务所选聘制度 2013年12月31日 -
35 微博、微信(公众平台)信息管理制度 2013年12月31日 -
36 投资者投诉处理工作制度 2014年4月26日 -
37 未来三年股东回报规划（2017-2019年） 2017年4月20日 -
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不能保证独立性、不存在不
能保持自主经营能力的情况。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引
《2018 年第一次临时股
东大会决议公告》（公告
2018 年第一次临时 编号：2018-008）详见
临时股东大会 33.64% 2018 年 01 月 24 日 2018 年 01 月 25 日
股东大会 公司指定信息披露媒体
《中国证券报》《证券时
报》及巨潮资讯网。
89
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
《2017 年年度股东大会
决议公告》（公告编号：
2017 年年度股东大 2018-043）详见公司指
年度股东大会 33.43% 2018 年 05 月 11 日 2018 年 05 月 12 日
会 定信息披露媒体《中国
证券报》《证券时报》及
巨潮资讯网。
《2018 年第二次临时股
东大会决议公告》（公告
2018 年第二次临时 编号：2018-049）详见
临时股东大会 33.48% 2018 年 06 月 01 日 2018 年 06 月 02 日
股东大会 公司指定信息披露媒体
《中国证券报》《证券时
报》及巨潮资讯网。
《2018 年第三次临时股
东大会决议公告》（公告
2018 年第三次临时 编号：2018-063）详见
临时股东大会 33.39% 2018 年 07 月 02 日 2018 年 07 月 03 日
股东大会 公司指定信息披露媒体
《中国证券报》《证券时
报》及巨潮资讯网。
《2018 年第四次临时股
东大会决议公告》（公告
2018 年第四次临时 编号：2018-126）详见
临时股东大会 32.68% 2018 年 12 月 10 日 2018 年 12 月 11 日
股东大会 公司指定信息披露媒体
《中国证券报》《证券时
报》及巨潮资讯网。
《2018 年第五次临时股
东大会决议公告》（公告
2018 年第五次临时 编号：2018-137）详见
临时股东大会 32.38% 2018 年 12 月 27 日 2018 年 12 月 28 日
股东大会 公司指定信息披露媒体
《中国证券报》《证券时
报》及巨潮资讯网。
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会及股东大会的情况
本报告期应参 现场出席董事 以通讯方式参 委托出席董事 缺席董事会次 是否连续两次 出席股东大会
独立董事姓名
加董事会次数 会次数 加董事会次数 会次数 数 未亲自参加董 次数
90
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
事会会议
王曦 13 7 6 0 0否 4
吴向能 13 7 6 0 0否 5
包志毅 13 5 7 1 0否 3
连续两次未亲自出席董事会的说明
独立董事不存在连续两次未亲自出席董事会的情形。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，独立董事积极了解公司的生产经营情况及财务状况。通过电话、邮件及现场
办公等形式与公司其他董事、高管人员及相关人员保持沟通，密切关注外部经济形势及市场
变动对公司经营状况的影响，关注媒体、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项
的进展情况，定期审阅公司提供的信息报告，掌握公司的运行动态。独立董事利用自已的专
业知识和经验对公司的战略发展、内部控制、重大经营决策等提供了专业性意见，对公司财
务及生产经营活动、信息披露工作进行有效监督，为公司未来发展和规范运作及提升管理水
平起到了积极作用。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
（一）审计委员会
审计委员会根据《公司法》、《公司章程》、《内部审计制度》及《董事会审计委员会
工作细则》等有关规定，积极履行职责。审计委员会的会议主要审议了2018年度公司定期报
告及审计部提交的季度工作报告，年度工作总结，下年度工作计划等。在公司年度报告编制
中，审计委员会及时与会计师事务所就年度审计工作进行沟通与交流，要求审计机构密切关
91
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
注中国证监会、广东证监局、深圳证券交易所等监管部门对年报审计工作的相关政策和要求，
确保审计的独立性和审计结果的真实性，审计委员会还对公司内控制度的规范化进行监督、
提出完善内控管理制度的建议。
（二）提名与薪酬考核委员会
报告期内，提名与薪酬考核委员会根据《提名与薪酬考核委员会工作细则》等有关规定，
认真履行职责。2018年度提名与薪酬考核委员会召开了两次会议，会议主要对公司聘任高级
管理人员事项进行事前审核，并将上述议案的审议结果提交董事会。
（三）发展战略委员会
报告期内，发展战略委员会根据《董事会发展战略委员会工作细则》等有关规定，积极
履行职责，并结合国家政策背景、行业发展前景、公司经营现状等因素对公司未来的经营发
展战略提出了宝贵的建议。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司根据《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》的规定，结合实际经营情况和高级管
理人员绩效考核结果，确定其年薪和绩效奖金。公司还通过员工持股计划加强对高管人员的
激励，确保高级管理人员的稳定，有效维护公司持续、良好的发展。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
2、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期 2019 年 04 月 26 日
内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
纳入评价范围单位资产总额占公司合并 100.00%
92
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并
100.00%
财务报表营业收入的比例
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
财务报告重大缺陷的迹象包括：① 公司董
事、监事和高级管理人员的舞弊行为；②
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业
公司更正已公布的财务报告；③ 注册会计
务流程有效性的影响程度、发生的可能
师发现的却未被公司内部控制识别的当期
性作判定。如果缺陷发生的可能性较
财务报告中的重大错报。④ 审计委员会和
小，会降低工作效率或效果、或加大效
审计部门对公司的对外财务报告和财务报
果的不确定性、或使之偏离预期目标为
告内部控制监督无效。财务报告重要缺陷
一般缺陷； 如果缺陷发生的可能性
定性标准 的迹象包括：①未依照公认会计准则选择
较高，会显著降低工作效率或效果、或
和应用会计政策；②未建立反舞弊程序和
显著加大效果的不确定性、或使之严重
控制措施；③ 对于非常规和特殊交易的账
偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发
务处理没有建立相应的控制机制或没有实
生的可能性高，会严重降低工作效率或
施且没有相应的补偿性控制；④ 对于期末
效果、或严重加大效果的不确定性、或
财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷
使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
且不能合理保证编制的财务报表达到真
实、完整的目标。
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量
指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损
失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致
的财务报告错报金额小于营业收入的 1%，
则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的
1%（含）但小于 2%，认定为重要缺陷；
非财务报告内部控制缺陷评价的定量
如果超过营业收入的 2%（含），则认定为
定量标准 标准参照财务报告内部控制缺陷评价
重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致
的定量标准执行。
的损失与资产管理相关的，以资产总额指
标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷
可能导致的财务报告错报金额小于资产总
额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过
资产总额的 0.5%（含）但小于 1%，认定
为重要缺陷；如果超过资产总额 1%（含），
则认定为重大缺陷。
财务报告重大缺陷数量（个） 0
非财务报告重大缺陷数量（个） 0
财务报告重要缺陷数量（个） 0
非财务报告重要缺陷数量（个） 0
93
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
十、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制鉴证报告
内部控制鉴证报告中的审议意见段
我们认为，棕榈股份公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有
重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
内控鉴证报告披露情况 披露
内部控制鉴证报告全文披露日期 2019 年 04 月 26 日
内部控制鉴证报告全文披露索引 《内部控制鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)
内控鉴证报告意见类型 标准无保留
非财务报告是否存在重大缺陷 否
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告
□ 是 √ 否
会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√ 是 □ 否
94
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
第十节 公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全
额兑付的公司债券
是
一、公司债券基本信息
债券余额
债券名称 债券简称 债券代码 发行日 到期日 利率 还本付息方式
（万元）
棕榈生态城镇
本期债券采用单利按
发展股份有限
年计息，不计复利。每
公司 2016 年面
16 棕榈 02 112449 2016 年 09 月 22 日 2021 年 09 月 22 日 78,000 5.85% 年付息一次，到期一次
向合格投资者
还本，最后一期利息随
公开发行公司
本金的兑付一起支付。
债券（第二期）
棕榈生态城镇
发展股份有限 本期债券采用单利按
公司 2018 年面 年计息，不计复利。每
向合格投资者 18 棕榈 01 112645 2018 年 02 月 06 日 2021 年 02 月 06 日 20,000 6.26% 年付息一次，到期一次
公开发行公司 还本，最后一期利息随
债券（第一期） 本金的兑付一起支付。
（品种一）
棕榈生态城镇
发展股份有限 本期债券采用单利按
公司 2018 年面 年计息，不计复利。每
向合格投资者 18 棕榈 02 112646 2018 年 02 月 06 日 2023 年 02 月 06 日 50,000 6.48% 年付息一次，到期一次
公开发行公司 还本，最后一期利息随
债券（第一期） 本金的兑付一起支付。
（品种二）
公司债券上市或转让的交易
深圳证券交易所
场所
根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，16 棕榈 02、18 棕榈 01、18 棕榈 02 仅
面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者发行，公众投
投资者适当性安排 资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限持有中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的
交易行为无效。
报告期内公司债券的付息兑 2018 年 9 月 25 日，公司按期支付“16 棕榈 02”自 2017 年 9 月 22 日至 2018 年 9 月 21 日期间的
95
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
付情况 债券利息。18 棕榈 01、18 棕榈 02 于 2018 年 2 月 6 日发行，于 2019 年 2 月 11 日按期支付 2018
年 2 月 6 日至 2019 年 2 月 5 日的利息。
（一）根据《棕榈生态城镇发展股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二
期）募集说明书》，“16 棕榈 02”附第 3 个计息年度末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选
公司债券附发行人或投资者 择权。 报告期内，“16 棕榈 02”不存在发行人行使调整票面利率选择权及投资者行使回售选择权
选择权条款、可交换条款等 的情况。
特殊条款的，报告期内相关 （二）根据《2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，“18 棕榈 01” 附
条款的执行情况（如适用）。 第 2 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权、“18 棕榈 02” 附第 2 年及第 4 年末发
行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权 。报告期内，“18 棕榈 01”、“18 棕榈 02”不存在
发行人行使调整票面利率选择权及投资者行使回售选择权的情况。
二、债券受托管理人和资信评级机构信息
债券受托管理人：
（一）16 棕榈
02 债券受托管 （一）上海市
理人：摩根士 浦东新区世纪
丹利华鑫证券 大道 100 号上
（一）
有限责任公司 海环球金融中 （一）唐亮
021-20336000
名称 （二）18 棕榈 办公地址 心 75 层 联系人 （二）徐磊、 联系人电话
（二）
01、18 棕榈 02 （二）中国（上 周迪
021-38766503
债券受托管理 海）自由贸易
人：国泰君安 试验区商城路
证券股份有限 618 号
公司
报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：
（一）深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大
（一）16 棕榈 02：鹏元资信评估有限公司
厦三楼
名称 （二）18 棕榈 01、18 棕榈 02：上海新世纪资 办公地址
（二）上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103
信评估投资服务有限公司
室 K-22
报告期内公司聘请的债券受托管理人、
资信评级机构发生变更的，变更的原因、“16 棕榈 02”、“18 棕榈 01”、“18 棕榈 02”不存在债券受托管理人、资信评级机构
履行的程序、对投资者利益的影响等（如 发生变更的情况。
适用）
三、公司债券募集资金使用情况
（一）16 棕榈 02：经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]347 号文批准，公
司于 2016 年 9 月 22 日面向合格投资者公开发行了人民币 7.8 亿元的 2016 年公司
公司债券募集资金使用情况及履行的程
债券第二期，本期公司债券募集资金总额 7.8 亿元，扣除发行费用后全部用于补
序
充流动资金。 截止 2017 年 6 月 30 日，“16 棕榈 02”公司债券募集资金已根据计
划和公司经营需求全部使用完毕。
96
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
（二）18 棕榈 01、18 棕榈 02：经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1815
号文批准，公司于 2018 年 2 月 6 日面向合格投资者公开发行了人民币 7 亿元的
2018 年公司债券第一期（品种一、品种二），本期公司债券募集资金总额 7 亿元，
扣除发行费用后 5 亿元用于偿还债务，剩余资金用于补充流动资金。截止 2018
年 6 月 30 日，18 棕榈 01,18 棕榈 02 公司债券募集资金已根据计划和公司经营需
求全部使用完毕。
年末余额（万元） 0
公司建立了募集资金专项存储账户，2016 年公司债券（第二期）；2018 年公司债
募集资金专项账户运作情况 券第一期（品种一、品种二）募集资金已根据规定汇入公司指定的银行账户实行
专户存储。
募集资金使用是否与募集说明书承诺的
是
用途、使用计划及其他约定一致
四、公司债券信息评级情况
（一）公司债券信用评级机构鹏元资信评估有限公司于2018年6月17日出具了《2016年面
向合格投资者公开发行公司债券第一期、第二期2018年跟踪信用评级报告》，评级结论如下：
公司于2016 年 9 月 22 日发行的 7.8 亿元公司债券“16 棕榈 02”的 2018年度跟踪评级结果
为：“16 棕榈 02”信用等级维持为 AA，发行主体长期信用等级维持为 AA，评级展望维持为
稳定。（“AA”代表偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；“稳
定”代表情况稳定，未来信用等级大致不变），评级结果与前次评级机构于2017年5月31日出
具的信用评级报告的信用评级结果保持一致。具体情况详见公司2018年6月20日刊登于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年面向合格投资者公开发行公司债券第一期、第二期
2018年跟踪信用评级报告》。
（二）公司债券信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2018年6月19日出
具了《棕榈生态城镇发展股份有限公司及其发行的 18 棕榈 01 与 18 棕榈 02跟踪评级报
告》，评级结论如下：主体信用等级：AA，债项信用等级：AAA，评级展望：稳定。评级结
果与前次评级机构于2017年12月29日出具的信用评级报告的信用评级结果保持一致。具体情
况详见公司2018年6月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《棕榈生态城镇发展
股份有限公司及其发行的 18 棕榈 01 与 18 棕榈 02跟踪评级报告》。
五、 公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施
（一）“16棕榈02”为无担保债券。
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
根据《棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二
期）募集说明书》，“16棕榈02”的付息日为2017年至2021年每年的9月22日，若投资者行使回
售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的9月22日；兑付日为2021年9
月22日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年9月22日。
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为“16棕榈02”按时、足额偿付制定了一
系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、设立
专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付
息、兑付的保障措施。公司将认真落实偿债保障措施、严格履行相关偿付义务，按时、足额
地准备资金用于“16棕榈02”的本息偿付。
公司已按时于2018年9月25日支付“16棕榈02”自2017年9月22日至2018年9月21日期间的
公司债券利息。
（二）“18棕榈01”由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供全额无条件不可撤
销连带责任担保。“18棕榈02”由广东省融资再担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责
任担保。
偿债保障措施如下：
1、设置偿债专项账户
发行人在偿债专项账户开户银行处开立偿债专项账户，并用于本期债券募集资金的接收、
存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理，由偿债专项账户开户银行监督发行人按债券还
本付息的有关要求，除债券募集资金外，将偿债专项账户内资金优先用于债券还本付息，偿
债资金主要来源于公司的经营性现金流。偿债专项账户开户银行应在每次还本付息日前1个月
内，对偿债专项账户中当期还本付息金额以内部分的资金予以冻结，专项用于债券还本付息。
发行人应在不晚于本期债券当期付息日和/或本金兑付日之前的2个交易日将还本付息的资金
及时划付至偿债专项账户，以保证资金账户资金不少于债券当期还本付息金额。
若债券当期付息日和/或本金兑付日之前的2个交易日，资金账户资金少于债券当期还本付息
金额时，偿债专项账户开户银行应敦促发行人立刻划拨足额资金，并于当日及时通知债券受
托管理人。
2、为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定
了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格
履行信息披露义务、发行人承诺等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
98
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
3、发行人承诺
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如
下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
18棕榈01、18棕榈02于2018年2月6日发行，在报告期内尚未进入付息期，无付息兑付情况，
偿债计划无变化情况。18棕榈01、18棕榈02于2019年2月11日支付自2018年2月6日至2019年2
月5日期间的利息。
（三）担保机构主要财务数据
担保机构深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司、广东省融资再担保有限公司2018
年度主要财务数据详见刊登于巨潮资讯网的《深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司
2018年度财务报表》及《广东省融资再担保有限公司2018年度财务报表》。
（四）担保机构资信状况
根据联合资信评估有限公司于2018年7月9日出具的联合【2018】1542号信用等级公告，深
圳市中小企业信用融资担保集团有限公司主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定。
根据联合资信评估有限公司2018年5月9日出具的联合【2018】764号信用等级公告，广东
省融资再担保有限公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。
（五)担保机构对外担保情况
截止2018年12月末，深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司对外担保余额为276.57
亿元，担保余额占净资产的比例为266.63%。
截止2018年12月末，广东省融资再担保有限公司对外担保余额为547.36亿元，担保余额
占净资产的比例为763.96 %
六、报告期内债券持有人会议的召开情况
报告期内“16棕榈02”、“18棕榈01”、“18棕榈02”未召开债券持有人会议。
99
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况
16棕榈02：报告期内，公司债券受托管理人摩根士丹利华鑫证券有限责任公司严格按照
相关法律、法规、《公司债券发行与交易管理办法》、《棕榈园林股份有限公司2016年面向
合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》、《棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面
向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》等规定，积极履行受托管理职责，
持续关注公司日常生产经营及财务状况，全力维护债券持有人的合法权益，并已于2018年6
月28日出具了《公司债券受托管理事务报告（2017年度）》；于2018年9月13日、2018年10
月22日，2018年10月29日出具了《关于棕榈园林股份有限公司2016年面向合格投资者公开发
行公司债券（第一期）及公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）受托管理
事务临时报告》。具体详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司在履行职责时不存在利益冲突情形。
18棕榈01、18棕榈02：报告期内，公司债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司严格
按照相关法律、法规、《公司债券发行与交易管理办法》、《棕榈生态城镇发展股份有限公
司公开发行2017年公司债券之债券受托管理协议》、《棕榈生态城镇发展股份有限公司2018
年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》等规定，积极履行受托管理职
责，持续关注公司日常生产经营及财务状况，全力维护债券持有人的合法权益，分别于2018
年4月13日，2018年4月27日，2018年10月17日出具了《受托管理事务临时报告》，具体详见公司刊登于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
国泰君安证券股份有限公司在履行职责时不存在利益冲突情形。
八、截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 同期变动率
息税折旧摊销前利润 53,048.74 71,793.03 -26.11%
流动比率 130.30% 118.79% 11.51%
资产负债率 67.49% 63.18% 4.31%
速动比率 57.11% 52.56% 4.55%
EBITDA 全部债务比 4.46% 7.25% -2.79%
利息保障倍数 1.24 2.41 -48.55%
现金利息保障倍数 1.96 1.83 7.10%
100
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
EBITDA 利息保障倍数 1.4 2.63 -46.77%
贷款偿还率 49.65% 39.76% 9.89%
利息偿付率 82.78% 77.54% 5.24%
上述会计数据和财务指标同比变动超过 30%的主要原因
√ 适用 □ 不适用
（1）利息保障倍数变动原因：主要是报告期内净利润较上年同期减少所致。
（2）EBITDA利息保障倍数变动原因：主要是报告期内净利润较上年同期减少所致。
九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况
1、2018年7月30日，公司按时完成了“2017 年度第二期超短期融资券（债券简称：17 棕
榈生态 SCP002；债券代码：011762081，发行金额：4亿元）“的付息兑付工作。
2、2018年9月25日，公司按时支付“16棕榈02”自2017年9月22日至2018年9月21日期间的
债券利息；
3、2018 年 9 月 10 日，公司按时完成了“2015 年度第一期中期票据（债券简称：15 棕
榈园林 MTN001，债券代码：101564037，发行金额：10亿元）的付息兑付工作。
4、2019年4月1日，公司按时完成了“2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
（债券代码：112372；债券简称：16棕榈01）本息兑付及摘牌工作。
十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况
公司资信状况良好，与国内主要银行建立了良好的长期合作关系，报告期内到期的银行贷
款均能按时或提前偿还，没有展期及减免的情况。截止2018年12月31日，公司获得的银行授
信总额度为618,849.00万元人民币，已使用的授信额度为349,315.56万元。
十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况
报告期内，公司及公司债券受托管理人、资信评级机构均严格执行相关法律法规及《债券
募集说明书》的相关约定，勤勉尽责地履行相关权利、义务。公司按时足额兑付利息，并及
时披露公司债相关信息，保证债券持有人的权益不受侵害。
101
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
十二、报告期内发生的重大事项
2018年4月20日，控股股东、实际控制人吴桂昌及其一致行动人吴建昌、吴汉昌与浙江一
桐辉瑞股权投资有限公司签署了《股份转让协议》，吴桂昌、吴建昌、吴汉昌拟将持有的公
司股份合计74,864,729股（占公司总股本的5.03%）通过协议转让方式转让给辉瑞投资。
《股份转让协议》签订后，鉴于证券市场形势发生较大变化，双方经研究决定不再实施上
述股份转让，并于2018年10月8日签署《<股份转让协议>之解除协议》。
2018 年 10 月 12 日，公司控股股东及一致行动人吴桂昌、吴建昌、吴汉昌与南京栖霞
建设股份有限公司签署《关于转让棕榈生态城镇发展股份有限公司 5%至8%股份之股份转让
框架协议》，控股股东吴桂昌及一致行动人吴建昌、吴汉昌拟合计转让5%-8%的公司股份给
南京栖霞建设股份有限公司，拟转让股份的具体转让价格将由双方进行充分协商，并参考拟
转让股份评估结果或估值结果确定。
2019年2月11日，吴桂昌、吴建昌、吴汉昌与南京栖霞建设股份有限公司签署了《<股份
转让框架协议>之解除协议》，解除了上述股权转让事宜。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
十三、公司债券是否存在保证人
√ 是 □ 否
公司债券的保证人是否为法人或其他组织
√ 是 □ 否
是否在每个会计年度结束之日起 4 个月内单独披露保证人报告期财务报表，包括资产负债表、
利润表、现金流量表、所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注
√ 是 □ 否
102
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
第十一节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 标准的无保留意见
审计报告签署日期 2019 年 04 月 24 日
审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 信会师报字[2019]第 ZC10336 号
注册会计师姓名 王耀华、张之祥
审计报告正文
审计报告
信会师报字[2019]第ZC10336号
棕榈生态城镇发展股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称棕榈股份）财务报表，包括2018
年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现
金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
棕榈股份2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和
现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对
财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职
业道德守则，我们独立于棕榈股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获
取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事
项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意
见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
103
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的
（一）园林工程收入确认
审计应对
我们执行的主要审计程序包括：
1、基于收入确认存在舞弊风险的假定，评价哪些类型的收入、收入交
易或认定导致舞弊风险；
2、了解并测试与收入相关的内部控制，确定其可依赖性；
如附注五、（三十七）所述，2018 年度，棕榈股份财务报
3、了解并测试与预计总成本相关的内部控制，确定其可依赖性；
表列示营业收入为 532,880.59 万元，其中园林工程收入为
4、根据棕榈股份会计政策对收入和成本执行分析程序，包括：按工程
446,322.32 万元，占棕榈股份当年合并营业收入的 83.76%。
类别、区域、工程状态将工程结算收入、工程结算成本、毛利率、结
如附注三、（二十六）所述，棕榈股份在建造合同的结果能
算比与上年数据进行对比，分析本年工程结算收入、工程结算成本、
够可靠估计时，按照完工百分比法在资产负债表日确认合
毛利率、收现比变动的原因；
同收入和合同费用。由于完工百分比的确认需要管理层对
5、执行细节测试，抽查工程进度是否经过甲方或者监理方确认、是否
建造合同的预计总收入和预计总成本作出合理估计，并应
附有经过适当审批的预计总成本、完工百分比确认是否合理等；
于合同执行过程中持续评估和修订，涉及管理层的重大会
6、现场检查，抽查重大项目，核实工程进度是否与实际情况相符；
计估计，因此我们将其认定为关键审计事项。
7、选取本期确认产值较大的项目，对工程进度、累计确认收入、本年
确认收入向甲方独立发函，确认建造合同收入的真实性和准确性；
8、对资产负债表日的收入确认时点是否准确进行判断。
我们针对建筑工程收入确认问题执行的审计程序包括但不限于上述应
对措施。
（二）投资收益的确认
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
如附注五、（四十五）所述，2018 年度，棕榈股份财务报 审计应对
表列示投资收益为 42,552.55 万元，其中处置长期股权投资
我们执行的主要审计程序包括：
产生的投资收益 24,080.67 万元，因非同一控制下企业合并
1、了解被审计单位进行股权处置的意图与战略规划；
及处置子公司丧失控制权后，对剩余股权按公允价值重新
2、评估本期股权处置交易价格的公允性，包括但不限于利用专家工作
计量产生的投资收益 21,228.30 万元，因增资扩股导致持股
并评价专家工作的恰当性；
比例被稀释丧失控制权产生的投资收益-1,542.19 万元，上
3、对股权交易对手进行函证，并选取股权交易对手进行访谈；
述投资收益占棕榈股份当年合并投资收益的 102.85%。由
4、检查交易对手与被审计单位是否存在关联方关系；
于该类投资收益本期发生额重大，且金融资产的终止确认
5、对股权交易决策程序、信息披露、股权交易账务处理准确性进行复
需要结合实际情况进行综合判断。该类股权交易可能因管
核。
理层对终止确认的判断错误、会计处理错误、交易所依据
的评估值不公允而导致重大错报风险。因此我们将其认定 我们针对股权交易产生投资收益确认问题执行的审计程序包括但不限
为关键审计事项。 于上述应对措施。
四、其他信息
棕榈股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括棕榈股份2018年年
度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的
鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息
是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行
和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估棕榈股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的
事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选
择。
治理层负责监督棕榈股份的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保
证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准
则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预
期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为
错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，
我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序
以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能
涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重
大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的
有效性发表意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就
可能导致对棕榈股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结
论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使
用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结
论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致棕榈股份不能持续
经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允
反映相关交易和事项。
（6）就棕榈股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务
报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通
我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能
被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构
106
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，
或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益
方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
（此页无正文，为棕榈生态城镇发展股份有限公司审计报告签字盖章页）
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
王耀华（项目合伙人）
中国注册会计师：
张之祥
中国上海 二〇一九年四月二十四日
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：棕榈生态城镇发展股份有限公司
2018 年 12 月 31 日
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 1,296,680,623.53 1,123,760,076.31
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 2,218,259,735.35 2,386,341,108.83
其中：应收票据 77,449,461.83 89,730,479.05
应收账款 2,140,810,273.52 2,296,610,629.78
预付款项 126,139,799.29 64,375,130.53
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 1,289,950,990.69 315,704,329.83
其中：应收利息 18,197,120.00 1,974,696.28
应收股利 242,781,575.69
买入返售金融资产
存货 6,922,241,747.94 5,768,783,512.86
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 470,603,205.04 687,904,442.31
流动资产合计 12,323,876,101.84 10,346,868,600.67
非流动资产：
发放贷款和垫款
可供出售金融资产 90,982,092.84 55,508,092.84
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
持有至到期投资
长期应收款 710,594,496.15 865,878,956.94
长期股权投资 2,545,194,214.75 2,297,359,606.39
投资性房地产 92,418,969.42 31,852,569.67
固定资产 659,649,689.58 726,973,879.21
在建工程 85,457,209.24 82,255,506.25
生产性生物资产
油气资产
无形资产 111,014,441.35 203,760,424.97
开发支出 5,036,738.78 2,715,455.71
商誉 26,730,388.57 491,285,525.16
长期待摊费用 45,970,976.33 48,160,835.84
递延所得税资产 133,167,743.31 96,157,533.42
其他非流动资产 809,328,933.39 428,072,931.08
非流动资产合计 5,315,545,893.71 5,329,981,317.48
资产总计 17,639,421,995.55 15,676,849,918.15
流动负债：
短期借款 2,560,254,698.70 1,754,433,908.43
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 4,118,344,512.01 3,145,836,784.20
预收款项 1,352,708,388.30 832,739,256.72
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 7,136,817.19 8,435,765.74
应交税费 38,893,210.72 60,827,522.97
其他应付款 337,216,529.88 384,042,636.45
其中：应付利息 92,686,752.34 54,601,430.63
应付股利 24,240,319.20
应付分保账款
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 205,356,033.80 1,926,661,770.20
其他流动负债 838,209,624.05 597,473,534.04
流动负债合计 9,458,119,814.65 8,710,451,178.75
非流动负债：
长期借款 340,460,000.00 108,399,999.97
应付债券 1,771,501,359.75 1,074,615,087.12
其中：优先股
永续债
长期应付款 197,949,327.21 402,271.13
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 26,309,244.59 9,754,699.98
递延所得税负债 6,103,500.00 753,149.80
其他非流动负债 104,938,000.00
非流动负债合计 2,447,261,431.55 1,193,925,208.00
负债合计 11,905,381,246.20 9,904,376,386.75
所有者权益：
股本 1,486,985,450.00 1,486,985,450.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 2,339,057,324.50 2,325,446,964.56
减：库存股
其他综合收益 34,260,457.95 8,548,870.66
专项储备
盈余公积 188,929,981.73 188,929,981.73
一般风险准备
未分配利润 1,495,148,426.69 1,489,558,661.88
归属于母公司所有者权益合计 5,544,381,640.87 5,499,469,928.83
少数股东权益 189,659,108.48 273,003,602.57
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
所有者权益合计 5,734,040,749.35 5,772,473,531.40
负债和所有者权益总计 17,639,421,995.55 15,676,849,918.15
法定代表人：林从孝 主管会计工作负责人：刘歆 会计机构负责人：吴涓
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 1,135,828,070.29 986,855,827.57
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 2,002,631,708.16 1,999,029,739.05
其中：应收票据 75,724,890.95 77,230,479.05
应收账款 1,926,906,817.21 1,921,799,260.00
预付款项 203,315,611.26 58,160,803.73
其他应收款 1,635,011,747.72 838,074,596.10
其中：应收利息 143,629,973.09 100,209,707.48
应收股利 67,500,000.00
存货 5,403,883,080.30 4,455,057,047.49
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 478,561,333.89 787,200,884.50
流动资产合计 10,859,231,551.62 9,124,378,898.44
非流动资产：
可供出售金融资产 61,682,092.84 55,508,092.84
持有至到期投资
长期应收款 609,778,873.21 780,091,267.98
长期股权投资 3,203,798,911.95 3,249,691,665.30
投资性房地产 22,775,232.28 13,427,495.53
固定资产 293,683,424.83 311,534,728.42
在建工程 3,225,101.20 3,161,288.26
生产性生物资产
油气资产
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无形资产 4,748,464.24 4,310,379.49
开发支出
商誉
长期待摊费用 17,889,077.03 18,207,444.19
递延所得税资产 92,898,639.56 69,041,754.54
其他非流动资产 1,113,132,117.54 760,786,600.00
非流动资产合计 5,423,611,934.68 5,265,760,716.55
资产总计 16,282,843,486.30 14,390,139,614.99
流动负债：
短期借款 2,350,554,698.70 1,678,390,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 3,812,429,019.69 2,847,825,055.57
预收款项 1,290,217,007.17 641,925,793.88
应付职工薪酬 3,675.31 9,732.00
应交税费 19,274,217.74 29,535,667.60
其他应付款 382,023,320.93 262,679,862.36
其中：应付利息 74,139,663.68 54,488,158.37
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 203,533,333.33 1,685,292,757.70
其他流动负债 833,321,441.65 576,400,561.26
流动负债合计 8,891,356,714.52 7,722,059,430.37
非流动负债：
长期借款 114,550,000.00 108,399,999.97
应付债券 1,771,501,359.75 1,074,615,087.12
其中：优先股
永续债
长期应付款 151,561,367.90
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 833,333.31
递延所得税负债 753,149.80
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
其他非流动负债
非流动负债合计 2,037,612,727.65 1,184,601,570.20
负债合计 10,928,969,442.17 8,906,661,000.57
所有者权益：
股本 1,486,985,450.00 1,486,985,450.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 2,368,150,827.51 2,354,540,467.57
减：库存股
其他综合收益 -830,842.29 -1,400,876.12
专项储备
盈余公积 187,945,340.50 187,945,340.50
未分配利润 1,311,623,268.41 1,455,408,232.47
所有者权益合计 5,353,874,044.13 5,483,478,614.42
负债和所有者权益总计 16,282,843,486.30 14,390,139,614.99
3、合并利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 5,328,805,898.65 5,253,259,143.25
其中：营业收入 5,328,805,898.65 5,253,259,143.25
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 5,674,953,322.67 4,961,742,186.62
其中：营业成本 4,482,413,464.34 4,043,611,051.93
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
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税金及附加 25,477,405.67 28,563,153.39
销售费用 135,640,184.36 66,783,204.99
管理费用 352,748,780.17 331,939,090.82
研发费用 186,856,133.23 159,217,994.88
财务费用 274,482,316.69 188,947,586.33
其中：利息费用 373,792,913.94 272,810,079.22
利息收入 145,210,336.64 83,782,438.68
资产减值损失 217,335,038.21 142,680,104.28
加：其他收益 9,447,630.50 28,476,154.36
投资收益（损失以“－”号填
425,525,457.07 59,875,379.25
列）
其中：对联营企业和合营企
-13,186,906.79 58,185,110.09
业的投资收益
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填
2,317,165.98 3,746,622.68
列）
资产处置收益（损失以“-”号
填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 91,142,829.53 383,615,112.92
加：营业外收入 9,279,782.33 1,369,247.71
减：营业外支出 10,523,475.72 6,014,143.38
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
89,899,136.14 378,970,217.25
列）
减：所得税费用 39,175,759.85 61,008,517.89
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 50,723,376.29 317,961,699.36
（一）持续经营净利润（净亏损
50,723,376.29 317,961,699.36
以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
归属于母公司所有者的净利润 50,199,328.31 304,273,550.42
少数股东损益 524,047.98 13,688,148.94
六、其他综合收益的税后净额 25,711,587.29 -25,959,203.86
归属母公司所有者的其他综合收益
25,711,587.29 -23,158,449.69
的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
综合收益
1.重新计量设定受益计划
变动额
2.权益法下不能转损益的
其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综
25,711,587.29 -23,158,449.69
合收益
1.权益法下可转损益的其
570,033.83
他综合收益
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额 25,141,553.46 -23,158,449.69
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
-2,800,754.17
税后净额
七、综合收益总额 76,434,963.58 292,002,495.50
归属于母公司所有者的综合收益
75,910,915.60 281,115,100.73
总额
归属于少数股东的综合收益总额 524,047.98 10,887,394.77
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.03 0.21
（二）稀释每股收益 0.03 0.21
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：林从孝 主管会计工作负责人：刘歆 会计机构负责人：吴涓
4、母公司利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 4,980,476,003.30 4,465,166,399.58
减：营业成本 4,243,338,788.10 3,513,996,830.67
税金及附加 20,638,059.58 21,039,029.73
销售费用 69,544,564.32 51,492,182.97
116
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管理费用 195,805,697.67 206,553,414.92
研发费用 170,780,388.30 146,088,880.29
财务费用 224,350,599.33 185,449,384.15
其中：利息费用 319,315,659.82 282,670,378.00
利息收入 124,573,725.52 108,765,778.99
资产减值损失 166,910,587.51 110,301,464.72
加：其他收益 6,027,460.85 10,802,588.68
投资收益（损失以“－”号填
8,686,704.16 75,271,769.41
列）
其中：对联营企业和合营企
-9,821,272.24 57,452,032.18
业的投资收益
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号
2,250,298.59 3,687,778.58
填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -93,928,217.91 320,007,348.80
加：营业外收入 304,296.30 503,680.00
减：营业外支出 2,162,719.30 4,904,826.60
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
-95,786,640.91 315,606,202.20
列）
减：所得税费用 -3,167,871.58 38,947,637.31
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -92,618,769.33 276,658,564.89
（一）持续经营净利润（净亏损
-92,618,769.33 276,658,564.89
以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 570,033.83
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划
变动额
2.权益法下不能转损益的
其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综
570,033.83
合收益
1.权益法下可转损益的其
570,033.83
他综合收益
117
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 -92,048,735.50 276,658,564.89
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,419,700,580.36 4,590,058,784.66
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 42,230.01 514,631.42
收到其他与经营活动有关的现金 490,567,782.46 185,832,170.81
经营活动现金流入小计 5,910,310,592.83 4,776,405,586.89
购买商品、接受劳务支付的现金 4,310,586,909.17 3,715,315,621.75
118
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
523,549,264.28 403,518,552.52
金
支付的各项税费 201,965,297.28 149,801,756.39
支付其他与经营活动有关的现金 651,872,924.53 281,695,863.03
经营活动现金流出小计 5,687,974,395.26 4,550,331,793.69
经营活动产生的现金流量净额 222,336,197.57 226,073,793.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 100,000,000.00 1,531,907.16
取得投资收益收到的现金 38,180,081.82 51,482,518.03
处置固定资产、无形资产和其他
29,608,567.16 6,036,481.37
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
125,300,102.91 1,441,575.05
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 820,928,553.69 742,655,366.87
投资活动现金流入小计 1,114,017,305.58 803,147,848.48
购建固定资产、无形资产和其他
178,199,023.87 73,760,553.65
长期资产支付的现金
投资支付的现金 780,612,838.70 1,537,042,677.07
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
119,521,099.43
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 355,664,211.10 810,218,632.21
投资活动现金流出小计 1,433,997,173.10 2,421,021,862.93
投资活动产生的现金流量净额 -319,979,867.52 -1,617,874,014.45
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 57,650,025.63 978,703,258.70
其中：子公司吸收少数股东投资
57,650,000.00 2,700,000.00
收到的现金
取得借款收到的现金 4,567,259,020.00 2,393,006,582.97
发行债券收到的现金 1,162,990,000.00 1,095,755,000.00
119
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
收到其他与筹资活动有关的现金 54,311,316.61 1,439,304.90
筹资活动现金流入小计 5,842,210,362.24 4,468,904,146.57
偿还债务支付的现金 5,168,625,492.76 3,224,096,664.20
分配股利、利润或偿付利息支付
372,332,028.38 365,787,269.96
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
5,077,054.91
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 48,697,854.39 9,952,969.46
筹资活动现金流出小计 5,589,655,375.53 3,599,836,903.62
筹资活动产生的现金流量净额 252,554,986.71 869,067,242.95
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-12,898,000.57 -2,054,473.27
影响
五、现金及现金等价物净增加额 142,013,316.19 -524,787,451.57
加：期初现金及现金等价物余额 1,029,464,373.28 1,554,251,824.85
六、期末现金及现金等价物余额 1,171,477,689.47 1,029,464,373.28
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,029,899,388.32 4,118,935,695.16
收到的税费返还 7,601.39 452,916.47
收到其他与经营活动有关的现金 356,979,088.34 227,041,651.08
经营活动现金流入小计 5,386,886,078.05 4,346,430,262.71
购买商品、接受劳务支付的现金 3,836,048,027.64 3,450,227,848.08
支付给职工以及为职工支付的现
251,669,966.96 216,247,720.73
金
支付的各项税费 102,826,646.97 81,221,324.84
支付其他与经营活动有关的现金 665,373,201.64 440,966,900.14
经营活动现金流出小计 4,855,917,843.21 4,188,663,793.79
经营活动产生的现金流量净额 530,968,234.84 157,766,468.92
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 101,100,000.00 7,596,071.08
取得投资收益收到的现金 35,356,621.24 51,470,627.66
处置固定资产、无形资产和其他 29,471,819.79 6,026,702.12
120
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 846,865,449.86 715,613,045.21
投资活动现金流入小计 1,012,793,890.89 780,706,446.07
购建固定资产、无形资产和其他
21,050,953.71 19,116,940.48
长期资产支付的现金
投资支付的现金 790,375,980.37 1,518,621,427.07
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 502,800,566.84 786,973,604.00
投资活动现金流出小计 1,314,227,500.92 2,324,711,971.55
投资活动产生的现金流量净额 -301,433,610.03 -1,544,005,525.48
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 975,960,692.60
取得借款收到的现金 3,501,345,700.00 2,316,190,000.00
发行债券收到的现金 1,162,990,000.00 1,095,755,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 74,311,316.61 1,439,304.90
筹资活动现金流入小计 4,738,647,016.61 4,389,344,997.50
偿还债务支付的现金 4,451,983,266.64 3,162,779,866.70
分配股利、利润或偿付利息支付
339,724,086.12 342,479,207.94
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 48,241,035.32 7,699,420.46
筹资活动现金流出小计 4,839,948,388.08 3,512,958,495.10
筹资活动产生的现金流量净额 -101,301,371.47 876,386,502.40
四、汇率变动对现金及现金等价物的
263,361.94 -317,300.22
影响
五、现金及现金等价物净增加额 128,496,615.28 -510,169,854.38
加：期初现金及现金等价物余额 904,192,523.70 1,414,362,378.08
六、期末现金及现金等价物余额 1,032,689,138.98 904,192,523.70
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
121
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
本期
归属于母公司所有者权益
所有者
项目 其他权益工具 少数股
资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合
股本 优先 永续 东权益
其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润 计
股 债
1,486, 2,325,4 1,489,5 5,772,4
8,548,8 188,929 273,003
一、上年期末余额 985,45 46,964. 58,661. 73,531.
70.66 ,981.73 ,602.57
0.00 56 88 40
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
1,486, 2,325,4 1,489,5 5,772,4
8,548,8 188,929 273,003
二、本年期初余额 985,45 46,964. 58,661. 73,531.
70.66 ,981.73 ,602.57
0.00 56 88 40
三、本期增减变动
13,610, 25,711, 5,589,7 -83,344, -38,432,
金额（减少以“－”
359.94 587.29 64.81 494.09 782.05
号填列）
（一）综合收益总 13,610, 25,711, 50,199, 524,047 90,045,
额 359.94 587.29 328.31 .98 323.52
（二）所有者投入 17,650, 17,650,
和减少资本 000.00 000.00
1．所有者投入的 57,650, 57,650,
普通股 000.00 000.00
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
-40,000, -40,000,
4．其他
000.00 000.00
-44,609, -7,009,6 -51,619,
（三）利润分配
563.50 00.00 163.50
1．提取盈余公积
2．提取一般风险
122
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
准备
3．对所有者（或 -44,609, -7,009,6 -51,619,
股东）的分配 563.50 00.00 163.50
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．设定受益计划
变动额结转留存
收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
-94,508, -94,508,
（六）其他
942.07 942.07
1,486, 2,339,0 1,495,1 5,734,0
34,260, 188,929 189,659
四、本期期末余额 985,45 57,324. 48,426. 40,749.
457.95 ,981.73 ,108.48
0.00 50 69 35
上期金额
单位：元
上期
归属于母公司所有者权益
所有者
项目 其他权益工具 少数股
资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合
股本 优先 永续 东权益
其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润 计
股 债
1,376, 1,459,4 1,240,4 4,543,8
31,707, 161,264 273,884
一、上年期末余额 996,50 75,221. 90,897. 18,547.
320.35 ,125.24 ,481.52
0.00 96 95 02
加：会计政策
变更
前期差
错更正
123
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
同一控
制下企业合并
其他
1,376, 1,459,4 1,240,4 4,543,8
31,707, 161,264 273,884
二、本年期初余额 996,50 75,221. 90,897. 18,547.
320.35 ,125.24 ,481.52
0.00 96 95 02
三、本期增减变动 109,98 1,228,6
865,971 -23,158, 27,665, 249,067 -880,87
金额（减少以“－” 8,950. 54,984.
,742.60 449.69 856.49 ,763.93 8.95
号填列） 00 38
（一）综合收益总 -23,158, 304,273 10,887, 292,002
额 449.69 ,550.42 394.77 ,495.50
109,98
（二）所有者投入 865,971 -8,521, 967,439
8,950.
和减少资本 ,742.60 186.22 ,506.38
00
109,98
1．所有者投入的 865,971 2,700,0 978,660
8,950.
普通股 ,742.60 00.00 ,692.60
00
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
-11,221, -11,221,
4．其他
186.22 186.22
27,665, -55,205, -3,247, -30,787,
（三）利润分配
856.49 786.49 087.50 017.50
27,665, -27,665,
1．提取盈余公积
856.49 856.49
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或 -27,539, -3,247, -30,787,
股东）的分配 930.00 087.50 017.50
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
124
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
3．盈余公积弥补
亏损
4．设定受益计划
变动额结转留存
收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
1,486, 2,325,4 1,489,5 5,772,4
8,548,8 188,929 273,003
四、本期期末余额 985,45 46,964. 58,661. 73,531.
70.66 ,981.73 ,602.57
0.00 56 88 40
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
本期
项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权
股本 资本公积 专项储备 盈余公积
优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计
1,455,4
1,486,98 2,354,540 -1,400,87 187,945,3 5,483,478
一、上年期末余额 08,232.
5,450.00 ,467.57 6.12 40.50 ,614.42
47
加：会计政策
变更
前期差
错更正
-6,556,6 -6,556,63
其他
31.23 1.23
1,448,8
1,486,98 2,354,540 -1,400,87 187,945,3 5,476,921
二、本年期初余额 51,601.
5,450.00 ,467.57 6.12 40.50 ,983.19
24
三、本期增减变动 -137,22
13,610,35 570,033.8 -123,047,
金额（减少以“－” 8,332.8
9.94 3 939.06
号填列） 3
（一）综合收益总 13,610,35 570,033.8 -92,618, -78,438,3
额 9.94 3 769.33 75.56
125
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
（二）所有者投入
和减少资本
1．所有者投入的
普通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
-44,609, -44,609,5
（三）利润分配
563.50 63.50
1．提取盈余公积
2．对所有者（或 -44,609, -44,609,5
股东）的分配 563.50 63.50
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．设定受益计划
变动额结转留存
收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
1,311,6
1,486,98 2,368,150 -830,842. 187,945,3 5,353,874
四、本期期末余额 23,268.
5,450.00 ,827.51 29 40.50 ,044.13
41
上期金额
126
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
单位：元
上期
项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权
股本 资本公积 专项储备 盈余公积
优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计
1,233,9
1,376,99 1,488,568 -1,400,87 160,279,4 4,258,399
一、上年期末余额 55,454.
6,500.00 ,724.97 6.12 84.01 ,286.93
07
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
1,233,9
1,376,99 1,488,568 -1,400,87 160,279,4 4,258,399
二、本年期初余额 55,454.
6,500.00 ,724.97 6.12 84.01 ,286.93
07
三、本期增减变动
109,988, 865,971,7 27,665,85 221,452 1,225,079
金额（减少以“－”
950.00 42.60 6.49 ,778.40 ,327.49
号填列）
（一）综合收益总 276,658 276,658,5
额 ,564.89 64.89
（二）所有者投入 109,988, 865,971,7 975,960,6
和减少资本 950.00 42.60 92.60
1．所有者投入的 109,988, 865,971,7 975,960,6
普通股 950.00 42.60 92.60
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
27,665,85 -55,205, -27,539,9
（三）利润分配
6.49 786.49 30.00
27,665,85 -27,665,
1．提取盈余公积
6.49 856.49
2．对所有者（或 -27,539, -27,539,9
股东）的分配 930.00 30.00
3．其他
（四）所有者权益
127
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．设定受益计划
变动额结转留存
收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
1,455,4
1,486,98 2,354,540 -1,400,87 187,945,3 5,483,478
四、本期期末余额 08,232.
5,450.00 ,467.57 6.12 40.50 ,614.42
47
三、公司基本情况
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名称为棕榈园林股份
有限公司，系于1993年9月21日经广东省工商行政管理局粤工商函（1993）354号文核准，由
吴桂昌、吴建昌、吴汉昌、吴华福、杨美琼共同出资设立的股份有限公司。企业的统一社会
信用代码为9144200061808674XE。公司于2010年6月10日在深圳证券交易所上市，所属行业
为土木工程建筑业。
截至2018年12月31日止，本公司累计发行股本总数148,698.55万股，注册资本为
148,698.55万元。
注册地：中山市小榄镇绩西祥丰中路21号 。
总部地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B座23-25层。
本公司主要经营活动为：城镇化建设投资；城镇及城镇基础设施的规划设计、配套建设、
产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智能服务；项目投资、投资管理；市政
工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、
建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售园林工程材料及园艺用品；研究、开发、种
128
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
植、销售园林植物；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
本公司的实际控制人为吴桂昌、吴建昌和吴汉昌三兄弟。2019年3月本公司实际控制人发
生变更，详情见本附注十三、资产负债表日后事项。
本财务报表业经公司董事会于2019年4月24日批准报出。
截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
序号 子公司名称 备注
1 杭州南粤棕榈园林建设有限公司
2 山东胜伟盐碱地科技有限公司
3 山东棕榈教育咨询有限公司
4 潍坊棕榈园林职业培训学校
5 天津棕榈园林绿化工程有限公司
6 棕榈园林（珠海）有限公司 报告期内已注销
7 棕榈生态城镇科技（上海）有限公司
8 棕榈园林工程有限公司
9 西藏棕榈企业管理有限公司
10 赣州棕榈仟坤文化旅游发展有限公司
11 广州棕榈资产管理有限公司
12 棕旅（上海）旅游发展有限公司
13 长沙市棕宇项目管理有限公司
14 棕榈实业（广州）有限公司
15 棕榈设计有限公司
16 棕榈建筑规划设计(北京)有限公司
17 棕榈盛城投资有限公司
18 棕榈教育咨询有限公司
19 梅州丰华工程管理有限公司 报告期内丧失控制权
20 海南棕榈生态城镇发展有限公司
21 棕榈园林（香港）有限公司
22 棕榈控股发展有限公司
23 棕榈控股发展（香港）有限公司
24 Palm Landscape Architecture Gmbh
25 棕榈设计控股有限公司 报告期内丧失控制权
26 World Focus (Hong Kong) Limited 报告期内丧失控制权
27 贝尔高林国际（香港）有限公司 报告期内丧失控制权
28 贝尔高林园林设计（深圳）有限公司 报告期内丧失控制权
29 贝尔高林卓域有限公司 报告期内丧失控制权
30 Belt Collins Company Limited 报告期内丧失控制权
31 贝尔高艺国际有限公司 报告期内丧失控制权
129
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
32 Belt Collins International (Australia) PTY LTD 报告期内丧失控制权
33 Belt Collins West,LLC 报告期内丧失控制权
34 Belt Collins International (Samoa) LTD 报告期内丧失控制权
35 贝尔高林（广州）设计有限公司 报告期内丧失控制权
36 贝尔高林(广州)技术咨询有限公司 报告期内已注销
37 Belt Collins Studio H Limted 报告期内丧失控制权
38 贝尔高林国际（香港）投资有限公司 报告期内丧失控制权
39 贵安新区棕榈文化置业有限公司
40 贵州云漫湖旅游管理有限公司
41 梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司
42 桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司
43 桂林韵生农业发展有限公司
44 桂林棕榈文化旅游管理有限公司
45 梅州市棕银悦景文化旅游开发有限公司
46 梅州市棕银丽景文化旅游开发有限公司
47 梅州市棕银尚景文化旅游开发有限公司
48 梅州市棕银秀湖文化旅游开发有限公司
49 梅州市棕银晟世文化旅游开发有限公司
50 梅州市棕银育培咨询有限公司
51 梅州市棕银创景文化旅游开发有限公司 报告期内丧失控制权
52 梅州市棕银福源文化旅游开发有限公司 报告期内丧失控制权
53 梅州市棕银和合文化旅游开发有限公司 报告期内丧失控制权
54 梅州市棕银华汇文化旅游开发有限公司 报告期内丧失控制权
55 梅州市棕银盛景文化旅游开发有限公司 报告期内丧失控制权
56 梅州市棕银旭晖文化旅游开发有限公司 报告期内丧失控制权
57 梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司
58 重庆巴渝乡愁旅游发展有限公司
59 重庆美渝合呈实业有限公司
60 重庆溪山属科技发展有限公司
61 重庆美渝林畔里实业有限公司
62 广州旭城发展投资管理有限公司
63 扬州棕榈文化旅游发展有限公司
64 广州棕榈瑞智投资有限公司
65 广州棕榈瑞华投资有限公司
66 广州棕榈瑞宏投资有限公司
67 江西棕榈文化旅游有限公司
68 江西晴川文化旅游有限公司
69 上饶县致诚物业服务有限公司
70 上饶县泰合商业管理有限公司
71 上饶县棕榈时光文化旅游有限公司
130
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
72 上饶市裕璟盛农业发展有限公司
73 上饶市龙溪园林业发展有限公司
74 广州棕榈发展投资管理有限公司
75 甘孜州棕榈旅游开发有限公司
76 丹巴县棕榈旅游开发有限公司
77 广州城星发展投资管理有限公司
78 宁波棕投恒富股权投资管理合伙企业(有限合伙)
79 海南棕榈文化旅游发展有限公司
80 上海棕榈生态城镇开发有限公司
81 广东棕榈生态城镇发展有限公司
82 北京棕榈生态环境工程有限公司
83 上饶市棕远生态环境有限公司
84 梅州时光文化旅游开发有限公司 报告期内丧失控制权
85 广东云福投资有限公司 报告期内丧失控制权
86 梅州市雁山湖生态农业有限公司
87 山东棕榈园林有限公司 报告期内已注销
本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他
主体中的权益”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准
则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他
相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
土木工程建筑业
具体会计政策和会计估计提示：
131
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
从事土木工程建筑业务的深交所上市公司披露要求：
深交所上市公司土木工程建筑业务的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的营业
收入30%以上的，或者归属于母公司所有者的净利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润
30%以上的，或者该业务可能对公司业绩或股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，应根
据深交所2017年5月发布的《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号——上市公司从事土木
工程建筑业务》（深证上(2017)316号）进行披露。（上市公司从事土木工程建筑业务未达到
上述标准的，鼓励其参照执行该指引相关披露要求。上市公司控股子公司从事土木工程建筑
业务，视同上市公司从事土木工程建筑业务。）
以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。详
见本附注“三、（十九）生物资产”、“三、（二十六）收入”。
1、遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财
务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
2、会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
3、营业周期
本公司营业周期为 12 个月。
4、记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资
产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账
面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值
总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存
收益。
非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的
132
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本
大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于
合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发
生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
6、合并财务报表的编制方法
1、合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的
被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
2、 合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确
认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现
金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，
如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司
的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买
日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子
公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报
表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产
负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而
形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的
期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将
子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的
133
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最
终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权
投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已
确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益
或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债
表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该
子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的
被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面
价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他
综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关
的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计
量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、
利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投
资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股
权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算
的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投
资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，
在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变
动而产生的其他综合收益除外。
因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原
则进行会计处理。
②分步处置子公司
134
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的
各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项
作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易
作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处
置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综
合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之
前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧
失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自
购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本
公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置
长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，
调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整
留存收益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排分为共同经营和合营企业。
当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经
营。
本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行
135
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
会计处理：
（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；
（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
本公司对合营企业投资的会计政策见本附注“三、（十四）长期股权投资”。
8、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同
时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风
险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
9、外币业务和外币报表折算
1、外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，
除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本
化的原则处理外，均计入当期损益。
2、外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除
“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，
采用交易发生日的即期汇率（或：采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率
近似的汇率）折算。
处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入
处置当期损益。
10、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
136
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他
金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利
息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动
损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初
始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时
确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃
市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或
协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利
息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变
动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具
投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直
137
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入
方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终
止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认
条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移
的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认
部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额
计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止
确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金
融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司
若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融
负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一
部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的
非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价
值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融
工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够
可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考
虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输
入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资
产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预
期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价
值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与
确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
11、应收票据及应收账款
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
资产负债表日，单个客户欠款余额在 100 万元（含）以上的
单项金额重大的判断依据或金额标准 应收账款和 30 万元（含）以上的其他应收款确定为单项金额
重大的应收款项。
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预
计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入
相应组合计提坏账准备。
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 坏账准备计提方法
组合 1：账龄分析法组合 账龄分析法
组合 2：保证金及无风险组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%
1－2 年 10.00% 10.00%
2－3 年 20.00% 20.00%
3－4 年 50.00% 50.00%
4－5 年 100.00% 100.00%
5 年以上 100.00% 100.00%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 7 号——上市公司从事土木工程建筑业务》
的披露要求
单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异。
根据应收款项未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提
坏账准备的计提方法
坏账准备。
12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
土木工程建筑业
1、存货的分类
存货分为房地产开发类存货和非开发类存货。房地产开发类存货包括开发产品、开发成本、
140
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
出租开发产品；非开发类存货包括消耗性生物资产、原材料、低值易耗品、工程施工、包装
物、劳务成本、周转材料、库存商品等。其中 “消耗性生物资产”为苗木类资产。
2、发出存货的计价方法
（1）非开发类存货的取得按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。工程施工成本包
括为建造某项合同而发生的与执行合同有关的直接费用与间接费用，合同的直接费用包括：
耗用的材料费用、耗用的人工费用、耗用的机械使用费及其他费用。合同的间接费用主要包
括临时设施摊销费用和公司下属施工、生产单位组织和管理施工生产活动所发生的费用。
（2）房地产开发类存货的取得及发出按实际成本计价。主要包括土地开发、房屋开发、
公共配套设施和代建工程的开发过程中所发生的各项费用。开发成本按土地开发、房屋开发、
公共配套设施和代建工程等分类，并按成本项目进行明细核算。
3、不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经
过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估
计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售
合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量
多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货
类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用
途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日
市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法。
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13、持有待售资产
本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：
（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，
预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售
的，已经获得批准。
14、长期股权投资
1、共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过
分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同
控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与
其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单
位为本公司联营企业。
2、初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权
益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报
表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控
制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合
并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资
的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付
对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资
成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权
投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成
142
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前
提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确
定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的
非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初
始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
3、后续计量及损益确认方法
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中
包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股
利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享
有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初
始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投
资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利
润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净
损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值
并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允
价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合
收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于
公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损
失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产
的交易，该资产构成业务的，按照本附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并
的会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处
143
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理。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股
权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被
投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价
值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的
义务确认预计负债，计入当期投资损失。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资
产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单
位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按
比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其
他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余
股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账
面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在
终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处
理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所
有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失
了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控
制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调
整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量
准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期
损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的
剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认
的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量
准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
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15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土
地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动
完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租
用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊
销政策执行。
16、固定资产
（1）确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年
度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利
益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋建筑物及构筑物 年限平均法 20-50 5 1.90-4.75
生产设备 年限平均法 4-8 5 11.875-23.75
运输设备 年限平均法 4-10 5 9.50-23.75
电子及其他设备 年限平均法 4-5 5 19.00-23.75
公司报告期末融资租入固定资产为公司售后回租形成，其折旧方法、折旧年限、残值率和
年折旧率与本公司其他同类资产相同。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；（2）公司具有购买资产的选择权，购买
价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
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（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承
租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价
值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
17、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
土木工程建筑业
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产
的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自
达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入
固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实
际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
18、借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑
差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本
化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使
用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付
现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间
不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止
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资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产
借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售
的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个
月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预
定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款
费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生
的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投
资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专
门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予
资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
19、生物资产
1、本公司的生物资产为苗木类资产，根据持有目的及经济利益实现方式的不同，划分为
生产性生物资产、消耗性生物资产和公益性生物资产。
2、生物资产按成本进行初始计量。
3、生产性生物资产在达到预定生产目的前发生的实际费用构成生产性生物资产的成本，
达到预定生产目的后发生的后续支出，计入当期损益。
4、消耗性生物资产在郁闭前发生的实际费用构成消耗性生物资产的成本，郁闭后发生的
后续支出，计入当期损益。
依据本公司基地所生产苗木的生理特性及形态，将其分为棕榈科及竹类植物、阔叶乔木及
大灌木、灌木、针叶树种、地被及其他六个类型进行郁闭度设定。
棕榈科及竹类植物：植株幼苗期呈现灌木状，进入成苗后剥棕呈现主干，植株冠幅增长幅
度相对较小，计量指标以干高为主。
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阔叶乔木、大灌木：植株有明显的直立主干，树冠广阔，计量指标以胸径为主。
灌木：植株没有明显主干，呈丛生状态，多为木本植物，计量指标以自然高和冠幅为主。
针叶树种：植株有明显的直立主干，基本为松、杉、柏，树叶细长如针，多为针形、条形
或鳞形，计量指标以自然高为主，胸径为辅。
地被：植株低矮丛生，枝叶密集，无明显主干，多为禾本科植物，园林中多套袋种植，计
量指标以美植袋的规格为主。
其他：除以上五类外，未作划分定义的其他园林苗木，如芭蕉类植物，计量指标根据具体
情况而定。
生产性林木郁闭度的设定及计量办法：
A、园林工程建设适用规格苗木的质量及起点规格指标代表了苗木生产的出圃指标。
量化指标有：高度、胸径、木质化程度、冠幅根幅、重量、冠根化。苗木达到出圃标准时，
苗木基本上可以较稳定地生长，一般只需相对较少的维护费用及生产物资。此时点的苗木可
视为已达到郁闭。
B、在确定苗木大田种植的株行距时，综合考虑苗木生长速度、生产成本等因素，合理配
给植株生长空间。按历史经验及本公司对苗木质量的要求，在苗木达到出圃标准时，取其出
圃起点规格的各数据进行郁闭度的测算。
棕榈科及竹类植物：株行距约350cm×350cm，冠径约300cm时
郁闭度：3.14×150×150/（350×350）＝0.576
阔叶乔木、大灌木/针叶树种：株行距约350cm×350cm，胸径8cm，冠径约320cm时
郁闭度：3.14×160×160/（350×350）＝0.656
灌木/地被：株行距约25cm×25cm，冠径约24cm时
郁闭度：3.14×12×12/（25×25）＝0.723
消耗性生物资产郁闭前的相关支出资本化，郁闭后的相关支出计入当期费用。
5、公司对于达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按年限平均法计提折旧。公司每
年度终了对使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如使用寿命、预计净产值预期数与
原先估计数有差异或经济利益实现方式有重大变化的，作为会计估计变更调整使用寿命或预
计净产值或改变折旧方法。
6、消耗性生物资产按加权平均法结转成本。
7、公益性生物资产是指以防护、环境保护为主要目的的生物资产，包括防风固沙林、水
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土保持林和水源涵养林等。
自行营造的公益性生物资产的成本，按照郁闭前发生的造林费、抚育费、森林保护费、营
林设施费、良种试验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出确定，包括符合资本化
条件的借款费用。
公益性生物资产按成本进行后续计量。公益性生物资产不计提资产减值准备。
公益性生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额
计入当期损益。
8、每年度终了，对生产性生物资产和消耗性生物资产进行检查，有证据表明生产性生物
资产可收回金额或消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按低于金额计提生产性
生物资产的减值准备和消耗性生物资产跌价准备，计入当期损益；生产性生物资产减值准备
一经计提，不得转回；消耗性生物资产跌价因素消失的，原已计提的跌价准备转回，转回金
额计入当期损益。
20、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途
所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质
的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价
值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前
提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除
非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以
换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见
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无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目 预计使用寿命 依据
办公软件 5年 受益年限
土地使用权 14-40年 土地使用权证年限
专利权 5年 受益年限
商标权 5年 受益年限
每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序
公司无使用寿命不确定的无形资产。
（2）内部研究开发支出会计政策
1、划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动
的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，
以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
2、开发阶段支出资本化的具体条件
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场
或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使
用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发
生时计入当期损益。
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21、长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限
的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表
明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金
额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高
者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估
计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的
最小资产组合。
商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理
的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。
在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合
的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠
计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总
额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者
资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算
可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者
资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的
商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其
账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
22、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
本公司长期待摊费用包括办公室装修费、土地租金及补偿款、临时设施及其他、绿化景观及
委贷手续费。
1、摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销
2、摊销年限
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
经营性租赁固定资产的装修费用在可使用年限和租赁期两者较低年限进行平均摊销，其他
长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长
期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。
23、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入
当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经
费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的
职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
（1）设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供
服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当
期损益或相关资产成本。
除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度
（补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴
费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。
（2）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工
提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项
设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和
资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支
付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的
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高质量公司债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益
或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，
并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综
合收益的部分全部结转至未分配利润。
在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差
额，确认结算利得或损失。
（3）辞退福利的会计处理方法
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与
涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬
负债，并计入当期损益。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
□ 适用 √ 不适用
24、预计负债
1、预计负债的确认标准
与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本
公司确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、各类预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值
等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计
数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最
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佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果
发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确
定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够
收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
25、股份支付
本公司的股份支付是为了获取职工[或其他方]提供服务而授予权益工具或者承担以权益
工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算
的股份支付。
1、以权益结算的股份支付及权益工具
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公
司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上
市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则本公司按照事先约定的
价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本
和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每
个资产负债表日，本公司根据最新取得的[可行权职工人数变动] 、[是否达到规定业绩条件]
等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的
相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价
值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权
条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条
件，即视为可行权。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。
此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取
得服务的增加。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的
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金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结
算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新
权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方
式，对所授予的替代权益工具进行处理。
2、 以现金结算的股份支付及权益工具
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债
的公允价值计量。初始采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型按照授予日的公允价值计量，并考
虑授予权益工具的条款和条件。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计入
成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待
期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用，增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负
债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
26、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
土木工程建筑业
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 7 号——上市公司从事土木工程建筑业务》
的披露要求
1、销售商品收入确认的一般原则：
（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施
有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、具体原则：
公司各苗圃苗木销售合同经过审批并与客户签订后，业务人员根据客户订单在业务系统发
出销货申请，并填写送货单，仓库管理员依据财务部、苗圃场长、苗圃负责人的审批结果办
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理苗木出库，财务部收到客户签收的送货单后，确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转
移给购货方，开具销售发票，确认销售收入。
公司房地产销售在房产完工并验收合格，达到了销售合同约定的条件，取得了买方按销售
合同约定的付款证明，并办理完成商品房实物移交手续时，确认销售收入的实现。合同或协
议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质，按照应收的合同或协议价款的公允价值
确定销售商品收入金额。
3、让渡资产使用权收入
本公司于让渡资产使用权收入相关的经济利益很可能流入企业和收入金额能够可靠地计
量时确认让渡资产使用权收入。
利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合
同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4、建造合同收入
（1）如果建造合同的结果能够可靠估计（即合同总收入能够可靠地计量，与合同相关的
经济利益很可能流入企业，实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠地计量，合同完工进度
和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定），公司根据完工百分比法在资产负债表日确认
合同收入和合同费用；
（2）如果建造合同的结果不能可靠估计，应分两种情况进行处理：合同成本能够收回的，
合同收入根据能够收回的实际合同成本金额予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同
费用；合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
合同预计总成本超过合同总收入的，应当将预计损失确认为当期费用。
本公司的建造合同收入主要是园林工程施工业务收入，对于合同完工进度，公司选用下列
方法之一确定：
①根据已经完成的合同工作量造价占合同预计总工作量造价的比例确定。
②按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
公司主要采用以上第一种方法确定合同完工进度，在无法根据第一种方法确定合同完工进
度时，采用第二种方法。
对于当期未完成的施工合同，在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前年
度已确认的收入，作为当期合同收入；同时按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前年度
已确认的成本，作为当期合同成本；
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
对于当期完成的建造合同，按照实际合同总收入扣除以前年度已确认的收入，作为当期合
同收入；同时按照累计实际发生总成本扣除以前年度已确认的成本，作为当期合同成本。
5、劳务收入
（1）劳务收入确认的一般原则
本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供
的劳务收入，提供的劳务交易结果能够可靠估计的条件如下：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工进度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，按以下方式进行处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，应按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；
②已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，应将已经发生的劳务成本计入当期损
益，不确认提供的劳务收入。
（2）劳务收入确认的具体原则
本公司的劳务收入主要是设计劳务收入，设计劳务收入确认的具体原则如下：
设计合同经过审批并与客户签订后，设计人员根据设计合同条款的要求提供设计服务，并
根据设计合同约定的完工进度向客户提交请款审批函和设计文件确认表、设计方案或图纸等
资料，财务部收到经客户确认的设计文件确认表后，开具发票，确认设计收入。
6、业务的会计核算
BT 业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与 BT 业务承接方
签订市政工程项目 BT 投资建设回购协议，并授权 BT 业务承接方代理其实施投融资职能进行
市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含
投资回报）。
公司对 BT 业务采用以下方法进行会计核算：
（1）如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则第 15 号-建
造合同》确认相关的收入和成本，同时确认“长期应收款-建设期”。于工程完工并审定工程造
价后，将“长期应收款-建设期”科目余额（实际总投资额，包括工程成本与工程毛利）与回购
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基数之间的差额一次性计入当期损益，同时结转“长期应收款-建设期”至“长期应收款-回购
期”。回购款总额与回购基数之间的差额，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益，但对于
建造合同中明确约定按约定利率计息的垫付费用项目，如征地拆迁费、勘察设计费、建筑安
装工程费、基础设施建设费等，单独计算此部分的资金占用费用，作为利息收入确认入账列
入长期应收款，如果合同总价中已包括利息收入则作为利息收入确认入账并冲减合同收入；
同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认
为当期合同费用。
（2）如未提供建造服务，按建造过程中支付的工程价款并考虑合同规定的投资回报，将
回购款确认为“长期应收款-回购期”，并将回购款与支付的工程价款之间的差额，确认为“未
实现融资收益”，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益。
对长期应收款，在资产负债表日后一年内可回购的部分，应转入一年内到期的非流动资产
核算。
BT 项目涉及的长期应收款原则上不计提坏账准备，如有确凿证据表明不能收回或收回的
可能性不大，则按其不可收回的金额计提坏账准备。
7、PPP业务的会计核算
PPP 业务经营方式为“政府和社会资本合作模式（Public—Private—Partnership）”，是指
在基础设施及公共服务领域，政府和社会资本基于合同建立的一种合作关系。公司对 PPP 业
务采用以下方法进行会计核算：
（1）建造期间，项目公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准则第 15 号—建造
合同》确认相关的收入和费用。基础设施建成后，项目公司应当按照《企业会计准则第 14 号
—收入》确认与后续经营服务相关的收入和费用。
建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量，并视以下情况在确认收入的同
时，分别确认金融资产或无形资产：
合同规定基础设施建成后的一定时间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金
额的货币资金或其他金融资产，或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况
下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同时确
认金融资产，所形成金融资产按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》规定进行
处理。
合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对
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象收取费用，但收费金额不能确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司
应当在确认收入的同时确认无形资产。
建造过程如发生借款利息，按照《企业会计准则第 17 号—借款费用》的规定处理。
（2）项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的不应确认建造服务
收入，应该按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资
产。
27、政府补助
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政
府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府
补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
2、确认时点
在取得政府补助文件，并实际收到政府补助款项时按照到账的实际金额确认和计量。
3、会计处理
与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，
在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，
计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延
收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计
入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用
于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关
的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损
失。
本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：
（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款
的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率
计算相关借款费用。
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（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
28、递延所得税资产/递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂
时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能
获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并
以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当
期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递
延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税
主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主
体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产
及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
29、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分
摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中
扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分
摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如
金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计
入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中
扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
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（2）融资租赁的会计处理方法
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两
者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差
额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊
销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值
的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与
出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的
收益金额。
30、其他重要的会计政策和会计估计
1、套期保值的分类：
（1）公允价值套期，是指对已确认资产或负债，尚未确认的确定承诺(除外汇风险外)的
公允价值变动风险进行的套期。
（2）现金流量套期，是指对现金流量变动风险进行的套期，此现金流量变动源于与已确
认资产或负债、很可能发生的预期交易有关的某类特定风险，或一项未确认的确定承诺包含
的外汇风险。
（3）境外经营净投资套期，是指对境外经营净投资外汇风险进行的套期。境外经营净投
资，是指企业在境外经营净资产中的权益份额。
2、套期关系的指定及套期有效性的认定：
在套期关系开始时，本公司对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目
标和套期策略的正式书面文件。该文件载明了套期工具、被套期项目或交易，被套期风险的
性质，以及本公司对套期工具有效性评价方法。
套期有效性，是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期
项目公允价值或现金流量变动的程度。本公司持续地对套期有效性进行评价，判断该套期在
套期关系被指定的会计期间内是否高度有效。套期同时满足下列条件时，本公司认定其为高
度有效：
（1）在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引
起的公允价值或现金流量变动；
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（2）该套期的实际抵销结果在 80%至 125%的范围内。
3、套期会计处理方法：
（1）公允价值套期
套期衍生工具的公允价值变动计入当期损益。被套期项目的公允价值因套期风险而形成的
变动，计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。
就与按摊余成本计量的金融工具有关的公允价值套期而言，对被套期项目账面价值所作的
调整，在调整日至到期日之间的剩余期间内进行摊销，计入当期损益。按照实际利率法的摊
销可于账面价值调整后随即开始，并不得晚于被套期项目终止针对套期风险产生的公允价值
变动而进行的调整。
如果被套期项目终止确认，则将未摊销的公允价值确认为当期损益。
被套期项目为尚未确认的确定承诺的，该确定承诺的公允价值因被套期风险引起的累计公
允价值变动确认为一项资产或负债，相关的利得或损失计入当期损益。套期工具的公允价值
变动亦计入当期损益。
（2）现金流量套期
套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为其他综合收益，属于无效套期的
部分，计入当期损益。
如果被套期交易影响当期损益的，如当被套期财务收入或财务费用被确认或预期销售发生
时，则将其他综合收益中确认的金额转入当期损益。如果被套期项目是一项非金融资产或非
金融负债的成本，则原在其他综合收益中确认的金额转出，计入该非金融资产或非金融负债
的初始确认金额（或则原在其他综合收益中确认的，在该非金融资产或非金融负债影响损益
的相同期间转出，计入当期损益）。
如果预期交易或确定承诺预计不会发生，则以前计入股东权益中的套期工具累计利得或损
失转出，计入当期损益。如果套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使(但并未被替换或
展期)，或者撤销了对套期关系的指定，则以前计入其他综合收益的金额不转出，直至预期交
易或确定承诺影响当期损益。
（3）境外经营净投资套期
对境外经营净投资的套期，包括作为净投资的一部分的货币性项目的套期，其处理与现金
流量套期类似。套期工具的利得或损失中被确定为有效套期的部分计入其他综合收益，而无
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
效套期的部分确认为当期损益。处置境外经营时，任何计入股东权益的累计利得或损失转出，
计入当期损益。
31、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的
通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定
的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注
“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应
（1）资产负债表中"应收票据"和"应收账
收票据及应收账款”，本期金额
款"合并列示为"应收票据及应收账款"；"
2,218,259,735.35 元,上期金额
应付票据"和"应付账款"合并列示为"应
2,386,341,108.83 元；“应付票据”和“应付
付票据及应付账款"；"应收利息"和"应收
账款”合并列示为“应付票据及应付账
股利"并入"其他应收款"列示；"应付利息
董事会批准 款”，本期金额 4,118,344,512.01 元，上
"和"应付股利"并入"其他应付款"列示；"
期金额 3,145,836,784.20 元；调增“其他
固定资产清理"并入"固定资产"列示；"
应收款”本期金额 260,978,695.69 元，上
工程物资"并入"在建工程"列示；"专项应
期金额 1,974,696.28 元；调增“其他应付
付款"并入"长期应付款"列示。比较数据
款”本期金额 92,686,752.34 元，上期金额
相应调整。
74,841,749.83 元；
（2）在利润表中新增"研发费用"项目，
调减“管理费用”本期金额 52,668,480.72
将原"管理费用"及“营业成本”中的研发
元，上期金额 39,394,518.13 元，重分类
费用重分类至"研发费用"单独列示；在利
董事会批准 至“研发费用”。调减“营业成本”本期金额
润表中财务费用项下新增"其中：利息费
134,187,652.51 元，上期金额
用"和"利息收入"项目。比较数据相应调
119,823,476.75 元，重分类至“研发费用”。
整。
（3）所有者权益变动表中新增"设定受益
董事会批准 无影响
计划变动额结转留存收益"项目。比较数
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
据相应调整。
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
六、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务
收入为基础计算销项税额，在扣除当期
增值税 3%、5%、6%、10%、11%、16%、17%
允许抵扣的进项税额后，差额部分为应
交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 1%、5%、7%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 见如下情况说明
按转让房地产所取得的增值额和规定的
土地增值税 30%-60%
税率计缴
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率
棕榈生态城镇发展股份有限公司 25%（适用 15%税率优惠）
棕榈设计有限公司 25%（适用 15%税率优惠）
棕榈园林（香港）有限公司 16.50%
Palm Landscape Architecture Gmbh 按奥地利相关政策计缴
贝尔高林国际（香港）有限公司 16.50%
贝尔高林卓域有限公司 16.50%
Belt Collins Company Limited 16.50%
贝尔高艺国际有限公司 16.50%
Belt Collins International (Australia) PTY LTD 按澳洲相关政策计缴
World Focus (Hong Kong) Limited 16.50%
棕榈设计控股有限公司 按英属维尔京群岛相关政策计缴
Belt Collins West,LLC 按照美国当地政策计缴
Belt Collins International (Samoa) LTD 按照萨摩亚相关政策计缴
Belt Collins Studio H Limted 16.5%
贝尔高林国际（香港）投资有限公司 16.5%
山东棕榈教育咨询有限公司 适用 10%税率优惠
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
潍坊棕榈园林职业培训学校 适用 10%税率优惠
棕榈园林工程有限公司 适用 10%税率优惠
2、税收优惠
1、 增值税
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条 “农业生产者销售的自产农业产品”
规定，直接从事植物的种植、收割单位和个人销售的依财政部财税[1995]52号发国家税务总
局关于印发《农业产品征税范围注释》的通知注释所列的自产农业产品免征增值税。本公司
及所属上海分公司、北京分公司、德清分公司、长兴分公司、句容分公司、成都分公司种植
的林业产品销售按上述条例免征增值税。
2、 企业所得税
（1）本公司及本公司之子公司棕榈设计有限公司于2014年10月10日通过2014年高新技术
企业认定，可以继续享受企业所得税15%的税率优惠，所得税优惠政策期限为2014年1月1日至
2016年12月31日。2017年再次通过国家高新技术企业认定，所得税优惠政策期限为三年，并
取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发
的《高新技术企业证书》，本公司证书编号GR201744004115，棕榈设计有限公司证书编号
GR201744002418。
（2）本公司之子公司山东棕榈教育咨询有限公司、潍坊棕榈园林职业培训学校、棕榈园
林工程有限公司所得税减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，本报告期
适用小型微利企业税收优惠。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
库存现金 162,400.46 489,821.33
银行存款 1,171,315,289.01 1,028,974,551.95
其他货币资金 125,202,934.06 94,295,703.03
合计 1,296,680,623.53 1,123,760,076.31
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
其中：存放在境外的款项总额 8,171,011.29 45,168,129.36
其他说明
其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资
金明细如下：
项目 期末余额 年初余额
银行承兑汇票保证金 29,949,618.02 20,007,601.96
履约/保函保证金 50,176,415.98 60,232,044.65
质押定期存单 20,000,000.00
用工保证金 11,042,897.31 13,423,657.26
其他保证金 14,034,002.75 632,399.16
合计 125,202,934.06 94,295,703.03
截至2018年12月31日，其他货币资金中履约保证金人民币50,176,415.98元为本公司向银
行申请开具无条件、不可撤销的担保函所存入的保证金存款及利息（保证金存款48,650,293.52
元，利息1,526,122.46元）。
2、应收票据及应收账款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应收票据 77,449,461.83 89,730,479.05
应收账款 2,140,810,273.52 2,296,610,629.78
合计 2,218,259,735.35 2,386,341,108.83
（1）应收票据
1)应收票据分类列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据 5,000,000.00 21,012,441.65
商业承兑票据 72,449,461.83 68,718,037.40
合计 77,449,461.83 89,730,479.05
2)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位： 元
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑票据 22,330,348.51
商业承兑票据 42,764,711.58
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
合计 22,330,348.51 42,764,711.58
（2）应收账款
1)应收账款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
单项金额重大并单
8,667,11 8,667,11 11,484, 9,709,684 1,774,342.2
独计提坏账准备的 0.32% 100.00% 0.41% 84.55%
4.07 4.07 026.46 .20 6
应收账款
按信用风险特征组 2,768,1
2,718,80 577,991, 2,140,810 473,315,9 2,294,836,2
合计提坏账准备的 99.67% 21.26% 52,211. 99.58% 17.10%
1,280.04 006.52 ,273.52 23.66 87.52
应收账款 18
单项金额不重大但
321,481. 321,481. 321,481 321,481.2
单独计提坏账准备 0.01% 100.00% 0.01% 100.00%
27 27 .27 7
的应收账款
2,779,9
2,727,78 586,979, 2,140,810 483,347,0 2,296,610,6
合计 100.00% 57,718. 100.00%
9,875.38 601.86 ,273.52 89.13 29.78
91
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
应收账款（按单位）
应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
苏州炜华置业发展有限
4,137,644.82 4,137,644.82 100.00% 预计无法收回
公司
浙江三联集团有限公司 3,495,047.00 3,495,047.00 100.00% 预计无法收回
桂林东方万象置业投资
1,034,422.25 1,034,422.25 100.00% 预计无法收回
有限公司
合计 8,667,114.07 8,667,114.07 -- --
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
账龄 期末余额
167
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计 1,395,967,563.17 69,798,378.14 5.00%
1至2年 632,208,073.65 63,220,807.36 10.00%
2至3年 178,187,704.38 35,637,540.88 20.00%
3至4年 206,207,317.44 103,103,658.74 50.00%
4至5年 162,539,895.03 162,539,895.03 100.00%
5 年以上 143,690,726.37 143,690,726.37 100.00%
合计 2,718,801,280.04 577,991,006.52
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 7 号——上市公司从事土木工程建筑业务》
的披露要求
期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
期末余额
应收账款（按单位）
应收账款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
上海华丰置业有限公司 321,481.27 321,481.27 100.00 预计无法收回
合计 321,481.27 321,481.27
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 127,740,796.96 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□ 适用 √ 不适用
3)本期实际核销的应收账款情况
单位： 元
项目 核销金额
实际核销的应收账款 9,604,557.80
其中重要的应收账款核销情况：
□ 适用 √ 不适用
4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额476,522,640.41元，占应收账款期末余
额合计数的比例17.47%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额80,182,324.38元。
3、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位： 元
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 108,998,774.93 86.41% 46,585,532.28 72.37%
1至2年 5,203,532.76 4.13% 16,576,612.19 25.75%
2至3年 10,979,505.54 8.70% 959,942.83 1.49%
3 年以上 957,986.06 0.76% 253,043.23 0.39%
合计 126,139,799.29 -- 64,375,130.53 --
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
账龄超过一年且金额重大的预付款项为9,561,433.99元，主要为预付四川众恒建筑设计有
限责任公司款项，该款项尚未结算。
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
按预付对象集中度归集的期末余额前五名预付款项汇总金额56,378,310.37元，占预付款
项期末余额合计数的比例44.70 %。
4、其他应收款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应收利息 18,197,120.00 1,974,696.28
应收股利 242,781,575.69
其他应收款 1,028,972,295.00 313,729,633.55
合计 1,289,950,990.69 315,704,329.83
（1）应收利息
1)应收利息分类
单位： 元
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项目 期末余额 期初余额
定期存款 3,402,999.99 37,312.95
委托贷款 1,351,166.68 1,351,166.98
关联方借款利息 13,442,953.33 586,216.35
合计 18,197,120.00 1,974,696.28
2)重要逾期利息
期末无重要逾期利息
（2）应收股利
1)应收股利
单位： 元
项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额
浙江新中源建设有限公司 67,500,000.00
贝尔高林国际（香港）有限公司 31,209,681.78
棕榈设计控股有限公司 144,071,893.91
合计 242,781,575.69
2)重要的账龄超过 1 年的应收股利
期末无重要的账龄超过1年的应收股利
其他说明：
①2018 年 10 月 12 日，经浙江新中源建设有限公司（以下简称“新中源”）股东会审议
并通过对新中源至 2018 年 9 月 30 日止累计未分配利润中的人民币 1.5 亿元进行分配，按出
资比例，本公司应收股利金额为 67,500,000.00 元。该分红担保情况详见本附注十一、（一）。
②贝尔高林国际（香港）有限公司（以下简称“贝尔高林”）董事会分别于 2018 年 3 月
9 日通过宣布分派 2018 年度中期股息港币 20,000.000.00 元，于 2018 年 9 月 13 日通过宣布
分派 2017 年度股息港币 20,000.000.00 元，按出资比例，本公司之子公司棕榈园林（香港）
有限公司应收贝尔高林股息金额为港币 12,000,000.00 元。截止报告期末贝尔高林尚未支付
上述已分派股息港币 4,762,500.00 元（按 2018 年 12 月 31 日港币折人民币汇率 0.87620，
折合为人民币 4,172,902.50 元）。
③2018 年 12 月 31 日，经贝尔高林国际（香港）有限公司（以下简称“贝尔高林”）董
事会审议并通过对贝尔高林至 2018 年 12 月 31 日止之可供分配利润港币 102,856,194.47 元
进行分配，按出资比例，本公司之子公司棕榈园林（香港）有限公司应收股息金额为港币
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
30,856,858.34 元（按 2018 年 12 月 31 日港币折人民币汇率 0.87620，折合为人民币
27,036,779.28 元）。
④2018年12月31日，经棕榈设计控股有限公司（以下简称“棕榈控股”）董事审议并通
过：1）对棕榈控股至2018年12月31日止利润中港币134,437,494.42 元进行分配；2）对棕榈
控股从贝尔高林分配所得的股利港币51,428,097.24元进行二次分配，按出资比例，本公司应
收股息金额合计为港币185,865,591.66元。截止报告期末棕榈控股尚未支付上述已分派股息
港币164,428,091.66元（按2018年12月31日港币折人民币汇率0.87620，折合为人民币
144,071,893.91元）。
（3）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按信用风险特征组
1,113,42 84,450,0 1,028,972 357,263 43,534,01 313,729,63
合计提坏账准备的 100.00% 7.58% 100.00% 12.19%
2,377.26 82.26 ,295.00 ,648.56 5.01 3.55
其他应收款
1,113,42 84,450,0 1,028,972 357,263 43,534,01 313,729,63
合计 100.00% 100.00%
2,377.26 82.26 ,295.00 ,648.56 5.01 3.55
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计 892,935,287.81 44,646,764.39 5.00%
1至2年 49,851,905.21 4,985,190.52 10.00%
2至3年 65,240,078.48 13,048,015.70 20.00%
3至4年 3,674,237.94 1,837,118.98 50.00%
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
4至5年 725,221.78 725,221.78 100.00%
5 年以上 13,963,736.29 13,963,736.29 100.00%
合计 1,026,390,467.51 79,206,047.66
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
期末余额
组合名称
其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
组合中按保证金及无风险组合计 87,031,909.75 5,244,034.60 6.03
提坏账准备的其他应收款
合计 87,031,909.75 5,244,034.60
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 43,194,433.27 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□ 适用 √ 不适用
3)本期实际核销的其他应收款情况
单位： 元
项目 核销金额
实际核销的其他应收款 400.00
4)其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
个人往来 9,284,355.84 9,685,148.89
押金 14,783,025.31 10,942,721.59
投标保证金 30,365,254.96 44,648,867.14
履约保证金 64,141,650.75 77,023,808.95
农民工工资保证金 22,890,259.00 23,772,319.00
其他应收往来 971,957,831.40 191,190,782.99
合计 1,113,422,377.26 357,263,648.56
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5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
余额合计数的比例
棕榈设计控股有限
往来款 394,428,047.06 1 年以内（含 1 年） 35.42% 19,721,402.35
公司
项士宋 股权转让款 211,850,000.00 1 年以内（含 1 年） 19.03% 10,592,500.00
梅州富力房地产开
股权转让款 129,979,897.09 1 年以内（含 1 年） 11.67% 6,498,994.85
发有限公司
桂林中朔旅游文化
往来款 58,000,000.00 2-3 年（含 2 年） 5.21% 11,600,000.00
发展有限公司
长应投资有限公司 股权转让款 46,758,773.36 1 年以内（含 1 年） 4.20% 2,337,938.67
合计 -- 841,016,717.51 -- 75.53% 50,750,835.87
6)涉及政府补助的应收款项
报告期末无涉及政府补助的应收款项。
7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款
报告期末因金融资产转移而终止确认的其他应收款
8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
报告期末转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额
5、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1）存货分类
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,737,128.38 1,737,128.38 173,998.95 173,998.95
在产品 682,811.41 682,811.41
库存商品 546,566.23 223,113.17 323,453.06 654,335.95 654,335.95
周转材料 1,253,283.09 118,551.56 1,134,731.53 309,450.46 309,450.46
消耗性生物资产 4,489,044.19 4,489,044.19 13,826,035.04 13,826,035.04
建造合同形成的 6,288,035,689.55 54,013,440.45 6,234,022,249.10 5,341,603,816.39 27,637,334.97 5,313,966,481.42
173
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
已完工未结算资
产
开发成本 680,535,141.68 680,535,141.68 439,170,399.63 439,170,399.63
合计 6,976,596,853.12 54,355,105.18 6,922,241,747.94 5,796,420,847.83 27,637,334.97 5,768,783,512.86
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》
的披露要求
否
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 11 号——上市公司从事珠宝相关业务》的
披露要求
否
（2）存货跌价准备
单位： 元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
库存商品 223,113.17 223,113.17
周转材料 118,551.56 118,551.56
建造合同形成的已
27,637,334.97 26,376,105.48 54,013,440.45
完工未结算资产
合计 27,637,334.97 26,717,770.21 54,355,105.18
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
存货期末余额含有借款费用资本化金额6,325,628.50元。
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
单位： 元
项目 金额
累计已发生成本 15,073,761,596.34
累计已确认毛利 3,340,302,078.06
减：预计损失 54,013,440.45
已办理结算的金额 12,126,027,984.85
建造合同形成的已完工未结算资产 6,234,022,249.10
其他说明：
1. 消耗性生物资产类别、实物数量和账面价值
期初数 期末数
类别 本期增加 本期减少
数量（株） 金额 数量（株） 金额
174
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
棕榈 10,852.00 752,253.45 1,736,200.48 2,466,048.59 167.00 22,405.34
阔叶乔木、大灌木 10,487.00 8,298,159.46 22,616,899.69 29,285,545.29 9,595.00 1,629,513.86
灌木 211,396.00 2,993,109.82 6,244,399.10 8,256,762.84 149,280.00 980,746.08
针叶树种 4,893.00 339,293.97 1,734,468.90 743,922.87 1,339.00 1,329,840.00
地被 113,293.00 1,442,483.34 15,565,667.17 16,505,931.60 1,886.00 502,218.91
其他 21.00 735.00 460,163.66 436,578.66 2.00 24,320.00
合计 350,942.00 13,826,035.04 48,357,799.00 57,694,789.85 162,269.00 4,489,044.19
6、其他流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
委托贷款 410,000,000.00 410,000,000.00
理财产品 252,967,498.79
预交税费 10,583,979.58 7,265,663.95
待抵扣税费 50,019,225.46 17,671,279.57
合计 470,603,205.04 687,904,442.31
7、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
可供出售权益工具： 90,982,092.84 90,982,092.84 55,508,092.84 55,508,092.84
按成本计量的 90,982,092.84 90,982,092.84 55,508,092.84 55,508,092.84
合计 90,982,092.84 90,982,092.84 55,508,092.84 55,508,092.84
（2）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位： 元
账面余额 减值准备 在被投资
被投资单 本期现金
单位持股
位 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 红利
比例
棕榈幸福
10,000,000 10,000,000
家科技有 20.00%
.00 .00
限公司
盐城满天 18,468,092 18,468,092 20.00%
175
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
星投资合 .84 .84
伙企业
（有限合
伙）
北京乐客
10,000,000 10,000,000
灵境科技 4.00%
.00 .00
有限公司
上海云垚
1,140,000. 1,140,000.
资产管理 20.00%
00 00
有限公司
四川七彩
林科股份
有限公司
（曾用 15,900,000 7,314,000. 23,214,000
4.08%
名：四川 .00 00 .00
七彩林业
开发有限
公司）
梅州市棕
银创景文
3,580,000. 3,580,000.
化旅游开 10.00%
00 00
发有限公
司
梅州市棕
银盛景文
5,540,000. 5,540,000.
化旅游开 10.00%
00 00
发有限公
司
梅州市棕
银旭晖文
5,030,000. 5,030,000.
化旅游开 10.00%
00 00
发有限公
司
梅州市棕
银华汇文
5,320,000. 5,320,000.
化旅游开 10.00%
00 00
发有限公
司
梅州市棕
银福源文 4,040,000. 4,040,000.
10.00%
化旅游开 00 00
发有限公
176
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
司
梅州市棕
银和合文
5,790,000. 5,790,000.
化旅游开 10.00%
00 00
发有限公
司
55,508,092 36,614,000 1,140,000. 90,982,092
合计 --
.84 .00 00 .84
（3）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
根据上海云垚资产管理有限公司章程，棕榈股份认缴出资200万元，出资比例为20%，截
止2018年12月31日，棕榈股份实际出资1,140,000元。上海云垚资产管理有限公司的股权架构
为：云毅投资管理（上海）有限公司持股51%；自然人李丕岳持股29%；棕榈股份持股20%，
并派出一名董事，能够对其施加影响，故重分类长期股权投资核算。
8、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位： 元
期末余额 期初余额 折现率区
项目
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 间
BT 工程款 130,787,160.62 130,787,160.62 292,663,262.82 292,663,262.82
PPP 项目款 579,807,335.53 579,807,335.53 573,215,694.12 573,215,694.12
合计 710,594,496.15 710,594,496.15 865,878,956.94 865,878,956.94 --
（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
本报告期公司无因金融资产转移而终止确认的长期应收款。
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
本报告期公司无转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
1、BT工程款说明：
期末本公司应收BT工程款130,787,160.62元，其中重大的BT工程款包括：
（1）本公司应收鞍山市汤岗子新城大配套工程建设指挥部鞍山市鞍山路（通海大道至汇
园大道）四标段、建国大道（鞍海路与建国大道交叉点至大屯老道）第一标段景观BT工程项
177
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
目工程款46,344,233.26元。
（2）本公司应收遂宁市天泰旅游投资开发有限公司遂宁世界荷花博览园核心区（圣莲岛）
建设项目（绿化、景观、道路及铺装、附属管网工程及配套设施）施工投融资BT工程项目工
程款30,303,723.02元。
（3）本公司应收沂水县住房和城乡建设局沂水县月澜湾市政景观工程（二标段）BT工程
项目工程款13,633,000.00元。
（4）本公司应收安徽利海城市发展有限公司安徽芜湖利海文化生态园旅游项目一期景观
工程BT工程款11,700,000.00元。
（ 5 ） 本 公 司 应 收 徐 州 市 铜 山 区 林 业 局 凤 凰 山 生 态 文 化 景 区 BT 工 程 项 目 工 程 款
11,481,578.93元。
2、PPP项目工程项目应收回购款说明：
期末本公司应收PPP项目工程款579,807,335.53元，其中重大的PPP项目工程款包括：
（1）本公司应收莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限公司莱阳市五龙河流域综合治理工程
一期景观工程款及设计款207,530,718.26元。
（2）本公司应收长沙市雨花区城市管理和行政执法局雨花区道路品质提升工程项目（ppp
项目）工程款195,523,644.73元。
（3）本公司应收海口棕美项目建设投资有限公司海口国家高新区美安科技新城一期公园
绿地工程和美安中心公园PPP项目工程款101,820,057.05元。
（4）本公司应收吉首市棕吉工程建设项目有限公司吉首市创建国家级和省级园林城市园
林绿化建设二期工程（PPP项目）工程款及设计款52,321,939.37元。
9、长期股权投资
单位： 元
本期增减变动
被投资单 权益法下 宣告发放 减值准备
期初余额 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额
位 追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额
收益调整 变动 准备
资损益 或利润
一、合营企业
吉首市棕
吉工程建 161,748,9 -10,328,8 151,420,1
设项目管 84.03 60.24 23.79
理有限公
178
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
司
海口棕美
项目建设 41,933,39 41,925,98
-7,410.01
投资有限 6.08 6.07
公司
海口棕岛
项目建设 177,425,1 177,477,6
52,536.22
投资有限 38.76 74.98
公司
海口棕海
项目建设 37,467,56 -17,216.9 37,450,35
投资有限 9.62 1 2.71
公司
漯河城发
生态建设 94,109,48 -1,217,85 92,891,62
开发有限 0.07 5.24 4.83
公司
莱阳棕榈
五龙河生
75,230,41 -574,154. 74,656,25
态城镇发
3.99 61 9.38
展有限公
司
宁波时光
海湾景区 105,239,6 124,661,2 -952,927. 228,947,9
开发有限 12.94 50.00 02 35.92
公司
梅州市梅
县区棕银 69,976,69 70,003,99
27,292.53
建设有限 9.26 1.79
公司
梅州市五
华县棕华 25,181,41 7,200,000 -13,762.7 32,367,64
项目投资 1.95 .00 9 9.16
有限公司
梅州市梅
县区棕兴
8,886,562 6,263,400 -46,595.7 15,103,36
项目投资
.55 .00 9 6.76
管理有限
公司
梅州市梅 213,525,2 40,000,00 -436,368. 253,088,9
县区棕沅 90.13 0.00 13 22.00
179
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
项目投资
管理有限
公司
广西棕榈
生态城镇 42,873,80 -81,275.1 42,792,52
环境发展 0.00 4 4.86
有限公司
潍坊棕铁
93,641,55 8,212,686 -12,000,0 89,854,23
投资发展
1.60 .23 00.00 7.83
有限公司
棕榈(广
东)产业 50,000,00 50,000,00
投资有限 0.00 0.00
公司
湖南浔龙
河置业有
限公司
（原名：
18,105,41 -379,935. 17,725,48
湖南浔龙
7.90 64 2.26
河小城镇
投资开发
有限公
司）
贵州棕榈
68,306,63 -12,073,9 56,232,68
仟坤置业
3.60 52.01 1.59
有限公司
湖南棕榈
浔龙河生
态城镇发
展有限公
司(原名： 85,855,57 892,964.9 86,748,53
湖南棕榈 0.98 6 5.94
浔龙河生
态农业开
发有限公
司)
1,276,633 270,998,4 -16,944,8 -12,000,0 1,518,687
小计
,733.46 50.00 33.59 00.00 ,349.87
二、联营企业
北京乐客 12,380,80 -687,738. 11,693,06
奥义新媒 5.11 29 6.82
180
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
体文化有
限公司
上海一桐
维奇投资
管理中心
（有限合
伙）（原 460,289,1 -4,876,89 570,033.8 455,982,2
名：上海 51.67 6.37 3 89.13
云邰投资
管理中心
（有限合
伙）
广东马良
行科技发 5,601,217 -1,049,56 4,551,656
展有限公 .32 1.08 .24
司
横琴棕榈
并购基金 738,409.1 -79,851.4 658,557.6
管理有限 1 7 4
公司
上海一桐
呀诺投资
管理中心
（有限合
伙）（原 70,001,33 1,138,374 -1,138,01 70,001,69
名：上海 3.62 .95 2.04 6.53
云毅来投
资管理中
心（有限
合伙）
棕榈体育
14,810,87 -11,302,3 13,610,35 17,118,92
产业发展
6.64 07.61 9.94 8.97
有限公司
广东珠三
角经济带
2,218,549 -358,071. -10,259.5 1,850,218
产业基金
.45 80 2 .13
管理有限
公司
浙江新中
354,428,5 -311,841, 24,913,29 -67,500,0
源建设有
89.26 888.44 9.18 00.00
限公司
贝尔高林 143,856,3 143,856,3
181
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
国际（香 81.74 81.74
港）有限
公司/棕
榈设计控
股有限公
司
梅州时光
文化旅游 70,504,00 -557,168. 122,850,1 192,797,0
开发有限 7.47 70 89.64 28.41
公司
广东云福
100,486,2 100,486,2
投资有限
60.00 60.00
公司
上海云垚
-65,213.5 -1,140,00 1,074,786
资产管理
6 0.00 .44
有限公司
花漾年华
生态城镇
19,998,14 -1,136,08 18,862,05
发展（湖
0.48 6.88 3.60
州）有限
公司
贵阳红枫
文化旅游 -957,839. -11,701.2 -969,540.
投资置业 12 4 36
有限公司
湖南棕榈
浔龙河文
旅有限公
司（原名：10,712,63 -2,169,15 8,543,481
湖南下乡 1.92 0.33 .59
客浔龙河
文旅有限
公司）
1,020,725 -311,841, 3,757,926 570,033.8 13,610,35 -68,648,2 368,332,8 1,026,506
小计
,872.93 888.44 .80 3 9.94 71.56 31.38 ,864.88
2,297,359 270,998,4 -311,841, -13,186,9 570,033.8 13,610,35 -80,648,2 368,332,8 2,545,194
合计
,606.39 50.00 888.44 06.79 3 9.94 71.56 31.38 ,214.75
其他说明
1、根据 2018 年 12 月 27 日棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“转让方”）与项
士宋（以下简称“受让方”）签订的 《关于浙江新中源建设有限公司之股权转让协议》，转让
182
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
方同意依据股权转让协议条款向受让方转让，且受让方同意受让转让方合计持有浙江新中源
建设有限公司（以下简称“新中源公司”）45%的股权，股权转让价为 311,850,000.00 元。股
权转让完成后，新中源公司已于 2018 年 12 月 28 日办理股权变更登记，公司不再持有新中源
公司的股权。
2、本期梅州时光文化旅游开发有限公司（以下简称“梅州时光”）长期股权投资其他减
少 69,946,838.77 元，主要原因为： 2018 年 2 月 1 日，本公司向广发信德智胜投资管理有限
公司收购梅州时光 54.571%股权。股权收购完成后，本公司直接持有梅州时光 54.571%股权，
通过本公司之原控股子公司广东云福投资有限公司间接持有梅州时光 45.429%股权，形成非
同一控制下企业合并。自 2018 年 2 月 1 日起，梅州时光纳入合并范围。
3、根据 2018 年 12 月 24 日棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或
“本公司”）与长应投资有限公司（以下简称“长应投资”）签订股权转让协议，本公司将持
有的梅州时光文化旅游开发有限公司（以下简称“梅州时光”）54.571%股权中的 10%股权转
让给长应投资，股权转让价格为人民币 4,000 万元整，双方同意股权转让价格可以依据梅州
时光评估值进行调整，本公司依据评估值调整后股权转让价格为 4,325.713 万元。转让价款由
长应投资以现金方式分期支付，股权转让协议生效之日起 5 个工作日内支付人民币 100 万元
整，梅州时光完成工商变更登记手续之日起 60 日内支付本公司人民币 2,000 万元整，2019 年
6 月 30 日前支付本公司剩余股权转让款人民币 1,900 万元整。
梅州时光已于 2018 年 12 月 26 日办理股权变更登记。股权转让完成后，棕榈股份持有梅
州时光 44.571%股权，本公司丧失对梅州时光控制权，对剩余股权 44.571%按照公允价值，
按公允价值重新计量确认长期股权投资金额 192,797,028.41 元。
上述梅州时光股权评估值利用了银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2019]沪第
0074 号梅州时光文化旅游开发有限公司股权转让相关事宜涉及梅州时光文化旅游开发有限公
司股东全部权益价值资产评估报告的评估结果。
4、2018 年 12 月 24 日棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“本
公司”）与长应投资有限公司（以下简称“长应投资”）签订股权转让协议，本公司将持有的
广东云福投资有限公司（以下简称“广东云福”）51%股权中的 2%股权转让给长应投资，转
让价格人民币 392 万元整。因广东云福持有梅州时光 45.429%股权，双方同意股权转让价格
可以依据梅州时光公司评估值进行调整，本公司依据评估值调整后股权转让价格为 400.148
万元。转让价款由长应投资以现金方式分期支付，股权转让协议生效之日起 5 个工作日内支
付人民币 10 万元整，广东云福完成工商变更登记手续之日起 60 日内支付本公司人民币 196
183
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
万元整，2019 年 6 月 30 日前支付本公司剩余股权转让款人民币 186 万元整。
广东云福已于 2018 年 12 月 26 日办理股权变更登记。股权转让完成后，棕榈股份持有广
东云福 49%股权，根据长应投资有限公司、 广东云天投资有限公司、广东天印管理有限公司
（以下简称“一致行动人”）于 2018 年 12 月 28 日签订的一致行动人协议。协议约定：一致
行动人合计持有广东云福 51%的股权，为保障公司持续、稳定发展、提供公司经营、决策的
效率，一致行动人在股东会中采取“一致行动”以共同控制广东云福，本公司丧失对广东云
福的控制权，对剩余股权 49%按照公允价值重新计量，按照公允价值确认长期股权投资
100,486,260.00 元。
上述广东云福股权评估值利用了银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2019]沪第
0075 号广东云福投资有限公司股权转让相关事宜涉及的广东云福投资有限公司股东全部权益
价值资产评估报告的评估结果。
5、本公司之孙公司棕榈设计控股有限公司（以下简称 “棕榈控股”）拟引入战略投资
者“NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED”，NATIONAL LEGEND INVESTMENT
LIMITED 与棕榈控股、棕榈园林（香港）有限公司（以下简称“棕榈香港”）签署《关于棕
榈设计控股有限公司之股东协议》，协议约定棕榈控股向 NATIONAL LEGEND
INVESTMENT LIMITED 发行 30 股普通股，NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED
出资 2,000.003 万港币认购，其中 30 元港币作为股本，2,000 万港币作为资本公积，在认购完
成后， NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED 将持有棕榈控股 30 股普通股，占棕
榈控股已发行股本的 75%，棕榈香港将持有棕榈控股 10 股普通股，占棕榈控股已发行股本
的 25%。
棕榈香港对棕榈控股的持股比例由 100%变更为 25%，NATIONAL LEGEND
INVESTMENT LIMITED 则持有棕榈控股 75%股权，此次增资扩股完成后，棕榈控股、贝尔
高林国际（香港）有限公司（以下简称“贝尔高林”）不再纳入公司合并财务报表范围。公司
对贝尔高林、棕榈控股改按权益法核算。因棕榈控股持有贝尔高林 30%股权，公司对本次交
易聘请中介机构对贝尔高林进行估值。依据准则相关规定，公司对丧失控制权日剩余股权公
允价值重新计量，确认对棕榈控股持有贝尔高林 30%股份长期股权投资金额港币
210,343,141.66 元（按 2018 年 12 月 31 日港币折人民币汇率 0.87620，折合为人民币
184,302,660.72 元）。棕榈香港对贝尔高林 30%股权自购买日开始持续计量投资对应的合并财
务报表层面享有该子公司净资产份额为港币 269,072,382.12 元，按照公允价值重新计量剩余
184
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
股权产生的损失为港币 58,729,240.46 元。同时，棕榈香港在合并层面确认通过棕榈控股持有
的贝尔高林股权份额投资亏损为港币 51,161,022.31 元（按 2018 年 12 月 31 日港币折人民币
汇率 0.87620，折合为人民币 44,827,287.74 元）。棕榈香港对棕榈控股投资金额为港币 10.00
元，因棕榈控股增资扩股产生投资收益为港币 5,000,000.00 元（按 2018 年 12 月 31 日港币折
人民币汇率 0.87620，折合为人民币 4,381,008.76 元）。上述贝尔高林股权评估值利用了银信
资产评估有限公司出具的银信评报字[2019]沪第 0102 号棕榈设计控股有限公司增资事宜涉及
其持有的贝尔高林国际（香港）有限公司股东全部权益价值资产评估报告的评估结果。
10、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计
一、账面原值
1.期初余额 43,824,403.08 43,824,403.08
2.本期增加金额 96,526,609.27 96,526,609.27
（1）外购 3,924,947.34 3,924,947.34
（2）存货\固定资产
92,601,661.93 92,601,661.93
\在建工程转入
（3）企业合并增加
3.本期减少金额 16,235,749.29 16,235,749.29
（1）处置
（2）其他转出 16,235,749.29 16,235,749.29
4.期末余额 124,115,263.06 124,115,263.06
二、累计折旧和累计摊
销
1.期初余额 11,971,833.41 11,971,833.41
2.本期增加金额 21,653,291.47 21,653,291.47
（1）计提或摊销 2,546,469.58 2,546,469.58
（2）存货/固定资产/在
19,106,821.89 19,106,821.89
建工程转入
3.本期减少金额 1,928,831.24 1,928,831.24
（1）处置
185
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
（2）其他转出 1,928,831.24 1,928,831.24
4.期末余额 31,696,293.64 31,696,293.64
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3、本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 92,418,969.42 92,418,969.42
2.期初账面价值 31,852,569.67 31,852,569.67
（2）未办妥产权证书的投资性房地产情况
单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书原因
太原市杏花岭区富力中心写字楼 3#912
1,820,015.00 协商办理中
房
太原市杏花岭区富力中心写字楼 3#902
1,734,833.00 协商办理中
房
太原市杏花岭区富力中心写字楼 3#901
2,604,137.29 协商办理中
房
6,158,985.29
其他说明
期末用于办理短期借款抵押的投资性房地产账面原值8,617,870.00 元，账面价值
4,899,647.00元。具体情况详见“附注十一（一）”。
11、固定资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
固定资产 659,649,689.58 726,973,879.21
合计 659,649,689.58 726,973,879.21
186
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
（1）固定资产情况
单位： 元
房屋建筑物及构筑
项目 生产设备 运输设备 电子及其他设备 合计
物
一、账面原值：
1.期初余额 746,940,545.28 4,825,135.88 87,518,225.05 71,910,591.05 911,194,497.26
2.本期增加金额 57,225,288.61 5,864,746.63 9,474,346.27 10,315,165.31 82,879,546.82
（1）购置 33,924,366.82 1,563,736.85 9,137,985.17 7,859,154.55 52,485,243.39
（2）在建工程
7,065,172.50 4,301,009.78 1,262,462.21 12,628,644.49
转入
（3）企业合并
165,000.00 180,606.10 345,606.10
增加
（4）外币报表折算
171,361.10 589,865.52 761,226.62
差
（5）投资性房地产
16,235,749.29 16,235,749.29
转回
（6）其他 423,076.93 423,076.93
3.本期减少金额 120,680,248.18 1,248,564.79 13,824,297.97 17,052,796.90 152,805,907.84
（1）处置或报
28,078,586.25 1,248,564.79 9,922,538.98 3,890,122.75 43,139,812.77
废
（2）转出至投资性
92,601,661.93 92,601,661.93
房地产
（3）处置子公司减
3,901,758.99 13,162,674.15 17,064,433.14
少
4.期末余额 683,485,585.71 9,441,317.72 83,168,273.35 65,172,959.46 841,268,136.24
二、累计折旧
1.期初余额 81,129,645.54 3,178,648.78 60,139,210.33 39,773,113.40 184,220,618.05
2.本期增加金额 26,519,589.29 776,524.50 9,134,450.40 11,762,325.97 48,192,890.16
（1）计提 24,590,758.05 776,524.50 8,929,127.45 11,247,461.70 45,543,871.70
（2）投资性房地产
1,928,831.24 1,928,831.24
转回
（3）企业合并增加 33,961.85 37,389.98 71,351.83
（4）外币报表折算
171,361.10 403,788.39 575,149.49
差
（5）其他 73,685.90 73,685.90
3.本期减少金额 22,944,059.52 1,136,615.94 11,855,259.58 14,859,126.51 50,795,061.55
187
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
（1）处置或报
3,837,237.63 1,136,615.94 8,568,246.12 10,213,346.34 23,755,446.03
废
（2）转出至投资性
19,106,821.89 19,106,821.89
房地产
（3）处置子公司减
3,287,013.46 4,645,780.17 7,932,793.63
少
4.期末余额 84,705,175.31 2,818,557.34 57,418,401.15 36,676,312.86 181,618,446.66
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报
废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 598,780,410.40 6,622,760.38 25,749,872.20 28,496,646.60 659,649,689.58
2.期初账面价值 665,810,899.74 1,646,487.10 27,379,014.72 32,137,477.65 726,973,879.21
（2）通过融资租赁租入的固定资产情况
单位： 元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋建筑物及构筑物 42,911,502.43 2,349,862.12 40,561,640.31
生产设备 2,022,835.93 1,599,771.38 423,064.55
运输设备 55,819,663.09 44,355,670.61 11,463,992.48
电子及其他设备 38,104,126.53 24,281,540.48 13,822,586.05
合计 138,858,127.98 72,586,844.59 66,271,283.39
（3）未办妥产权证书的固定资产情况
单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
远洋.澄迈.椰香村 B901<幢>-1,1,2（层）B901 4,484,473.66 协商办理中
乐东龙沐湾国际度假温泉海景公寓 806 号房 1,998,157.90 协商办理中
188
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
中庚香山天地 6#楼-1 层 03 商业 1,313,840.11 协商办理中
中庚香山天地 6#楼-1 层 02 商业 938,457.22 协商办理中
方大上上城 13#101 商铺 1,530,505.12 协商办理中
方大上上城 13#102 商铺 844,099.09 协商办理中
平潭如意城云座二期 G001 地块 4#1309 号 669,900.64 协商办理中
尚阳湖畔花园 6-5#1007 号 284,885.08 协商办理中
接待中心（天鹅堡） 37,338,549.72 协商办理中
合计 49,402,868.54
12、在建工程
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
在建工程 85,457,209.24 82,255,506.25
合计 85,457,209.24 82,255,506.25
（1）在建工程情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
房屋装修和建造
83,734,450.62 83,734,450.62 82,120,857.22 82,120,857.22
工程
其他工程 1,722,758.62 1,722,758.62 134,649.03 134,649.03
合计 85,457,209.24 85,457,209.24 82,255,506.25 82,255,506.25
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位： 元
本期转 工程累 其中：本
本期其 利息资 本期利
项目名 期初余 本期增 入固定 期末余 计投入 工程进 期利息 资金来
预算数 他减少 本化累 息资本
称 额 加金额 资产金 额 占预算 度 资本化 源
金额 计金额 化率
额 比例 金额
丽江金 67,684,0 67,684,02
0.00 自筹
林项目 28.57 8.57
三千漓 30,000,00 26,478,76 26,478,76
88.26% 88.26% 自筹
游客接 0.00 3.87 3.87
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
待中心
雁鸣湖
度假区
169,403, 21,512,9 21,512,9
花园化 12.70% 12.70% 自筹
275.18 20.04 20.04
改造工
程
时光饶
278,800, 12,853,8 12,853,8 2,110,66 2,110,66 自筹+借
城文旅 4.61% 4.61% 2.12%
000.00 54.66 54.66 0.73 0.73 款
小镇
478,203,2 67,684,0 60,845,53 67,684,02 60,845,53 2,110,66 2,110,66
合计 -- -- --
75.18 28.57 8.57 8.57 8.57 0.73 0.73
（3）工程物资
在建工程丽江金林项目 67,684,028.57 元系由于上期本公司之子公司棕榈盛城投资有限公
司(以下简称“盛城投资公司”)与丽江金林置业投资有限公司（以下简称“丽江金林公司”）
签订《丽江项目投资回款协议》，丽江金林公司以其开发建设的云南省丽江市天麗瑞吉苑的【叠
拼别墅、合院别墅、4 层洋房】共计 105 套住宅性质的商品房，用以结算盛城投资公司对丽
江金林公司的项目投资款 170,000,000.00 元及 2015 年 2 月至 2016 年 12 月期间的部分投资收
益 13,500,000.00 元。上期盛城投资公司将丽江金林公司已交付尚未达到预定可使用状态的 34
套房屋（合计 67,684,028.57 元）在“在建工程”核算。上述房屋公司意图将其用于出售，故
转至“其他非流动资产”核算。
13、无形资产
（1）无形资产情况
单位： 元
项目 土地使用权 专利权 非专利技术 办公软件 商标权 合计
一、账面原值
1.期初余额 42,386,888.65 200,000.00 21,639,478.91 163,717,044.50 227,943,412.06
2.本期增加
71,808,649.47 3,616,958.56 36,327.13 75,461,935.16
金额
（1）购置 34,828,398.21 3,581,389.60 36,327.13 38,446,114.94
（2）内部
研发
（3）企业 33,744,000.00 35,568.96 33,779,568.96
190
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
合并增加
（4）其他 3,236,251.26 3,236,251.26
3.本期减少金
89,588.96 163,495,945.36 163,585,534.32
额
（1）处置 41,226.79 41,226.79
（2）企业处置子
89,588.96 163,454,718.57 163,544,307.53
公司减少
（3）其他
4.期末余额 114,195,538.12 200,000.00 25,166,848.51 257,426.27 139,819,812.90
二、累计摊销
1.期初余额 6,928,055.01 149,999.85 16,949,267.08 155,665.15 24,182,987.09
2.本期增加
2,115,493.97 39,999.97 2,474,279.98 50,874.55 4,680,648.47
金额
（1）计提 2,115,493.97 39,999.97 2,474,279.98 50,874.55 4,680,648.47
（2）企业合并增
加
3.本期减少
57,576.90 687.11 58,264.01
金额
（1）处置 687.11 687.11
（2）处置子公司
57,576.90 57,576.90
减少
4.期末余额 9,043,548.98 189,999.82 19,365,970.16 205,852.59 28,805,371.55
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加
金额
（1）计提
3.本期减少
金额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面
105,151,989.14 10,000.18 5,800,878.35 51,573.68 111,014,441.35
价值
191
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
2.期初账面
35,458,833.64 50,000.15 4,690,211.83 163,561,379.35 203,760,424.97
价值
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
期末无未办妥产权证书的土地使用权情况。
本期商标权大额减少主要是丧失贝尔高林国际（香港）有限公司及World Focus (Hong
Kong) Limited控制权所致。
14、开发支出
单位： 元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 内部开发支 确认为无形 转入当期损 期末余额
其他
出 资产 益
在线平台研
1,426,274.52 1,539,958.29 1,399,215.61 1,567,017.20
发项目
园建单体施
工工艺及案
352,678.93 150,538.55 503,217.48
例分析课程
研发项目
园林设计实
操系列课程 307,648.88 1,107,773.60 78,287.97 1,337,134.51
研发项目
预决算/资料
系列课程研 200,657.18 453,794.35 155,877.67 498,573.86
发
棕榈教育企
业与院校服 428,196.20 356,293.76 353,842.76 430,647.20
务平台
园林绿化工
程项目负责 783,634.74 391,862.92 391,771.82
人全国认证
棕榈教育考
550,585.77 455,925.08 94,660.69
试系统
综合素质管
理技能提升 294,038.75 174,351.63 119,687.12
系列课程
192
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
其他研发项
202,667.50 108,638.60 94,028.90
目
合计 2,715,455.71 5,439,285.31 3,118,002.24 5,036,738.78
15、商誉
（1）商誉账面原值
单位： 元
被投资单位名称 本期增加 本期减少
或形成商誉的事 期初余额 期末余额
企业合并形成的 处置 其他减少
项
棕榈建筑规划设
计（北京）有限 33,362,701.79 33,362,701.79
公司
贝尔高林国际
（香港）有限公
司/World Focus 526,347,532.46 526,347,532.46
(Hong Kong)
Limited
桂林棕榈仟坤文
化旅游投资有限 3,444,766.75 3,444,766.75
公司
合计 563,155,001.00 526,347,532.46 36,807,468.54
（2）商誉减值准备
单位： 元
被投资单位名称 本期增加 本期减少
或形成商誉的事 期初余额 期末余额
计提 处置 其他减少
项
贝尔高林国际
（香港）有限公
司/World Focus 71,869,475.84 71,869,475.84
(Hong Kong)
Limited
棕榈建筑规划设
计（北京）有限 10,077,079.97 10,077,079.97
公司
合计 71,869,475.84 10,077,079.97 71,869,475.84 10,077,079.97
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
（1）本公司之子公司棕榈设计有限公司于 2012 年 6 月支付人民币 33,000,000.00 元收购
了棕榈建筑规划设计（北京）有限公司（以下简称“规划设计公司”）100%的股权，合并成
本超过按并购日规划设计公司可辨认资产、负债公允价值-362,701.79 元的差额人民币
33,362,701.79 元，确认为规划设计公司相关的商誉。
（2）2015年12月，本公司之子公司棕榈园林（香港）有限公司（以下简称棕榈香港）通
过非同一控制下企业合并取得贝尔高林国际（香港）有限公司（以下简称“贝尔高林”）80%
股权及World Focus (Hong Kong) Limited（以下简称“World Focus”）100%股权，合并成本为
864,324,132.32港元，与购买日享有的贝尔高林及World Focus可辨认净资产公允价值份额
234,654,033.32港元的差额629,670,099.00港元确认为商誉。根据2017年12月31日期末汇率（港
币兑人民币汇率0.83591）折算计算商誉为人民币526,347,532.46元。
2018年12月，棕榈设计控股有限公司（以下简称棕榈控股）引进战略投资者NATIONAL
LEGEND INVESTMENT LIMITED，因此事项，棕榈香港对棕榈控股的持股比例由100%变更
为25%，NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED则持有棕榈控股75%股权，此次增资
扩股完成后，棕榈控股、贝尔高林/ World Focus不再纳入公司合并财务报表范围，故转销与
之相关的商誉。
（3）2016年1月，本公司之子公司棕榈盛城投资有限公司通过非同一控制下企业合并取
得桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司（以下简称“桂林棕榈公司”）51%股权，合并成本为
101,159,813.00元，与购买日享有的桂林棕榈公司可辨认净资产公允价值97,715,046.25元的差
额3,444,766.75元，确认为商誉。
说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定
期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：
本公司商誉系非同一控制下的企业合并形成的：
（1）公司将棕榈建筑规划设计（北京）有限公司认定为一个资产组（该资产组与商誉初
始确认时的资产组是一致的），将包含商誉在内的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，
以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。
资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，预测期5年，采用的预测期平均
息税前利润率为36.60%，预测期息税前利润平均增长率为0.34%，稳定期永续增长持平，税前
折现率为 16.00%。
经测试，商誉发生减值，根据减值测试结果，本期计提商誉减值准备金额为10,077,079.97
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
元。上述资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）利用了银信资产评估有限公司出具
的银信财报字（2019）沪第107号《棕榈设计有限公司并购棕榈建筑规划设计（北京）有限公
司所形成的商誉减值测试资产评估报告》的评估结果。
（2）公司将桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司认定为一个资产组，期末对该资产组估
计可收回金额及资产组预计未来现金流量的现值进行分析，依据公司批准的五年财务预算和
折现率计算预计未来现金流量的现值。
经分析，未发现商誉发生减值迹象，无需计提减值准备。
16、长期待摊费用
单位： 元
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
办公室装修费 17,334,352.38 15,058,612.15 10,651,554.10 6,018,047.53 15,723,362.90
土地租金及补偿款 8,743,417.81 452,561.34 8,290,856.47
临时设施及其他 3,872,243.40 2,793,912.62 1,514,388.59 5,151,767.43
绿化景观 17,210,822.25 905,832.72 16,304,989.53
委贷手续费 1,000,000.00 500,000.00 500,000.00
合计 48,160,835.84 17,852,524.77 14,024,336.75 6,018,047.53 45,970,976.33
其他说明
注：其他减少主要为公司丧失子公司控制权以及原子公司贝尔高林国际（香港）有限公
在 2018 年搬迁办公室，将原来租赁的办公场所未摊销完的装修费一次性转入当期损益所致。
17、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 693,530,186.10 109,925,835.25 521,824,002.84 83,245,844.01
可抵扣亏损 83,151,897.61 20,787,974.39 37,264,264.82 9,316,066.21
递延收益 8,613,733.34 2,153,433.34 9,754,699.98 2,355,341.74
资产折旧摊销 7,516,857.35 1,240,281.46
可结转以后年度扣除公
1,010,000.00 151,500.00
益性捐赠
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
可结转以后年度扣除广
596,001.32 149,000.33
告费超支
合计 786,901,818.37 133,167,743.31 576,359,824.99 96,157,533.42
（2）未经抵销的递延所得税负债
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
未实现的工程投资利息
5,020,998.67 753,149.80
收入
金融资产公允价值变动 24,414,000.00 6,103,500.00
合计 24,414,000.00 6,103,500.00 5,020,998.67 753,149.80
18、其他非流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
预付长期资产款 306,196,815.85 152,286,331.08
项目投资款 41,100,000.00 211,000,000.00
预付土地租金 19,300,000.00 19,300,000.00
关联方借款 212,772,217.54 45,486,600.00
基金产品投资 229,959,900.00
合计 809,328,933.39 428,072,931.08
其他说明：
期末其他非流动资产 809,328,933.39 元形成原因如下：
（1）期末预付长期资产款 306,196,815.85 元，其中大额长期资产款形成原因如下：
①2015 年 2 月 14 日，本公司之子公司盛城投资公司与丽江金林置业投资有限公司（以
下简称“丽江金林公司”）、中信国安投资有限公司共同签署了《丽江天麓瑞吉苑项目物业的
投资协议》，2015 年 2 月 15 日，盛城投资公司已按照投资协议约定支付了 1.7 亿元投资履约
款，投资期限为 2015 年 2 月 14 日至 2016 年 2 月 14 日。2016 年 2 月 14 日，上述三方签署
了《关于丽江天麓瑞吉苑项目物业的投资协议的补充协议》，同意将丽江金林公司的付款期
限延长至 2017 年 2 月 14 日。截至 2016 年 12 月 31 日，盛城投资公司应收丽江金林公司 1.7
亿投资款及投资期间按约定 15%年利率计算 2015 年 2 月至 2016 年 12 月的投资收益 4,800 万
元，合计 2.18 亿元：
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
1）2016 年 4 月，本公司与丽江金林公司签订《关于丽江天麗瑞吉苑 44 幢 3 层 1 号房的
商品房购销合同》，约定以该商品房作价 3,450 万元，用于结算盛城投资公司应收丽江金林公
司 2015 年 2 月 14 日至 2016 年 12 月 31 日期间的部分投资收益。2016 年 4 月 28 日，该抵债
商品房已办理网签手续。
2）2016 年 12 月 30 日，本公司之子公司盛城投资公司与丽江金林公司签订《丽江项目
投资回款协议》，约定丽江金林公司将其开发建设的云南省丽江市天麗瑞吉苑的叠拼别墅、合
院别墅、4 层洋房共计 105 套住宅性质的商品房出售给盛城投资公司或盛城投资公司指定的
购房人。该批房屋面积合计不少于 12,583.01 平方米，作价 1.835 亿元，用于结算盛城投资公
司对丽江金林公司的项目投资款 1.7 亿元及 2015 年 2 月 14 日至 2016 年 12 月 31 日期间的部
分投资收益 1,350 万元；2017 年公司之子公司盛城投资公司将丽江金林公司已交付的 34 套房
屋 价 税 合 计 71,068,230.00 元 （ 其 中 增 加 在 建 工 程 67,684,028.57 元 ， 增 值 税 进 项 税 额
3,384,201.43 元），本期因公司持有意图发生改变，从在建工程转入其他非流动资产核算；另
外，本期将其中 3 套商品房委托给丽江金林公司以房源网签变更方式进行销售转让，对应的
房款 2,442,228.00 元转至其他应收款中核算。
②预付长期资产款 79,760,400.00 元是本公司之孙公司梅州市棕榈华银文化旅游发展有
限公司为并购雁山湖内的“其他三高农地”（约 3705.9 亩）及其他上物、建筑物、构筑物、以
及附属设施、生产性资产、设备等其他相关资产而预付广东华银集团有限公司以及广东华银
集团有限公司指定主体的投资预付款。
③预付长期资产款 13,218,362.10 元系本公司之孙公司贵安新区棕榈文化置业有限公司预
付云漫湖旅游园区建设工程款。
（2）项目投资款 41,100,000.00 元为本公司于 2018 年 12 月 28 日支付浙江新中源建设有
限公司持有广西棕榈生态城镇环境发展有限公司 10%的股权转让款。
（3）预付土地租金 19,300,000.00 元系本公司之孙公司贵安新区棕榈文化置业有限公司支
付平坝县马场镇财政所乡镇结算账户的土地流转费 19,300,000.00 元。
（4）关联方借款 212,772,217.54 元，其中 87,958,727.02 元为本公司对梅州市梅县区棕沅
项目投资管理有限公司的借款本金及利息；56,241,095.95 元为本公司对广东云福投资有限公
司借款本金及利息；68,572,394.57 元为本公司对梅州时光文化旅游开发有限公司借款本金及
利息。
（5）基金产品投资款 229,959,900.00 元为本公司（基金份额持有人）、上海浦耀信晔投资
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
管理有限公司（基金管理人）以及上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行（基金托管人）
签订浦信棕榈邕江整治开发私募基金合同：约定由棕榈股份以投资认购方式全额认购基金份
额 229,959,900.00 元。认购金额指定用于投资目标公司股权，用于为本公司获取投资收益，
基金收益分配方式为现金分红。基金管理人投资方式为：对标的公司直接以注资、增资方式
进行投资。截至 2018 年 12 月 31 日，公司已支付基金认购款 229,959,900.00 元。
19、短期借款
（1）短期借款分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
质押借款 19,000,000.00
抵押借款 10,000,000.00
保证借款 153,000,000.00 51,543,908.43
信用借款 2,269,290,000.00 1,678,390,000.00
抵押保证借款 69,700,000.00 24,500,000.00
期末已贴现尚未到期商业承兑汇票 39,264,698.70
合计 2,560,254,698.70 1,754,433,908.43
短期借款分类的说明：
（1）报告期末抵押保证借款 69,700,000.00 元，主要包括：
①期末抵押保证借款 11,000,000.00 元为本公司之子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司（以
下简称“山东胜伟”）向恒丰银行股份有限公司潍坊分行借款 11,000,000.00 元，借款期限自
2018 年 4 月 4 日至 2019 年 4 月 4 日，由山东胜伟第二大股东王胜及其配偶甄海荣分别提供
最高额 11,000,000.00 元的连带责任保证，并由山东胜伟盐碱地科技有限公司以自有的位于滨
海经济开发区海川路 2 号潍坊滨海职工家园小区 B13、B14 号楼共计 69 套房产为抵押物，提
供最高额 11,000,000.00 元的抵押担保。
②期末抵押保证借款 7,000,000.00 元为本公司之子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司（以
下简称“本公司”）向潍坊银行股份有限公司滨海支行的借款，借款期限为 2018 年 8 月 25 日
至 2019 年 5 月 24 日，由本公司第二大股东王胜提供连带责任保证，并以本公司所属的滨海
经济开发区新海大街 99 号渤海湾金色海岸 2 号商业楼 7 楼的 6 处房产（潍房权证滨海字第
00244843 号、潍房权证滨海字第 00244845 号、潍房权证滨海字第 00244846 号、潍房权证滨
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
海字第 00244847 号、潍房权证滨海字第 00244852 号、潍房权证滨海字第 00244853 号）作为
抵押物，提供最高额为 7,000,000.00 元的抵押担保。
③期末抵押保证借款 6,500,000.00 元为本公司之子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司（以
下简称“本公司”）向潍坊农村商业银行股份有限公司高新支行的借款，由两笔构成，第一笔
借款为 2,450,000.00 元，第二笔借款为 4,050,000.00 元。第一笔借款期限自 2018 年 8 月 9 日
至 2019 年 8 月 8 日，第二笔借款期限自 2018 年 8 月 9 日至 2019 年 6 月 1 日，由本公司第二
大股东王胜及其配偶甄海荣提供连带责任保证，并由公司以坐落于高新技术开发区科技街的
房产（房产证号：潍房权证高新字第 00179398 号）、潍城区军埠口水库路 6851 号 1 号楼 2 号
楼（潍房权证潍城字第 00183055 号）、潍城区军埠口水库路 6851 号 3 号楼 4 号楼（潍房权证
潍城字第 00183059 号）、潍城区军埠口镇驻地的土地使用权（潍国用（2012）第 E112 号、潍
国用（2012）第 B113 号）作为抵押物，提供抵押担保。
④期末用于抵押保证借款 45,200,000.00 元系本公司之孙公司梅州市棕榈华银文化旅游发
展有限公司从梅州农村商业银行股份有限公司借款 45,200,000.00 元，借款时间自 2018 年 12
月 26 日起至 2019 年 12 月 20 日，由棕榈生态城镇发展股份有限公司为梅州市棕榈华银文化
旅游发展有限公司提供最高本金余额为人民币 10750 万元的担保，担保期限自 2018 年 12 月
28 日至 2021 年 12 月 27 日，并以分别为本公司之孙公司梅州市棕银尚景文化旅游开发有限
公司所持有的位于梅县区松口镇径镲村 A、B、C、D、E、F、G 地块、本公司之孙公司梅州
市棕银丽景文化旅游开发有限公司以其所持有的位于梅县区松口镇径镲村 A、B、C、D 地块，
提供抵押担保。另外，广东华银集团有限公司所持有的位于梅县区松口镇松南径镲村、梅县
区松口镇松南径镲村地块一、梅县区松口镇松南径镲村地块二、梅县区雁洋镇南福管理区（B
地块）的土地提供抵押担保。
（2）报告期末保证借款 153,000,000.00 元主要包括：
①期末保证借款 20,000,000.00 元为本公司之子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司（以下
简称“山东胜伟”）向潍坊银行股份有限公司滨海支行的借款。借款期限为 2018 年 8 月 25 日
至 2019 年 5 月 24 日，由山东胜伟第二大股东王胜提供连带责任保证；借款余额为 10,000,000.00
元，借款期限为 2018 年 11 月 9 日至 2019 年 5 月 4 日，由山东胜伟第二大股东王胜提供连带
责任保证。
②期末保证借款 100,000,000.00 为本公司之孙公司梅州棕榈华银文化旅游投资有限公司向
梅州客商银行股份有限公司借款。借款期限自 2018 年 8 月 23 日至 2019 年 8 月 22 日，由棕
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
榈股份提供最高额保证 1 亿元，担保期限为 2018 年 8 月 23 日至 2019 年 8 月 22 日。
③本公司向北京银行股份有限公司借款 23,000,000.00 元，借款期限自 2018 年 3 月 20 日
至 2019 年 3 月 19 日，由棕榈盛城投资有限公司提供连带责任保证，担保期间为 2018 年 3 月
20 日至 2019 年 3 月 19 日。
（3）报告期末抵押借款主要包括：
①本公司之孙公司梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司从梅县客家村镇银行股份有限
公司借款 5,000,000.00 元，借款时间自 2018 年 11 月 15 日至 2019 年 11 月 15 日，由梅州市
雁山湖生态农业有限公司以其所持有的座落于梅州市梅县区松南镇大黄管理区（B 地块），不
动产权证号为粤（2018）梅州市梅县区不动产权第 0025362 号的土地提供 500 万元的抵押担
保，担保期限自 2018 年 11 月 15 日至 2019 年 11 月 15 日。
②本公司之孙公司梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司从梅县客家村镇银行股份有限
公司借款 5,000,000.00 元，借款时间自 2018 年 11 月 14 日至 2019 年 11 月 13 日，由梅州市
雁山湖生态农业有限公司以其所有的座落于梅州市梅县区松南镇大黄管理区（B 地块），不动
产权证号为粤（2018）梅州市梅县区不动产权第 0025362 号的土地提供 500 万元抵押担保，
抵押期限自 2018 年 11 月 13 日起至 2019 年 11 月 13 日止。
（4）报告期末质押借款主要包括：
①期末质押借款人民币 19,000,000.00 元为本公司向渤海银行股份有限公司广州分行借款，
本公司以 20,000,000.00 元存单作为质押，质押期限 1 年，自 2018 年 6 月 12 日至 2019 年 6
月 11 日。
（5）报告期末信用借款中包括在报告期内贴现且期末未终止确认的应收票据-商业承兑汇
票 39,264,698.70 元。
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
期末公司无已逾期未偿还的短期借款
20、应付票据及应付账款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应付票据 210,357,078.58 223,904,556.88
应付账款 3,907,987,433.43 2,921,932,227.32
200
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
合计 4,118,344,512.01 3,145,836,784.20
（1）应付票据分类列示
单位： 元
种类 期末余额 期初余额
商业承兑汇票 180,471,941.38 150,004,062.68
银行承兑汇票 29,885,137.20 73,900,494.20
合计 210,357,078.58 223,904,556.88
（2）应付账款列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
1 年以内（含 1 年） 2,745,530,423.37 2,039,592,673.81
1-2 年（含 2 年） 652,730,246.57 561,901,924.52
2-3 年（含 3 年） 315,337,769.76 170,345,146.43
3 年以上 194,388,993.73 150,092,482.56
合计 3,907,987,433.43 2,921,932,227.32
（3）账龄超过 1 年的重要应付账款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
湖南金驰园林绿化有限公司 80,586,114.12 未结算
贵州东煌生态科技发展有限公司 74,569,254.14 未结算
贵州美庄高园实业有限公司 48,156,634.22 未结算
河南金柳园林艺术工程有限公司 29,111,021.57 未结算
江西省城市园林建设有限公司 27,728,188.76 未结算
合计 260,151,212.81 --
21、预收款项
（1）预收款项列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
1 年以内（含 1 年） 879,342,564.04 454,567,312.95
201
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
1 至 2 年（含 2 年） 183,791,007.92 203,954,565.91
2 至 3 年（含 3 年） 129,069,882.55 21,246,888.60
3 年以上 160,504,933.79 152,970,489.26
合计 1,352,708,388.30 832,739,256.72
（2）账龄超过 1 年的重要预收款项
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
潍坊滨海投资发展有限公司 139,675,120.00 项目尚未结算
滨海农林水利局 49,000,000.00 项目尚未结算
海口棕岛项目建设投资有限公司 45,336,910.84 项目尚未结算
岳阳市水利建设投资有限公司 26,068,273.68 项目尚未结算
郑州新发展基础设施建设有限公司 21,673,317.12 项目尚未结算
合计 281,753,621.64 --
（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
单位： 元
项目 金额
累计已发生成本 434,009,400.05
累计已确认毛利 118,207,633.02
已办理结算的金额 645,345,891.35
建造合同形成的已结算未完工项目 -93,128,858.28
22、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 8,173,059.82 504,025,233.95 505,324,182.50 6,874,111.27
二、离职后福利-设定提
18,416,649.04 18,416,649.04
存计划
三、辞退福利 262,705.92 8,724,159.03 8,724,159.03 262,705.92
合计 8,435,765.74 531,166,042.02 532,464,990.57 7,136,817.19
202
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
（2）短期薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴和
4,977,239.01 451,251,143.01 452,552,343.39 3,676,038.63
补贴
2、职工福利费 176,205.86 22,418,081.31 22,311,932.11 282,355.06
3、社会保险费 10,399,429.91 10,399,429.91
其中：医疗保险费 9,106,432.69 9,106,432.69
工伤保险费 361,745.45 361,745.45
生育保险费 931,251.77 931,251.77
4、住房公积金 13,021,780.56 13,021,780.56
5、工会经费和职工教育
58,205.40 2,543,880.76 2,567,952.92 34,133.24
经费
6、短期带薪缺勤 2,961,409.55 4,390,918.40 4,470,743.61 2,881,584.34
合计 8,173,059.82 504,025,233.95 505,324,182.50 6,874,111.27
（3）设定提存计划列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 17,854,554.62 17,854,554.62
2、失业保险费 562,094.42 562,094.42
合计 18,416,649.04 18,416,649.04
23、应交税费
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
增值税 3,541,638.54 9,099,173.42
企业所得税 29,886,978.61 44,844,367.59
个人所得税 1,427,978.51 1,946,115.45
城市维护建设税 381,236.34 448,680.68
房产税 1,836,551.07 2,657,963.66
教育费附加 272,369.66 330,269.45
土地使用税 331,586.63 1,002,513.11
印花税 639,398.45 52,114.71
203
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
环境保护税、防洪费 15,872.91 13,499.75
其他税费 559,600.00 432,825.15
合计 38,893,210.72 60,827,522.97
24、其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应付利息 92,686,752.34 54,601,430.63
应付股利 24,240,319.20
其他应付款 244,529,777.54 305,200,886.62
合计 337,216,529.88 384,042,636.45
（1）应付利息
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息 21,907,303.63 1,877,615.16
企业债券利息 68,517,709.27 50,870,263.99
短期借款应付利息 2,261,739.44 1,853,551.48
合计 92,686,752.34 54,601,430.63
重要的已逾期未支付的利息情况：
期末无重要的已逾期未支付的利息情况。
（2）应付股利
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
普通股股利 24,240,319.20
合计 24,240,319.20
（3）其他应付款
1)按款项性质列示其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
1 年以内（含 1 年） 142,444,181.11 186,978,360.26
204
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
1 至 2 年（含 2 年） 16,724,916.16 115,374,798.39
2 至 3 年（含 3 年） 82,646,662.28 2,391,000.21
3 年以上 2,714,017.99 456,727.76
合计 244,529,777.54 305,200,886.62
2)账龄超过 1 年的重要其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
潍坊滨海投资发展有限公司 71,022,671.26 协商未偿还
海南玉龙泉建设有限公司 11,810,051.83 协商未偿还
合计 82,832,723.09 --
25、一年内到期的非流动负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
一年内到期的长期借款 205,313,333.33 928,745,612.50
一年内到期的应付债券 997,916,157.70
一年内到期的长期应付款 42,700.47
合计 205,356,033.80 1,926,661,770.20
26、其他流动负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
短期应付债券 468,705,424.48 399,008,287.01
预提增值税-待转销项税额 208,777,802.06 177,022,491.64
预提工程城建税 4,849,213.80 5,740,031.76
预提工程教育费附加 3,528,453.34 4,161,525.66
预提工程防洪费 1,118,733.40 1,137,598.45
预提工程个税 6,824,136.86 9,036,249.76
预提工程其他税费 905,847.23 1,367,349.76
非金融机构借款 140,000,000.00
已背书未终止确认商业承兑汇票 3,500,012.88
合计 838,209,624.05 597,473,534.04
短期应付债券的增减变动：
单位： 元
205
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
按面值计 溢折价摊
债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 本期偿还 期末余额
提利息 销
棕榈
2018 年
470,000,0 2018-12- 470,000,0 468,590,0 1,834,931 115,424.4 468,705,4
第一期超 270 天
00.00 12 00.00 00.00 .51 8 24.48
短期融资
券
棕榈
2017 年 400,000,0 2017-11- 400,000,0 399,008,2 15,879,45 991,712.9 400,000,0
9月
第二期债 00.00 1 00.00 87.01 2.06 9 00.00
券
870,000,0 399,008,2 468,590,0 17,714,38 1,107,137 400,000,0 468,705,4
合计 -- -- --
00.00 87.01 00.00 3.57 .47 00.00 24.48
其他说明：
（1）本公司根据财政部于2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22
号）的规定，将已确认收入但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增
值税额，已计提但尚未形成纳税义务的其他工程附加税费从“应交税费”项目重分类至“其他流
动负债”。
（2）期末非金融机构借款140,000,000.00元主要为：
① 2018年7月17日，本公司与浙江新中源建设有限公司签订借款协议，借入款项
120,000,000.00元，借款期限自2018年7月19日至2019年5月18日，借款利率12%，上述借款由
本公司以在浙江新中源建设有限公司的分红作担保。
②本公司向潍坊棕铁投资发展有限公司借入款项20,000,000.00元。其中5,000,000.00元借
款期限自2018年6月16日至2018年12月31日，15,000,000.00元借款期限自2018年6月21日至
2018年12月31日，上述借款为无息借款。潍坊棕铁投资发展有限公司于2019年2月2日召开股
东会，决议同意本公司借款归还期延至2019年12月31日。
27、长期借款
（1）长期借款分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
保证借款 9,990,000.00
信用借款 114,550,000.00 108,399,999.97
206
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
抵押保证借款 15,920,000.00
质押抵押保证借款 200,000,000.00
合计 340,460,000.00 108,399,999.97
长期借款分类的说明：
（1）期末保证借款主要为：
期末保证借款9,990,000.00元，其中5,000,000.00元借款期限自2018年10月17日起至
2020年10月16日止，为本公司之孙公司贵安新区棕榈文化旅游发展有限公司因经营需要向贵
阳银行贵安分行（主债权人）申请24个月期贷款500万元，并与主债权人签订《借款合同》（主
合同，合同编号：J3912018092501）；公司委托贵安新区发展融资担保有限公司（担保人）
为上述借款提供担保，签订了《保证合同》（从合同，合同编号：B3912018092501），担保
人为上述借款承担了连带保证责任。其中4,990,000.00元借款期限自2018年11月22日起至
2020年11月21日止，为本公司之孙公司贵州云漫湖旅游管理有限公司因经营需要向贵阳银行
贵安分行（主债权人）申请24个月期贷款500万元，并与主债权人签订《借款合同》（主合同，
合同编号：J3912018111901）；公司委托贵安新区发展融资担保有限公司（担保人）为上述
借款提供担保，签订了《保证合同》（从合同，合同编号：B3912018111901），担保人为上
述借款承担了连带保证责任。
（2）期末抵押保证借款为：
本公司之孙公司梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司向梅州农村商业银行股份有限公
司借款17,700,000.00元（包括重分类至一年内到期其他非流动负债金额1,780,000.00元），
借款时间自2018年12月26日起至2021年12月20日，由棕榈生态城镇发展股份有限公司为梅州
市棕榈华银文化旅游发展有限公司提供最高本金余额为人民币10750万元的担保，担保期限自
2018年12月28日至2021年12月27日。由梅州市棕银尚景文化旅游开发有限公司以其所持有的
位于梅县区松口镇径镲村A、B、C、D、E、F、G地块（不动产权证号分别为：粤（2018）梅州
市梅县区不动产权第0033711号、第0033714号、第0033713号、第0033719号、第0033712号、
第0033715号、第0033716号）、梅州市棕银丽景文化旅游开发有限公司以其所持有的位于梅
县区松口镇径镲村A、B、C、D地块（不动产权证号分别为：粤（2018）梅州市梅县区不动产
权第0033708号、第0033707号、第0033710号、第0033708号）、广东华银集团有限公司以其
所持有的位于梅县区松口镇松南径镲村、梅县区松口镇松南径镲村地块一、梅县区松口镇松
南径镲村地块二、梅县区雁洋镇南福管理区（B地块）（不动产权证号分别为：粤（2018）梅
207
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
州市梅县区不动产权第0033056号、第0033054号、第0033092号、第0033057号）的土地使用
权及地上附着物作为抵押物共同提供最高余额为人民币17,500万元的抵押担保，担保期限由
2018年12月26日至2021年12月26日。
（3）期末质押抵押保证借款主要为：
报告期末借款为本公司之孙公司桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司向桂林银行股份有
限公司阳朔支行借款人民币200,000,000.00元，其中100,000,000.00元借款期间自2018年9
月29日至2026年6月11日；100,000,000.00元借款期间自2018年11月23日至2026年6月11日。
担保情况如下：
由棕榈生态城镇发展股份有限公司提供最高额保证担保350,000,000.00元，担保期限自
2018年9月29日至2026年6月11日；
②由桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司以土地使用权证编号分别为桂（2017）阳朔县不
动产权第0000215号、桂（2017）阳朔县不动产权第0000333号、桂（2017）阳朔县不动产权
第0000334号、桂（2017）阳朔县不动产权第0000335号的土地提供抵押担保，担保金额为
120,000,000.00元，担保期限自2018年6月12日至2026年6月11日；
③由成都仟坤投资有限公司以持有桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司的20%股权提供质
押担保，担保金额为7000万元整，担保期限为2018年6月12日至2018年12月29日；由棕榈盛城
投资有限公司以持有桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司的20%股权提供质押担保，担保金额
为70,000,000.00元，担保期限自2019年1月3日至2026年6月11日；
④由棕榈盛城投资有限公司以持有桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司的51%股权提供质
押担保，担保金额为178,500,000.00元，担保期限自2018年6月12日至2026年6月11日；
⑤由桂林中朔旅游文化发展有限公司以持有桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司的29%股
权提供质押担保，担保金额为101,500,000.00元，担保期限自2018年6月12日至2026年6月11
日；
⑥由桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司以保证金10,600,000.00元提供质押担保，担保
期限自2018年6月12日至2026年6月11日。
28、应付债券
（1）应付债券
单位： 元
208
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
项目 期末余额 期初余额
公司债券 1,771,501,359.75 1,074,615,087.12
合计 1,771,501,359.75 1,074,615,087.12
（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
单位： 元
按面值计 溢折价摊
债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 本期偿还 期末余额
提利息 销
棕榈
2015 年 1,000,000 1,000,000 997,916,1 36,055,55 2,083,842 1,000,000
2015-9-8 3 年
第一期三 ,000.00 ,000.00 57.70 5.60 .30 ,000.00
年中票
棕榈
2016 年 300,000,0 300,000,0 298,584,0 17,441,66 422,919.3 299,006,9
2016-4-1 5 年
公司债券 00.00 00.00 54.24 6.71 3 73.57
一期
棕榈
2016 年 780,000,0 2016-9-2 780,000,0 776,031,0 44,869,50 986,184.1 777,017,2
5年
公司债券 00.00 2 00.00 32.88 0.00 6 17.04
二期
棕榈
2018 年
200,000,0 200,000,0 198,400,0 11,302,77 448,611.1 198,848,6
第一期债 2018-2-6 3 年
00.00 00.00 00.00 7.76 4 11.14
券（品种
一）
棕榈
2018 年
500,000,0 500,000,0 496,000,0 29,250,00 628,558.0 496,628,5
第一期债 2018-2-6 5 年
00.00 00.00 00.00 0.00 0 58.00
券（品种
二）
2,780,000 2,072,531 694,400,0 138,919,5 4,570,114 1,000,000 1,771,501
合计 -- -- --
,000.00 ,244.82 00.00 00.07 .93 ,000.00 ,359.75
（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
其他说明：（1）棕榈2015年三年中期票据：经本公司于2015年5月16日召开的第三届董事
会第十八次会议、2015年6月1日召开的2015年第二次临时股东大会决议，并于2015年8月26
日经中国银行间市场交易商协会“《接受注册通知书》（中市协注[2015]MTN359号）”文核
209
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
准注册，本公司于2015年9月8日在全国银行间债券市场发行了“棕榈园林股份有限公司2015
年度第一期中期票据”，主承销商为上海浦东发展银行股份有限公司，实际发行总额10亿元，
计息期自2015年9月10日至2018年9月10日，发行利率5.5%（发行日1年期SHIBOR+2.0804%）
（2）棕榈2016年公司债券：经本公司于2015年9月18日召开的第三届董事会第二十一次会
议决议、2015年10月9日召开的2015年第三次临时股东大会会议决议，并于2016年2月25日经
中国证券监督管理委员会出具《关于核准棕榈园林股份有限公司向合格投资者公开发行公司
债券的批复》（证监许可[2016]347号）核准，本公司向合格投资者公开发行面值总额不超过
11亿元的公司债券，采用分期发行方式。
2016年4月1日，本公司向合格投资者公开发行第一期债券，债券发行总额为人民币
300,000,000.00元，票面利率为5.98%，债券期限为本次发行公司债券之日起5年，扣除债券
发行承销费后的募集资金合计人民币297,900,000.00元，业经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的“信会师报字[2016]第410361号”验资报告验证。
2016年9月22日，本公司向合格投资者公开发行第二期债券，债券发行总额为人民币
780,000,000.00元，票面利率为5.85%，债券期限为本次发行公司债券之日起5年，扣除债券
发行承销费后的募集资金合计人民币774,849,056.59元，业经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的“信会师报字[2016]第410702号”验资报告验证。
（3）棕榈生态城镇发展股份有限公司2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
（品种一）（简称18 棕榈 01）： 债券代码为112645，期限三年，附第2年末发行人调整票
面利率选择权及投资者回售选择权；实际发行规模2亿元，票面利率为6.26%。
（4）棕榈生态城镇发展股份有限公司2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
（品种二）（简称18 棕榈 02）：债券代码为112646，期限五年，附第2年及第4年末发行人
调整票面利率选择权及投资者回售选择权；实际发行规模5亿元，票面利率为6.48%。
2018 年1月8日，本公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于公司公开发行公司债券
设置担保的议案》，同意由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司及广东省融资再担保
有限公司分别为本次债券提供担保责任范围内无条件不可撤销的连带责任保证担保。
29、长期应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
长期应付款 197,949,327.21 402,271.13
210
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
合计 197,949,327.21 402,271.13
（1）按款项性质列示长期应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应付融资租赁款 93,557,469.69 402,271.13
保理借款 104,391,857.52
197,949,327.21 402,271.13
（1）2017年12月20日，本公司与海通恒信国际租赁股份有限公司（以下简称“海通恒信”）
签订《融资回租合同》，将本公司部分资产以5,541.00万元的价格转让给海通恒信，再由海
通恒信租赁给本公司使用，租赁期3年，租赁期满后，本公司以100元的名义价格予以回购。
（2）2017年12月25日，本公司之孙公司贵安新区棕榈文化置业有限公司（以下简称“贵
安棕榈文化置业”）与远东国际租赁有限公司（以下简称“远东租赁公司”）分别签订编号
为IFELC17D045P3A-L-01和IFELC17D043425-L-01《售后回租赁合同》，将贵安棕榈文化置业
部分资产以6,300.00万元转让给远东租赁公司，再由远东租赁公司租赁给贵安棕榈文化置业
使用，租赁期3年，租赁期满后，贵安棕榈文化置业以100元的名义价格予以回购。
（3）2018年5月23日，本公司与海通恒信国际租赁股份有限公司（以下简称：海通租赁）
签订附有追索权的保理借款合同，将本公司与莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限公司的签署
的“莱阳五龙河流域综合治理工程一期景观工程项目”工程施工合同而形成的债权1.4亿元转
让给海通租赁，取得期限两年本金1.4亿、年利率为4.6%的借款。合同约定莱阳棕榈五龙河生
态城镇发展有限公司分四期将该工程款项支付给海通租赁，最后一期款项到期日为2020年5
月26日。
30、递延收益
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
政府补助 9,754,699.98 17,695,511.25 1,140,966.64 26,309,244.59 政府补助
合计 9,754,699.98 17,695,511.25 1,140,966.64 26,309,244.59 --
涉及政府补助的项目：
单位： 元
本期新增补 本期计入营 本期计入其 本期冲减成 与资产相关/
负债项目 期初余额 其他变动 期末余额
助金额 业外收入金 他收益金额 本费用金额 与收益相关
211
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
额
2015 年新型
研发机构建 833,333.31 833,333.31 与收益相关
设资金项目
文化旅游发
展专项扶持 8,921,366.67 307,633.33 8,613,733.34 与资产相关
资金
巴渝乡愁”农
17,695,511.2 17,695,511.2
旅项目专项 与资产相关
5 5
扶持资金
17,695,511.2 26,309,244.5
合计 9,754,699.98 1,140,966.64
5 9
其他说明：
（1）2015年10月30日，本公司收到中山市财政局划入的“2015年新型研发机构建设资金
项目”专项资金500万元，项目执行期为2015年至2017年。
（2）2016年9月27日，本公司之孙公司贵安新区棕榈文化置业有限公司收到贵州贵安新区
旅游文化产业发展中心拨付的“文化旅游发展专项扶持资金”2,200万元。根据贵州贵安新区
管理委员会颁布的"黔贵安管办发【2015】86号"《关于印发加快贵安国际文化旅游休闲度假
区建设发展的支持办法（试行）的通知》，本公司列作为与资产相关的政府补助。
（3）本公司之孙公司重庆巴渝乡愁旅游发展有限公司（以下简称“重庆巴渝公司”）分
别于2018年09月27日、2018年12月29日，收到重庆临空都市农业开发建设有限公司拨付的专
项扶持资金10,000,000.00元和7,695,511.25元，根据“巴渝乡愁”项目政策扶持协议，重庆
巴渝公司列作与资产相关的政府补助。
31、其他非流动负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
非金融机构借款 104,938,000.00
合计 104,938,000.00
（1）2018年6月20日，本公司之子公司江西棕榈文化旅游有限公司与杭州滨江房产集团股
份有限公司签订借款协议，借入款项274,130,000.00元，其中224,130,000.00元借款期限自
2018年8月13日至2020年6月18日，50,000,000.00元借款期限自2018年8月6日至2020年6月18
日，借款利率为12%。上述两笔借款由本公司以在江西棕榈文化旅游有限公司享有的75%股权
212
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
及其派生的权益出质提供担保，质押担保期限至主债权履行完毕。截止2018年12月31日，借
款期末余额为50,000,000.00元。
（2）本公司之子公司江西棕榈文化旅游有限公司向上海穗致置业有限公司借款
75,964,880.00元。该借款到账日期为2018年6月15日，上述借款截止报告出具日，尚未签订
借款协议。截止2018年12月31日，借款期末余额为1,254,880.00元。
（3）2018年6月20日，本公司之孙公司上饶县棕榈时光文化旅游有限公司与杭州滨江房产
集团股份有限公司签订借款协议，借入款项37,368,900.00元。借款期限自2018年8月6日至
2020年6月18日，借款利率为12%。上述借款由本公司以在江西棕榈文化旅游有限公司享有的
75%股权及其派生的权益出质提供担保，质押担保期限至主债权履行完毕。截止2018年12月31
日，借款期末余额为37,368,900.00元。
（4）本公司之孙公司上饶县棕榈时光文化旅游有限公司向上海穗致置业有限公司借款
16,314,220.00元。该借款到账日期为2018年8月3日，上述借款截止报告出具日，尚未签订借
款协议。截止2018年12月31日，借款期末余额为16,314,220.00元。
32、股本
单位：元
本次变动增减（+、—）
期初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 1,486,985,450.00 1,486,985,450.00
其他说明：
33、资本公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价） 2,325,446,964.56 13,610,359.94 2,339,057,324.50
合计 2,325,446,964.56 13,610,359.94 2,339,057,324.50
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本公司认缴棕榈体育产业发展有限公司（以下简称“被投资单位”）出资额为 2,000 万元,
实缴出资额为 2,000 万元，截止 2018 年 8 月 27 日，公司持有被投资单位 40%股权。被投资
单位于 2018 年 8 月 30 日注册资本由 5,000 万元增加至 7,142.86 万元，本公司持有被投资单
位 40% 股权因本次增资事宜导致被动稀释降至 28%。本公司持股比例变化前被投资单位净
213
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
资产金额为 17,247,000.46 元，持股比例变化后被投资单位净资产金额为 73,247,000.46 元，本
公司按新的持股比例计算应享有被投资单位增资后净资产的份额与按原持股权比例计算应享
有被投资单位增资前净资产份额进行比较，差额调整长期股权投资账面价值和资本公积
13,610,359.94 元。
34、其他综合收益
单位： 元
本期发生额
减：前期计入 税后归属
项目 期初余额 本期所得税 减：所得 税后归属于母 期末余额
其他综合收益 于少数股
前发生额 税费用 公司
当期转入损益 东
二、将重分类进损益的其他
8,548,870.66 25,711,587.29 25,711,587.29 34,260,457.95
综合收益
其中：权益法下可转损益的
-1,400,876.12 570,033.83 570,033.83 -830,842.29
其他综合收益
外币财务报表折算差
9,949,746.78 25,141,553.46 25,141,553.46 35,091,300.24
额
其他综合收益合计 8,548,870.66 25,711,587.29 25,711,587.29 34,260,457.95
35、盈余公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 188,929,981.73 188,929,981.73
合计 188,929,981.73 188,929,981.73
36、未分配利润
单位： 元
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 1,489,558,661.88 1,240,490,897.95
调整后期初未分配利润 1,489,558,661.88 1,240,490,897.95
加：本期归属于母公司所有者的净利润 50,199,328.31 304,273,550.42
减：提取法定盈余公积 27,665,856.49
应付普通股股利 44,609,563.50 27,539,930.00
期末未分配利润 1,495,148,426.69 1,489,558,661.88
调整期初未分配利润明细：
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。
37、营业收入和营业成本
单位： 元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 5,320,061,968.13 4,471,784,384.77 5,242,304,573.90 4,030,594,337.39
其他业务 8,743,930.52 10,629,079.57 10,954,569.35 13,016,714.54
合计 5,328,805,898.65 4,482,413,464.34 5,253,259,143.25 4,043,611,051.93
38、税金及附加
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 5,214,656.75 5,322,009.67
教育费附加 3,915,147.45 4,755,556.41
房产税 3,760,205.27 5,634,357.84
土地使用税 -126,882.01 1,096,727.07
车船使用税 215,487.17 182,700.50
印花税 4,959,119.16 4,820,369.70
营业税 -62,043.27
堤围防护费 115,593.97 2,000.96
工程个人所得税 7,262,593.48 6,496,449.00
其他 161,484.43 315,025.51
合计 25,477,405.67 28,563,153.39
本期土地使用税为负值，主要是本公司之子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司于上期计提
阳光会所上年度及之前的土地使用税，因原持有人潍坊滨海投资发展有限公司已缴纳土地使
用税，公司上年计提本期无需支付，故冲回原计提金额所致。
39、销售费用
单位： 元
215
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
项目 本期发生额 上期发生额
工程后期维护费 53,819,753.72 21,676,711.18
办公、差旅及招待费用 22,371,327.99 9,963,022.75
广告费及业务宣传费 41,915,616.30 26,531,588.49
职工工资 10,424,608.36 5,361,030.45
福利费 2,514,645.02 242,995.16
社会保险费 771,128.10 274,745.57
住房公积金 205,254.26 156,335.86
招投标费 246,699.39 185,710.00
车辆使用费 135,220.60 485,134.77
租赁费 495,836.40 268,004.10
折旧与摊销费 185,637.68 67,236.47
运输费 143,223.83 1,155,917.00
其他 2,411,232.71 414,773.19
合计 135,640,184.36 66,783,204.99
40、管理费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
办公、差旅及招待费用 106,717,839.81 93,086,092.83
会议费 2,179,914.58 3,638,251.48
通讯费 1,801,464.97 1,604,385.82
车辆使用费 8,450,492.39 8,859,555.89
物业水电费 4,133,190.15 3,694,836.68
中介机构服务费 38,463,674.93 17,642,932.90
职工工资 95,358,670.10 104,498,385.36
福利费 14,324,211.74 10,666,143.29
辞退福利 8,009,741.70 340,632.74
社会保险费 7,909,143.18 9,527,133.67
其他保险费 2,644,537.53 1,097,685.43
住房公积金 4,194,336.66 4,673,179.10
教育经费 1,654,055.52 1,604,655.47
劳动保护费 595,329.15 1,542,753.63
租赁费 13,044,259.51 8,918,627.24
216
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
折旧摊销费 30,962,646.97 30,245,990.83
管护费 3,332,217.24 24,681,499.79
其他 8,973,054.04 5,616,348.67
合计 352,748,780.17 331,939,090.82
41、研发费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
人员人工 38,000,134.20 22,274,450.30
材料费投入 142,649,767.21 131,422,546.88
折旧与长期待摊 812,162.97 1,311,889.21
无形资产摊销 789,291.94 63,499.96
其他费用 4,604,776.91 4,145,608.53
合计 186,856,133.23 159,217,994.88
42、财务费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 373,792,913.94 272,810,079.22
减：利息收入 145,210,336.64 83,782,438.68
汇兑损益 14,606,916.56 -11,139,650.75
手续费及其他 26,375,702.83 14,809,892.95
未确认融资收益 524,546.28 -4,024,610.66
未确认融资费用 4,392,573.72 274,314.25
合计 274,482,316.69 188,947,586.33
43、资产减值损失
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 180,540,188.03 125,853,698.98
二、存货跌价损失 26,717,770.21 16,826,405.30
十三、商誉减值损失 10,077,079.97
合计 217,335,038.21 142,680,104.28
其他说明：
217
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
商誉减值损失详见七、合并财务报表项目注释（十五）。
44、其他收益
单位： 元
产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额
2015 年新型研发机构建设资金项目 833,333.31 1,666,666.68
2016 年滨海区专利补助资金 1,739,000.00
2016 年度外经贸发展专项资金（对外承包工程和境外投资项目） -中山市财政局 638,039.00
2016 年度专利申请补助资金 39,100.00
三代手续费返还 94,839.23 27,391.30
德清科技局项目资金补助 30,000.00
扶持资金 1,826,800.00 611,700.00
高抗稳定植物材料优选技术与示范课题协作费，十二五科技支撑经费 200,000.00
广州财政局国库支付分局补助专项资金 39,800.00
广州开发区科技创新局 2016 年省研发后补助资金 159,100.00
广州开发区科技创新局 2017 年度广东省企业研发费 540,700.00
广州市财政局科技创新补贴 80,000.00
广州市天河区财政局科技创新小巨人企业资质认定补贴 120,000.00
湖州林业所补贴款 10,000.00
暨南大学关于广东省应用型科技研发专项资金项目外协经费 800,000.00
开发区创新和知识产权局 2017 专利资助费 23,000.00
开发区创新和知识产权局软件著作权登记资助经费 1,800.00
开发区研发机构专项资金
科技进步二等奖奖金 20,000.00
绿化全覆盖奖金 50,000.00
青浦区开发区域财力支持 258,200.00
上海财政局科技专项资金 31,000.00
收到财政补贴 366,000.00
收到财政局款 28,000.00
收到德清县财政局精品园奖励款 100,000.00
税费免征 125.25
税控服务费抵扣 560.00 560.00
潍坊市知识产权局盐碱地改造和综合利用分析评议费 50,000.00
税收返还 150,000.00
218
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
潍坊市专利奖奖金 2,000.00 200,000.00
文化旅游发展专项扶持资金 307,633.33 13,078,633.33
稳岗补贴 51,350.63 39,144.80
研发经费补助 42,800.00
院士工作站补助 100,000.00
云漫湖生态体育公园项目经费 1,000,000.00
中山市财政局 2015 年度中山市科学技术奖 50,000.00
中山市财政局 2017 年产业扶持资金-农业发展专项资金 186,262.00
中山市财政局 2017 年度中山市协同创新专项资金（中山科发[2017] 302 号） 800,000.00
中山市财政局关于 2017 年内外经贸发展与口岸建设贷款贴息专项资金 2,937,898.00
中山市财政局关于高新技术企业及高新技术产品经费 15,000.00
中山市财政局广东省省级科技计划项目款 900,000.00
中山市财政局广东省重点农业龙头企业贷款贴息资金 600,000.00
中山市财政局投资促进专项资金"走出去"事项补贴 615,834.00
中山市财政局小榄分局 2017 年工业发展专项资金-总部企业经营贡献奖专题资助
163,400.00
（中经信[2017] 387 号）
中山市财政局小榄分局中山市 2017 年工业发展专项资金-总部企业经营贡献奖专
109,000.00
题资助计划
专利创造资助资金 8,000.00
中山市财政局 2017 年省科技发展专项资金（企业研究开发补助资金） 622,600.00
中山市财政局小榄分局关于中山市小榄镇经济和科技信息局年度【2015】5 号文
7,800.00
专项资助款-服务业部分，序号：109
中山市财政局小榄分局关于中山市小榄镇经济和科技信息局年度[2015]5 号文专
15,600.00
项资助款-服务业部分，序号：108
中山市财政局小榄分局关于中山市小榄镇经济和科技信息局年度[2015]5 号文专
23,400.00
项资助款-工业部分，序号：5
中山市财政局小榄分局关于中山市小榄镇经济和科技信息局年度[2015]5 号文专
23,400.00
项资助款-工业部分，序号：78
中山市财政局小榄分局关于中山市小榄镇经济和科技信息局年度[2015]5 号文专
78,000.00
项资助款-工业部分，序号：29
中山市财政局小榄分局关于中山市小榄镇经济和科技信息局年度[2015]5 号文专
78,000.00
项资助款-工业部分，序号：28
中山市财政局小榄分局关于中山市小榄镇经济和科技信息局年度[2015]5 号文专
15,600.00
项资助款-工业部分，序号：123
广东省岭南生态园林产业研究院关于滨水耐淹植物的筛选及配置技术研究经费 45,500.00
中山市财政局小榄分局关于中山市小榄镇经济和科技信息局 2016 年度[2016]1 号 117,000.00
219
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
文专项资助款-，序号：94
中山市财政局中山科发【2018】124 号 2 高新技术产品资金补助 12,000.00
中山市小榄镇经济和科技信息局 2018 年工业发展专项资金（市级部分）人才奖 163,300.00
中山市小榄镇经济和科技信息局 2018 年工业发展专项资金（镇级部分）人才奖 108,900.00
中山市财政局中山市国内发明专利资助 56,000.00
中山财政局关于下达 2017 年度高新技术企业补助经费 200,000.00
中山市财政局中山市国内发明专利补助 2,000.00
中山市农业局 2018 年产业扶持资金-农业发展专项资金（培育发展农业龙头企业
200,000.00
专项资金）（贷款贴息）
中山市财政局中山市商务局关于 2018 年中山市商务发展专项资金（"走出去"项目）
964,281.00
资助金
2018 年广东省促进经济发展专项资金（"走出去"） 676,849.00
中山市财政局中山市重大科技专项补助 270,000.00
2016 年度第二批鄞州区稳增促调专项资金 3,384.00
专利申请补助资金 12,000.00
2017 年度创新创业政策资金补助 964,500.00
2017 年潍坊市知识产权专项补助资金 60,000.00
2017 年滨海领军人才科研补助 200,000.00
广州市科技创新委员会研发机构建设费 600,000.00
开发区研发机构专项资金 400,000.00
广州开发区科技创新局 2015 年度省级企业研究开发补助 105,000.00
中国城市生态与发展评价与应用研究 96,000.00
安顺市平坝区发展和改革局奖励奖金 60,000.00
合计 9,447,630.50 28,476,154.36
45、投资收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -13,186,906.79 58,185,110.09
处置长期股权投资产生的投资收益 240,806,687.51 1,653,091.26
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计
202,229,804.51
量产生的利得
增资扩股导致持股比例被稀释丧失控制权
-15,421,884.24
产生的投资收益
多次交易分步实现非同一控制下企业合并， 10,053,161.23
220
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
原持有股权按公允价值重新计量产生的投
资收益
其他 1,044,594.85 37,177.90
合计 425,525,457.07 59,875,379.25
其他说明：
（1）2018 年 2 月，本公司通过非同一控制下企业合并取得梅州时光文化旅游开发有限
公司（以下简称“梅州时光”）54.571%股权，本公司对于购买日之前持有的梅州时光 45.429%
股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额
10,053,161.23 元计入多次交易分步实现非同一控制下企业合并，原持有股权按公允价值重新
计量产生的投资收益，详见附注八。
（2）2018 年度处置长期股权投资产生的投资收益额 240,806,687.51 元及丧失控制权后，
剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 202,229,804.51 元，主要构成如下：
①211,443,423.34 元为本公司之孙公司梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司报告期内
将下属 6 家子公司各 90%股权出售给梅州富力房地产开发有限公司，处置价款与处置投资对
应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额，对于剩余 10%股权以约定协议公允
价于 2019 年出售给梅州富力房地产开发有限公司。公司将剩余 10%股权按照公允价值重新计
量剩余股权产生的利得 24,414,000.00 元投资收益，详见附注八。
②本公司报告期内将持有的梅州时光文化旅游开发有限公司（以下简称“梅州时光”）
54.571%股权中的 10%股权转让给长应投资有限公司，处置价款与处置投资对应的合并财务
报表层面享有该子公司净资产份额的差额 26,681,710.10 元。股权转让完成后，本公司丧失对
梅州时光控制权，将持有梅州时光剩余 44.571%股权，按照公允价值重新计量剩余股权产生
的利得 111,672,493.53 元投资收益，详见附注八。
③本公司报告期内将持有的广东云福投资有限公司（以下简称“广东云福”）51%股权中
的 2%股权转让给长应投资有限公司，处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子
公司净资产份额的差额 2,673,442.52 元。股权转让完成后，本公司丧失对广东云福控制权，
将持有广东云福剩余 49%股权，按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得 66,143,310.98 元
投资收益，详见附注八。
④本公司报告期内将持有的浙江新中源建设有限公司（以下简称“浙江新中源”）45%股权
转让给项士宋，股权转让价款 311,850,000.00 元，实现股权处置收益 8,111.55 元。
（3）增资扩股导致持股比例被稀释丧失控制权产生的投资收益形成原因如下：
本公司之孙公司棕榈设计控股有限公司（以下简称“棕榈控股”）拟引入战略投资者
221
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
“NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED”，NATIONAL LEGEND INVESTMENT
LIMITED 与棕榈控股、棕榈园林（香港）有限公司（以下简称“棕榈香港”）签署《关于棕
榈设计控股有限公司之股东协议》，协议约定棕榈控股向 NATIONAL LEGEND
INVESTMENT LIMITED 发行 30 股普通股，NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED
出资 2,000.003 万港币认购，其中 30 元港币作为股本，2,000 万港币作为资本公积，在认购完
成后，NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED 将持有棕榈控股 30 股普通股，占棕榈
控股已发行股本的 75%，棕榈香港将持有棕榈控股 10 股普通股，占棕榈控股已发行股本的
25%。棕榈香港对棕榈控股的持股比例由 100%变更为 25%，NATIONAL LEGEND
INVESTMENT LIMITED 则持有棕榈控股 75%股权，此次增资扩股完成后，棕榈控股、贝尔
高林国际（香港）有限公司（以下简称“贝尔高林”）不再纳入公司合并财务报表范围。公司
对贝尔高林、棕榈控股改按权益法核算。因棕榈控股持有贝尔高林 30%股权，公司对本次交
易聘请中介机构对贝尔高林进行估值。本公司因此次增资扩股事项，合并层面产生投资亏损
为港币 18,052,916.25 元，折合为人民币投资亏损为 15,421,884.24 元。
46、资产处置收益
单位： 元
资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额
非流动资产处置收益 2,317,165.98 3,746,622.68
合计 2,317,165.98 3,746,622.68
47、营业外收入
单位： 元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
政府补助 1,279,947.59 1,279,947.59
其他 7,999,834.74 1,369,247.71 7,999,834.74
合计 9,279,782.33 1,369,247.71 9,279,782.33
计入当期损益的政府补助：
单位： 元
补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/
补助项目 发放主体 发放原因 性质类型
响当年盈亏 贴 额 额 与收益相关
收到政府补
88,147.59 与收益相关
助（2017 年 8
222
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
月台风)
收中山市财
政局大涌分
局支农户
2017 年省救 10,800.00 与收益相关
灾农业受灾
专项资金补
助
收中山市财
政局就业失 1,000.00 与收益相关
业监测补贴
改制补助资
200,000.00 与收益相关
金
山东省示范
企业培育资 80,000.00 与收益相关
金
守合同重信
用企业奖励 200,000.00 与收益相关
资金
开发区科技
创新局 2017
700,000.00 与收益相关
年高企认定
通过奖励金
48、营业外支出
单位： 元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
对外捐赠 1,342,000.00 2,510,000.00 1,342,000.00
非流动资产毁损报废损失 3,063,847.51 840,895.92 3,063,847.51
其中：固定资产毁损报废损失 3,063,847.51 840,895.92 3,063,847.51
罚款及滞纳金支出 106,596.30 250,519.92 106,596.30
存货损失 695,785.35 1,877,303.64 695,785.35
其他 5,315,246.56 535,423.90 5,315,246.56
合计 10,523,475.72 6,014,143.38 10,523,475.72
223
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
49、所得税费用
（1）所得税费用表
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 71,172,009.93 93,387,041.06
递延所得税费用 -31,996,250.08 -32,378,523.17
合计 39,175,759.85 61,008,517.89
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位： 元
项目 本期发生额
利润总额 89,899,136.14
按法定/适用税率计算的所得税费用 13,484,870.42
子公司适用不同税率的影响 -2,116,784.23
调整以前期间所得税的影响 -380,943.41
非应税收入的影响 -21,141,677.21
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 7,963,884.93
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -35,430.11
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
44,201,930.12
损的影响
研发加计扣除 -2,800,090.66
所得税费用 39,175,759.85
50、其他综合收益
详见附注 34、其他综合收益。
51、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
单位往来款 331,606,781.56 37,541,375.74
银行存款利息收入 17,199,771.36 16,381,891.41
224
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
委托贷款利息收入 44,834,166.70 45,629,646.28
政府补助收入 27,282,122.70 13,805,416.30
保证金及其他 69,644,940.14 8,106,847.60
收到退回的押金 64,366,993.48
合计 490,567,782.46 185,832,170.81
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
办公、差旅及招待费用 116,766,465.39 103,323,720.44
广告费及业务宣传费 19,132,594.21 19,073,448.99
中介机构服务费 27,998,944.33 10,362,575.08
租赁费 7,657,685.11 10,541,475.67
物业管理费 4,183,580.02 3,603,785.94
车辆使用费 6,625,579.33 7,510,628.39
会议费 1,846,398.67 3,157,406.06
研发支出 5,131,030.06 6,233,765.05
银行手续费 11,835,431.28 4,518,609.03
银行承兑汇票及其他保证金 10,907,231.03 25,355,422.56
投标/履约保证金 2,298,107.42
区域备用金 69,593,333.84 60,298,943.46
押金 3,081,764.39
对外捐赠 1,300,000.00 2,460,822.90
单位往来及其他期间费用 365,812,886.87 22,957,152.04
合计 651,872,924.53 281,695,863.03
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
收到 BT 项目投资回购款 121,238,505.42 52,750,378.54
收回项目投资款 200,000,000.00 95,000,000.00
非同一控制下取得子公司取得的现金 1,525,987.58 3,188,321.66
收回委托贷款及其他投资款 131,026,343.69 590,200,000.00
收回理财产品本金、投资收益及利息 367,137,717.00 1,516,666.67
225
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
合计 820,928,553.69 742,655,366.87
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
本公司之原孙公司贝尔高林国际（香港）有限公司于报告期内取得 VHS HongKong Limited
控制权，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-1,525,987.58 元，在收到的其他与投资
活动有关的现金反映。
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
支付的 BT 工程投资款 27,855,661.59 10,887,004.00
支付委托贷款及其他投资款 125,000,000.00 545,486,600.00
购买理财产品本金 110,000,000.00 253,845,028.21
处置/增资扩股丧失子公司收到的现金流
92,063,644.26
净额
其他 744,905.25
合计 355,664,211.10 810,218,632.21
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
1、本公司报告期内处置梅州市光文化旅游开发有限公司、广东云福投资有限公司子公司
收到的现金净额-43,848,824.73元，在支付的其他与投资活动有关的现金反映。
2、本公司报告期内因引进战略投资者，导致丧失对棕榈设计控股有限公司，贝尔高林国
际（香港）有限公司/WF控制权。公司将增资扩股事项减少的现金流净额48,214,819.53元，在
支付的其他与投资活动有关的现金反映。
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
未到期商业汇票贴现 39,264,698.70
其他筹资收现 15,046,617.91 1,439,304.90
合计 54,311,316.61 1,439,304.90
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
226
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
项目 本期发生额 上期发生额
非公开发行股票、债券费用 2,389,449.32 7,699,420.46
融资租赁费用 11,394,753.07 453,549.00
贷款担保等融资费用 14,913,652.00 1,800,000.00
质押定期存款 20,000,000.00
合计 48,697,854.39 9,952,969.46
52、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位： 元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --
净利润 50,723,376.29 317,961,699.36
加：资产减值准备 217,335,038.21 142,680,104.28
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
48,090,341.28 44,048,164.37
物资产折旧
无形资产摊销 4,680,648.47 4,897,941.72
长期待摊费用摊销 14,024,336.75 17,203,876.76
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
-2,317,165.98 -3,746,622.68
的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 3,063,847.51 840,652.30
财务费用（收益以“－”号填列） 310,901,810.91 244,852,390.07
投资损失（收益以“－”号填列） -425,525,457.07 -59,875,379.25
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -37,346,600.28 -28,790,443.08
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 5,350,350.20 -3,430,465.00
存货的减少（增加以“－”号填列） -1,470,143,318.27 -201,269,949.48
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
-447,808,255.65 -187,462,533.19
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
1,951,307,245.20 -61,835,642.98
列）
经营活动产生的现金流量净额 222,336,197.57 226,073,793.20
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
-- --
动：
3．现金及现金等价物净变动情况： -- --
现金的期末余额 1,171,477,689.47 1,029,464,373.28
227
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
减：现金的期初余额 1,029,464,373.28 1,554,251,824.85
现金及现金等价物净增加额 142,013,316.19 -524,787,451.57
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位： 元
金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 126,469,600.00
其中： --
梅州时光文化旅游开发有限公司 96,100,000.00
梅州市雁山湖生态农业有限公司 30,369,600.00
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 6,948,500.57
其中： --
梅州时光文化旅游开发有限公司 6,948,500.57
其中： --
取得子公司支付的现金净额 119,521,099.43
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
单位： 元
金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 126,528,744.22
其中： --
梅州市棕银福源文化旅游开发有限公司、梅州市棕银旭晖文化
旅游开发有限公司、梅州市棕银和合文化旅游开发有限公司、
125,428,744.22
梅州市棕银华汇文化旅游开发有限公司、梅州市棕银创景文化
旅游开发有限公司、梅州市棕银盛景文化旅游开发有限公司
梅州时光文化旅游开发有限公司 1,000,000.00
广东云福投资有限公司 100,000.00
减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 45,077,466.04
其中： --
梅州市棕银福源文化旅游开发有限公司 29,883.05
梅州市棕银旭晖文化旅游开发有限公司 25,286.28
梅州市棕银和合文化旅游开发有限公司 25,664.01
梅州市棕银华汇文化旅游开发有限公司 18,317.31
梅州市棕银创景文化旅游开发有限公司 7,880.18
228
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
梅州市棕银盛景文化旅游开发有限公司 21,610.48
梅州时光文化旅游开发有限公司 43,946,651.44
广东云福投资有限公司 1,002,173.29
其中： --
处置子公司收到的现金净额 81,451,278.18
其他说明：
（4）现金和现金等价物的构成
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
一、现金 1,171,477,689.47 1,029,464,373.28
其中：库存现金 162,400.46 489,821.33
可随时用于支付的银行存款 1,171,315,289.01 1,028,974,551.95
三、期末现金及现金等价物余额 1,171,477,689.47 1,029,464,373.28
53、所有权或使用权受到限制的资产
单位： 元
项目 期末账面价值 受限原因
承兑汇票保证金、履约保证金、用工保
货币资金 125,202,934.06
证金以及其他保证金、质押定期存单
应收票据
存货 209,526,537.59 贷款提供抵押担保
固定资产 25,096,633.89 贷款提供抵押担保
无形资产 23,256,068.32 贷款提供抵押担保
投资性房地产 4,899,647.00 贷款提供抵押担保
应收股利 67,500,000.00 贷款提供担保
长期股权投资 105,610,589.54 贷款提供担保
长期应收款 140,000,000.00 附有追索权的保理借款
合计 701,092,410.40 --
54、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位： 元
229
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
货币资金 -- -- 1,869,706.43
其中：美元
欧元 20,006.99 7.8473 157,000.85
港币 1,954,697.08 0.8762 1,712,705.58
应收账款 -- --
其中：美元
欧元
港币
长期借款 -- --
其中：美元
欧元
港币
其他应收款
其中：港币 469,932,939.33 0.8762 411,755,241.44
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本
位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
√ 适用 □ 不适用
（1）棕榈园林（香港）有限公司经营地位于香港，记账本位币为港币。
（2）Palm Landscape Architecture Gmbh经营地位于奥地利维也纳，记账本位币为欧元。
55、政府补助
（1）政府补助基本情况
单位： 元
种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额
文化旅游发展专项扶持资金 22,000,000.00 递延收益 307,633.33
巴渝乡愁农旅项目专项扶持
17,695,511.25 递延收益
资金
（2）政府补助退回情况
□ 适用 √ 不适用
230
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
其他说明：
本期与收益相关的政府补助均计入其他收益项目,详见附注"44、其他收益"及"47、营业外收
入"。
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位： 元
购买日至期 购买日至期
被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方 购买日的确
购买日 末被购买方 末被购买方
称 点 本 例 式 定依据
的收入 的净利润
梅州时光文
2018 年 02 月 96,100,000.0 2018 年 02 月
化旅游开发 54.57% 购买 取得控制权 -5,551,843.92
01 日 0 01 日
有限公司
梅州市雁山
2018 年 10 月 30,369,600.0 2018 年 10 月
湖生态农业 90.00% 购买 取得控制权
18 日 0 18 日
有限公司
其他说明：
（1）2018年2月1日，本公司向广发信德智胜投资管理有限公司收购梅州时光文化旅游开
发有限公司（以下简称“梅州时光”）54.571%股权。股权收购完成后，本公司直接持有梅州时
光54.571%股权，通过本公司之控股子公司广东云福投资有限公司间接持有梅州时光45.429%
股权，形成非同一控制下企业合并。自2018年2月1日起，梅州时光纳入合并范围。
（2）2018年10月18日，本公司之子公司梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司（以下简
称“梅州棕榈华银公司”）以对价30,369,600.00元向广东华银集团有限公司收购梅州市雁山湖生
态农业有限公司（以下简称“雁山湖农业公司”）90%股权，股权收购完成后，梅州棕榈华银
公司持有雁山湖农业公司90%股权，形成非同一控制下企业合并。自2018年10月18日起，雁
山湖农业公司纳入合并范围。
（2）合并成本及商誉
单位： 元
合并成本 梅州时光文化旅游开发有限公司 梅州市雁山湖生态农业有限公司
--现金 96,100,000.00 30,369,600.00
231
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
--购买日之前持有的股权于购买日的公
80,000,000.00
允价值
合并成本合计 176,100,000.00 30,369,600.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 176,100,000.00 30,369,600.00
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产
0
公允价值份额的金额
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位： 元
梅州时光文化旅游开发有限公司 梅州市雁山湖生态农业有限公司
购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值
资产： 295,864,634.52 273,735,113.37 33,744,000.00 33,744,000.00
货币资金 28,002,372.17 28,002,372.17
应收款项 2,753,850.85 2,753,850.85
存货 260,572,808.00 238,443,286.85
固定资产 294,423.42 294,423.42
无形资产 4,241,180.08 4,241,180.08 33,744,000.00 33,744,000.00
负债： 119,764,634.52 119,764,634.52
借款 53,900,000.00 53,900,000.00
应付款项 65,864,634.52 65,864,634.52
净资产 176,100,000.00 153,970,478.85 33,744,000.00 33,744,000.00
减：少数股东权益
取得的净资产 176,100,000.00 153,970,478.85 33,744,000.00 33,744,000.00
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
√ 是 □ 否
单位： 元
购买日之前原持有 购买日之前原持有 购买日之前与原持
购买日之前原持有 购买日之前原持有
股权按照公允价值 股权在购买日的公 有股权相关的其他
被购买方名称 股权在购买日的账 股权在购买日的公
重新计量产生的利 允价值的确定方法 综合收益转入投资
面价值 允价值
得或损失 及主要假设 收益的金额
按购买日的股权公
梅州时光文化旅游
69,946,838.77 80,000,000.00 10,053,161.23 允价值和原持股比
开发有限公司
例计算
232
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
2、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
√ 是 □ 否
单位： 元
处置价
款与处
丧失控 与原子
置投资 按照公
制权之 公司股
对应的 丧失控 丧失控 允价值
丧失控 日剩余 权投资
丧失控 合并财 制权之 制权之 重新计
丧失控 制权之 股权公 相关的
子公司 股权处 股权处 股权处 制权时 务报表 日剩余 日剩余 量剩余
制权的 日剩余 允价值 其他综
名称 置价款 置比例 置方式 点的确 层面享 股权的 股权的 股权产
时点 股权的 的确定 合收益
定依据 有该子 账面价 公允价 生的利
比例 方法及 转入投
公司净 值 值 得或损
主要假 资损益
资产份 失
设 的金额
额的差
额
梅州市
棕银创 完成股
2018 年
景文化 31,200,0 权变更 30,466,1 84,000.0 3,580,00 3,496,00 转让价
90.00% 转让 03 月 27 10.00%
旅游开 00.00 登记 44.32 0 0.00 0.00 格
日
发有限
公司
梅州市
棕银福
2018 年 完成股
源文化 35,210,0 26,225,5 1,000,00 4,040,00 3,040,00 转让价
90.00% 转让 03 月 27 权变更 10.00%
旅游开 00.00 76.25 0.00 0.00 0.00 格
日 登记
发有限
公司
梅州市
棕银和
2018 年 完成股
合文化 50,440,0 41,467,8 1,000,00 5,790,00 4,790,00 转让价
90.00% 转让 03 月 27 权变更 10.00%
旅游开 00.00 12.78 0.00 0.00 0.00 格
日 登记
发有限
公司
梅州市
棕银华 2018 年 完成股
46,430,0 37,455,6 1,000,00 5,320,00 4,320,00 转让价
汇文化 90.00% 转让 03 月 27 权变更 10.00%
00.00 64.67 0.00 0.00 0.00 格
旅游开 日 登记
发有限
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
公司
梅州市
棕银盛
2018 年 完成股
景文化 48,140,0 40,949,1 802,000. 5,540,00 4,738,00 转让价
90.00% 转让 03 月 27 权变更 10.00%
旅游开 00.00 56.11 00 0.00 0.00 格
日 登记
发有限
公司
梅州市
棕银旭
2018 年 完成股
晖文化 43,860,0 34,879,0 1,000,00 5,030,00 4,030,00 转让价
90.00% 转让 03 月 27 权变更 10.00%
旅游开 00.00 69.21 0.00 0.00 0.00 格
日 登记
发有限
公司
完成股
权变更
广东云 登记且
2018 年
福投资 4,101,48 其他股 2,673,44 34,342,9 100,486, 66,143,3
2.00% 转让 12 月 28 49.00% 评估值
有限公 0.00 东签订 2.52 49.02 260.00 10.98
日
司 “一致行
动人”协
议
梅州时
光文化 2018 年 完成股
43,257,1 26,681,7 81,124,5 192,797, 111,672,
旅游开 10.00% 转让 12 月 26 权变更 44.57% 评估值
30.00 10.10 34.88 028.41 493.53
发有限 日 登记
公司
其他说明：
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
3、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
（1）2018 年 1 月，本公司之孙公司桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司设立控股子公司
桂林棕榈文化旅游管理有限公司，注册资本 200.00 万人民币，持股比例 70%。
（2）2018 年 1 月，本公司之孙公司梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司设立控股子公
司梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司，注册资本 1000.00 万元人民币，持股比例 100%。
（3）2018 年 2 月，本公司之子公司广州棕榈发展投资管理有限公司设立控股子公司宁波
234
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
棕投恒富股权投资管理合伙企业(有限合伙)，注册资本 100.00 万人民币，持股比例 99%。
（4）2018 年 3 月，本公司设立控股子公司海南棕榈生态城镇发展有限公司，注册资本
5,000.00 万元人民币，持股比例为 70%；
（5）2018 年 2 月，本公司之子公司江西棕榈文化旅游有限公司设立控股子公司江西晴川
文化旅游有限公司，注册资本 2,000.00 万元人民币，持股比例 100%；
（6）2018 年 6 月，江西棕榈文化旅游有限公司设立控股子公司上饶县棕榈时光文化旅游
有限公司，注册资本 2,000.00 万元人民币，持股比例 100%；
（7）2018 年 4 月，本公司之子公司棕榈园林（珠海）有限公司注销。
（8）2018 年 4 月，本公司设立控股子公司上海棕榈生态城镇开发有限公司，注册资本
5,000.00 万元人民币，持股比例为 70%。
（9）2018 年 5 月，本公司之控股子公司山东棕榈园林有限公司注销。
（10）2018 年 5 月，本公司于英属维尔京群岛设立子公司棕榈控股发展有限公司，注册
资本 50,000.00 美元，持股比例 100%。
（11）2018 年 5 月，本公司于香港设立子公司棕榈控股发展（香港）有限公司，注册资
本 1,000.00 万港元，持股比例 100%。
（12）2018 年 6 月，本公司设立控股子公司广东棕榈生态城镇发展有限公司，注册资本
10,000.00 万元人民币，持股比例 70%。
（13）2018 年 6 月，本公司之子公司梅州时光文化旅游开发有限公司设立控股子公司梅
州丰华工程管理有限公司，注册资本 8,000.00 万人民币，持股比例 100%。
（14）2018 年 8 月，本公司设立控股子公司北京棕榈生态环境工程有限公司，注册资本
5,000.00 万元人民币，持股比例 70%。
（15）2018 年 8 月，本公司之子公司广州棕榈资产管理有限公司设立控股子公司甘孜州
棕榈旅游开发有限公司，注册资本 10,000.00 万人民币，持股比例 100%。
（16）2018 年 8 月，本公司之孙公司甘孜州棕榈旅游开发有限公司设立控股子公司丹巴
县棕榈旅游开发有限公司，注册资本 3,000.00 万元人民币，持股比例为 100%。
（17）2018 年 8 月，本公司之孙公司重庆巴渝乡愁旅游发展有限公司设立控股子公司重
庆美渝林畔里实业有限公司，注册资本 2,000.00 万人民币，持股比例 100%；设立控股子公司
重庆美渝合呈实业有限公司，注册资本 2,000.00 万人民币，持股比例 100%；设立控股子公司
重庆溪山属科技发展有限公司，注册资本 1,000.00 万人民币，持股比例 100%。
（18）2018 年 9 月，本公司之孙公司江西晴川文化旅游有限公司设立控股子公司上饶县
235
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
泰合商业管理有限公司，注册资本 100.00 万元人民币，持股比例 100%；设立控股子公司上
饶县致诚物业服务有限公司，注册资本 100.00 万元人民币，持股比例 100%。
（19）2018 年 9 月，本公司之孙公司贝尔高林(广州)技术咨询有限公司注销。
（20）2018 年 12 月，本公司与远洋阳光投资发展有限公司、上饶县恒利轩投资发展有限
公司、苏交科集团股份有限公司和中国水利水电第五工程局有限公司共同发起设立上饶市棕
远生态环境有限公司，注册资本 32,000.00 万元人民币，本公司持股比例 51%。
（21）2018 年 12 月，本公司之子公司江西棕榈文化旅游有限公司设立全资子公司上饶市
裕璟盛农业发展有限公司，注册资本 1,000.00 万元人民币，持股比例 100%；设立全资子公司
上饶市龙溪园林业发展有限公司，注册资本 6,000.00 万元人民币，持股比例 100%。
（22）2018 年 12 月，本公司之原孙公司棕榈设计控股有限公司引进战略投资者，本公
司之子公司棕榈园林（香港）有限公司持有棕榈设计控股有限公司股权由 100%被动稀释降至
25%，导致公司丧失棕榈设计控股有限公司及贝尔高林国际（香港）有限公司/WF 控制权。
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
杭州南粤棕榈园 园林工程、施工
浙江省杭州市 浙江省杭州市 100.00% 投资设立
林建设有限公司 与设计
园林工程施工设
山东胜伟盐碱地 非同一控制下企
山东省潍坊市 山东省潍坊市 计；花卉、苗木 61%
科技有限公司 业合并
的种植与销售
山东棕榈教育咨
山东省潍坊市 山东省潍坊市 教育咨询 100.00% 投资设立
询有限公司
潍坊棕榈园林职
山东省潍坊市 山东省潍坊市 教育培训 100.00% 投资设立
业培训学校
天津棕榈园林绿 园林绿化工程设
天津市 天津市 100.00% 投资设立
化工程有限公司 计、施工
棕榈生态城镇科
生态城镇战略发
技（上海）有限 上海市 上海市 100.00% 投资设立
展与研究
公司
棕榈园林工程有 上海市 上海市 园林绿化工程 100.00% 投资设立
236
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
限公司
西藏棕榈企业管
西藏自治区 西藏自治区 企业管理 100.00% 投资设立
理有限公司
文化旅游项目开
赣州棕榈仟坤文
发经营；旅游景
化旅游发展有限 赣州市 赣州市 75.00% 投资设立
区项目开发与管
公司
理；房地产开发
广州棕榈资产管
广州市 广州市 投资管理服务 100.00% 投资设立
理有限公司
棕旅（上海）旅 旅游咨询，旅游
上海市 上海市 100.00% 投资设立
游发展有限公司 资源开发
长沙市棕宇项目 工程项目管理服
湖南省长沙市 湖南省长沙市 100.00% 投资设立
管理有限公司 务
棕榈实业（广州）
广州市天河区 广州市天河区 自有房地产经营 100.00% 投资设立
有限公司
棕榈设计有限公 园林规划设计与
广东省广州市 广东省广州市 100.00% 投资设立
司 咨询
棕榈建筑规划设
工程规划设计与 非同一控制下企
计(北京)有限公 北京市 北京市 100.00%
咨询 业合并
司
棕榈盛城投资有
广东省广州市 广东省广州市 投资、资产管理 100.00% 投资设立
限公司
棕榈教育咨询有 一般经营项目；
广东省广州市 广东省广州市 100.00% 投资设立
限公司 教育咨询服务
海南棕榈生态城
海南省澄迈县 海南省澄迈县 城镇化建设投资 70.00% 投资设立
镇发展有限公司
棕榈园林（香港） 花卉苗木、阴生
香港 香港 100.00% 投资设立
有限公司 植物产品的销售
棕榈控股发展有
英属维尔京群岛 英属维尔京群岛 100.00% 投资设立
限公司
棕榈控股发展
文化传播、综合
（香港）有限公 中国香港 中国香港 100.00% 投资设立
推广及活动策划
司
Palm Landscape
Architecture 奥地利维也纳 奥地利维也纳 建筑规划设计 100.00% 投资设立
Gmbh
贵安新区棕榈文
贵州省贵阳市 贵州省贵阳市 生态城镇化发展 80.00% 投资设立
化置业有限公司
贵州云漫湖旅游 贵州省贵安新区 贵州省贵安新区 租赁和商务服务 51.00% 非同一控制下企
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
管理有限公司 业 业合并
梅州市棕榈华银
文化及旅游产业
文化旅游发展有 梅州市梅县区 梅州市梅县区 70.00% 投资设立
投资
限公司
桂林棕榈仟坤文 房地产开发与销
非同一控制下企
化旅游投资有限 广西省桂林市 广西省桂林市 售、文化旅游产 71.00%
业合并
公司 业项目投资开发
生态有机农业技
桂林韵生农业发
广西省桂林市 广西省桂林市 术的研发、推广、 100.00% 投资设立
展有限公司
咨询与服务
投资文化旅游产
桂林棕榈文化旅 广西壮族自治区 广西壮族自治区
业、娱乐业；餐 70.00% 投资设立
游管理有限公司 桂林市 桂林市
饮管理
梅州市棕银悦景
文化及旅游产业
文化旅游开发有 梅州市梅县区 梅州市梅县区 100.00% 投资设立
投资
限公司
梅州市棕银丽景
文化及旅游产业
文化旅游开发有 梅州市梅县区 梅州市梅县区 100.00% 投资设立
投资
限公司
梅州市棕银尚景
文化及旅游产业
文化旅游开发有 梅州市梅县区 梅州市梅县区 100.00% 投资设立
投资
限公司
梅州市棕银秀湖
文化及旅游产业
文化旅游开发有 梅州市梅县区 梅州市梅县区 100.00% 投资设立
投资
限公司
梅州市棕银晟世
文化及旅游产业
文化旅游开发有 梅州市梅县区 梅州市梅县区 100.00% 投资设立
投资
限公司
梅州市棕银育培
梅州市梅县区 梅州市梅县区 教育咨询 100.00% 投资设立
咨询有限公司
梅州市棕银华景
旅游景区管理;旅
文化旅游发展有 梅州市梅县区 梅州市梅县区 100.00% 投资设立
游资源项目开发
限公司
农业、林业种植;
梅州市雁山湖生 非同一控制下企
梅州市梅县区 梅州市梅县区 农产品初加工;农 100.00%
态农业有限公司 业合并
业技术推广服务
重庆巴渝乡愁旅 文化旅游项目开
重庆市 重庆市 51.00% 投资设立
游发展有限公司 发
重庆美渝合呈实 文化旅游项目开
重庆市 重庆市 100.00% 投资设立
业有限公司 发;设计、制作、
238
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
代理、发布国内
外广告
大数据处理;会议
重庆溪山属科技
重庆市 重庆市 会展服务;旅游商 100.00% 投资设立
发展有限公司
品研发、销售
文化旅游项目开
重庆美渝林畔里
重庆市 重庆市 发;设计、制作、 100.00% 投资设立
实业有限公司
代理、发布
广州旭城发展投 投资咨询服务;投
广州市 广州市 100.00% 投资设立
资管理有限公司 资管理服务
旅游资源开发和
扬州棕榈文化旅
高邮市 高邮市 经营管理，城镇 100.00% 投资设立
游发展有限公司
化建设
投资咨询服务;企
广州棕榈瑞智投
广东省广州市 广东省广州市 业自有资金投 100% 投资设立
资有限公司
资。
广州棕榈瑞华投 投资咨询服务;企
广东省广州市 广东省广州市 100% 投资设立
资有限公司 业自有资金投资.
广州棕榈瑞宏投 投资咨询服务;企
广东省广州市 广东省广州市 100% 投资设立
资有限公司 业自有资金投资.
江西棕榈文化旅 文化旅游产业开
江西省上饶市 江西省上饶市 80.00% 投资设立
游有限公司 发经营
江西晴川文化旅 文化旅游产业开
江西省上饶市 江西省上饶市 100.00% 投资设立
游有限公司 发经营
上饶县致诚物业 物业管理;房产经
江西省上饶市 江西省上饶市 100.00% 投资设立
服务有限公司 纪服务
上饶县泰合商业 商业管理;物业管
江西省上饶市 江西省上饶市 100.00% 投资设立
管理有限公司 理
上饶县棕榈时光
文化旅游产业开
文化旅游有限公 江西省上饶市 江西省上饶市 100.00% 投资设立
发、经营
司
农作物种苗培
上饶市裕璟盛农
江西省上饶市 江西省上饶市 育、销售;果蔬采 100.00% 投资设立
业发展有限公司
摘
林木育苗、种植、
上饶市龙溪园林
江西省上饶市 江西省上饶市 保护、采伐;林产 100.00% 投资设立
业发展有限公司
品初级加工服务;
上饶市棕远生态 河岸维护、河道
江西省上饶市 江西省上饶市 51.00% 投资设立
环境有限公司 治理
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
广州棕榈发展投 企业自有资金投
广东省广州市 广东省广州市 100.00% 投资设立
资管理有限公司 资;投资管理服务
旅游资源开发;农
甘孜州棕榈旅游 四川省甘孜藏族 四川省甘孜藏族
业科学研究和实 100.00% 投资设立
开发有限公司 自治州康定市 自治州康定市
验发展;
丹巴县棕榈旅游 四川省甘孜藏族 四川省甘孜藏族 旅游资源开发;其
100.00% 投资设立
开发有限公司 自治州丹巴县 自治州丹巴县 他游览景区管理
广州城星发展投 投资咨询服务;投
广东省广州市 广东省广州市 99.00% 投资设立
资管理有限公司 资管理服务
宁波棕投恒富股
股权投资管理;
权投资管理合伙 浙江省宁波市 浙江省宁波市 99.00% 投资设立
股权投资咨询
企业(有限合伙)
文化旅游资源及
海南棕榈文化旅
海南省海口市 海南省海口市 景区的开发和经 65.00% 投资设立
游发展有限公司
营管理
城乡规划设计,环
上海棕榈生态城
上海市 上海市 境工程建设工程 70.00% 投资设立
镇开发有限公司
专项设计
广东棕榈生态城 房产开发，城乡
广东省广州市 广东省广州市 70.00% 投资设立
镇发展有限公司 规划
北京棕榈生态环 水污染治理;大气
北京市 北京市 70.00% 投资设立
境工程有限公司 污染治理;
（2）重要的非全资子公司
单位： 元
本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分
子公司名称 少数股东持股比例 期末少数股东权益余额
损益 派的股利
山东胜伟盐碱地科技有
39.00% -16,891,977.67 118,650,101.59
限公司
贵安新区棕榈文化置业
20.00% -6,157,733.42 -1,624,775.62
有限公司（合并）
桂林棕榈仟坤文化旅游
29.00% -6,469,665.10 31,043,314.02
投资有限公司（合并）
梅州市棕榈华银文化旅
30.00% 44,475,420.21 43,277,594.65
游发展有限公司（合并）
江西棕榈文化旅游有限
20.00% -3,438,551.12 -3,681,335.25
公司（合并）
240
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位： 元
期末余额 期初余额
子公司
流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合 流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合
名称
产 资产 计 债 负债 计 产 资产 计 债 负债 计
山东胜
伟盐碱
986,236, 155,135, 1,141,37 837,141, 837,141, 1,016,87 145,514, 1,162,39 814,850, 814,850,
地科技
834.38 681.54 2,515.92 486.21 486.21 9,547.34 622.22 4,169.56 376.59 376.59
有限公
司
贵安新
区棕榈
文化置 180,211, 275,145, 455,357, 254,512, 64,991,6 319,503, 172,303, 270,625, 442,928, 263,965, 8,921,36 272,886,
业有限 831.93 268.88 100.81 134.11 92.65 826.76 216.83 570.09 786.92 529.21 6.67 895.88
公司（合
并）
贝尔高
林国际
225,697, 7,253,20 232,950, 61,693,0 61,693,0
（香港）
640.92 3.04 843.96 90.60 90.60
有限公
司
桂林棕
榈仟坤
文化旅
576,032, 33,359,4 609,391, 264,405, 200,000, 464,405, 329,647, 1,172,55 330,820, 172,630, 172,630,
游投资
514.16 10.19 924.35 569.20 000.00 569.20 907.02 2.86 459.88 706.57 706.57
有限公
司（合
并）
梅州市
棕榈华
银文化
227,845, 278,576, 506,422, 270,140, 22,023,5 292,163, 179,226, 1,330,91 180,557, 114,550, 114,550,
旅游发
810.55 788.42 598.97 450.15 00.00 950.15 617.46 7.35 534.81 286.67 286.67
展有限
公司（合
并）
广东云
福投资 17,266,2 74,968,6 92,234,8 54,615,7 54,615,7
有限公 06.46 43.59 50.05 30.11 30.11
司
江西棕 147,743, 48,371,9 196,115, 29,584,4 104,938, 134,522, 13,479,5 403,333. 13,882,9 96,847.6 96,847.6
241
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
榈文化 780.30 86.96 767.26 43.51 000.00 443.51 93.86 18 27.04 7 7
旅游有
限公司
（合并）
单位： 元
本期发生额 上期发生额
子公司名称 综合收益总 经营活动现 综合收益总 经营活动现
营业收入 净利润 营业收入 净利润
额 金流量 额 金流量
山东胜伟盐
-10,035,388.7 -43,312,763.2 -43,312,763.2 -28,522,849.4 99,491,806.1 28,212,245.2 28,212,245.2
碱地科技有 1,033,518.66
3 6 6 1 1 6 6
限公司
贵安新区棕
榈文化置业 26,634,306.0 -34,188,616.9 -34,188,616.9 -32,226,722.6 364,401,087. 34,867,196.7 34,867,196.7
-983,310.41
有限公司（合 5 9 9 1 84 3 3
并）
贝尔高林国
际（香港）有 176,903,794. 68,287,472.8 68,287,472.8 58,275,614.9
限公司（合 85 3 3 6
并）
桂林棕榈仟
坤文化旅游 -13,203,398.1 -13,203,398.1 -199,396,470. -15,245,357.7 -15,245,357.7 -124,418,380.
投资有限公 6 6 99 8 8 85
司（合并）
梅州市棕榈
华银文化旅 148,251,400. 148,251,400. -62,845,714.1 -148,698,857.
9,264,211.09 -3,992,751.86 -3,992,751.86
游发展有限 68 68 7 54
公司（合并）
广东云福投 -10,516,434.2 -10,516,434.2
-405,733.18
资有限公司 1 1
江西棕榈文
-17,192,755.6 -17,192,755.6 -71,919,144.2
化旅游有限 -1,213,920.63 -1,213,920.63 -4,735,185.84
2 2 1
公司（合并）
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
项目 期末余额 备注
银行承兑汇票保证金 7,750,000.00
履约/保函保证金 1,550,000.00
其他保证金 12,764,002.75
合计 22,064,002.75
242
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
2、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
持股比例 对合营企业或联
合营企业或联营
主要经营地 注册地 业务性质 营企业投资的会
企业名称 直接 间接
计处理方法
对外投资、园林
潍坊棕铁投资发
山东省潍坊市 山东省潍坊市 绿化施工、市政 50.00% 权益法
展有限公司
工程施工
湖南棕榈浔龙河
生态城镇发展有 湖南省长沙县 湖南省长沙县 农业综合开发 50.00% 权益法
限公司
上海一桐呀诺投
资管理中心（有 上海市 上海市 投资及资产管理 45.16% 权益法
限合伙）
上海一桐维奇投
资管理中心（有 上海市 上海市 投资及资产管理 49.92% 权益法
限合伙）
花漾年华生态城 房地产开发经
镇发展（湖州） 浙江省湖州市 浙江省湖州市 营、城镇规划设 43.75% 权益法
有限公司 计
房地产开发、项
贵州棕榈仟坤置
贵州省贵阳市 贵州省贵阳市 目投资与资产管 50.00% 权益法
业有限公司
理、文化旅游
广东云福投资有
广东省梅州市 广东省梅州市 项目投资与开发 49.00% 权益法
限公司
梅州时光文化旅 旅游景区项目投
广东省梅州市 广东省梅州市 44.57% 权益法
游开发有限公司 资、开发
贝尔高林国际
（香港）有限公 香港 香港 设计 30.00% 权益法
司
（2）重要合营企业的主要财务信息
单位： 元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
湖南棕榈浔龙河 湖南棕榈浔龙河
潍坊棕铁投资发 贵州棕榈仟坤置 潍坊棕铁投资发 贵州棕榈仟坤置
生态城镇发展有 生态城镇发展有
展有限公司 业有限公司 展有限公司 业有限公司
限公司 限公司
243
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
流动资产 72,835,553.40 1,142,193,285.07 920,808,143.34 124,659,800.07 763,480,433.76 804,335,317.16
其中：现金和现
29,295,640.03 7,986,061.40 19,414,083.46 40,889,184.33 8,875,366.61 41,694,918.59
金等价物
非流动资产 139,024,638.65 236,249,903.13 917,750.55 101,915,379.62 77,487,905.00 1,228,252.87
资产合计 211,860,192.05 1,378,443,188.20 921,725,893.89 226,575,179.69 840,968,338.76 805,563,570.03
流动负债 32,881,820.79 730,516,162.34 453,278,685.39 39,292,076.50 357,053,061.63 305,835,314.99
非流动负债 495,000,000.00 364,000,000.00 332,800,000.00 371,000,000.00
负债合计 32,881,820.79 1,225,516,162.34 817,278,685.39 39,292,076.50 689,853,061.63 676,835,314.99
少数股东权益 1,481,813.81 1,455,995.00
归属于母公司股
178,978,371.26 151,445,212.05 104,447,208.50 187,283,103.19 149,659,282.13 128,728,255.04
东权益
按持股比例计算
89,489,185.63 75,722,606.03 52,223,604.25 93,641,551.60 74,829,641.06 64,364,127.52
的净资产份额
调整事项 365,052.20 11,025,929.91 4,009,077.34 11,025,929.92 3,942,506.08
--商誉
--内部交易未实
现利润
--其他 365,052.20 11,025,929.91 4,009,077.34 11,025,929.92 3,942,506.08
对合营企业权益
89,854,237.83 86,748,535.94 56,232,681.59 93,641,551.60 85,855,570.98 68,306,633.60
投资的账面价值
存在公开报价的
合营企业权益投
资的公允价值
营业收入 44,065,410.14 7,237,663.24 14,117,507.23 68,322,083.37 11,741,515.04 199,332,230.50
财务费用 -340,650.51 12,305,504.24 12,159,039.16 -481,676.42 5,031,933.42 31,408,920.64
所得税费用 5,498,783.49 53,215.22 10,634,753.97 48,203.35
净利润 16,425,372.46 1,811,748.73 -24,147,904.02 31,904,261.93 397,617.11 28,574,017.08
终止经营的净利
润
其他综合收益
综合收益总额 16,425,372.46 1,811,748.73 -24,147,904.02 31,904,261.93 397,617.11 28,574,017.08
本年度收到的来
自合营企业的股 12,000,000.00 25,000,000.00
利
244
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
（3）重要联营企业的主要财务信息
单位： 元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
上海一桐 花漾年华 上海一桐 上海一桐 花漾年华 上海一桐
梅州时光 贝尔高林
呀诺投资 生态城镇 维奇投资 广东云福 呀诺投资 浙江新中 生态城镇 维奇投资
文化旅游 国际（香
管理中心 发展（湖 管理中心 投资有限 管理中心 源建设有 发展（湖 管理中心
开发有限 港）有限公
（有限合 州）有限公 （有限合 公司 （有限合 限公司 州）有限公 （有限合
公司 司
伙） 司 伙） 伙） 司 伙）
235,448,31 517,830,57 65,271,556 237,867,74 2,811,521, 52,088,711
流动资产 144,208.58 537,230.96 143,405.52 553,984.48
7.02 3.97 .68 0.63 089.65 .90
非流动资 154,867,62 19,160,761 462,822,33 8,583,461. 65,247,464 5,241,727. 154,867,62 252,022,41 470,864,09
125,491.97
产 5.00 .97 0.72 13 .84 97 5.00 6.82 8.13
155,011,83 254,609,07 463,359,56 526,414,03 130,519,02 243,109,46 155,011,03 3,063,543, 52,214,203 471,418,08
资产合计
3.58 8.99 1.68 5.10 1.52 8.60 0.52 506.47 .87 2.61
20,237,331 195,221,04 2,876,051. 77,498,470 2,273,555, 32,218,454
流动负债
.99 9.19 40 .20 972.60 .21
非流动负 211,500,00 187,572,39 56,241,095 1,861,340.
71,973.95
债 0.00 4.57 .95 86
231,737,33 382,793,44 59,117,147 77,570,444 2,275,417, 32,218,454
负债合计
1.99 3.76 .35 .15 313.46 .21
少数股东
-62,955.13
权益
归属于母
155,011,83 22,871,747 463,359,56 143,620,59 71,401,874 165,601,97 155,011,03 788,126,19 19,995,749 471,418,08
公司股东
3.58 .00 1.68 1.34 .17 9.58 0.52 3.01 .66 2.61
权益
按持股比
例计算的 70,003,344 10,006,389 231,309,09 64,011,697 34,986,918 49,680,593 70,004,996 354,656,78 8,748,140. 235,316,82
净资产份 .04 .31 3.19 .56 .34 .87 .53 6.85 48 1.46
额
8,855,664. 224,673,19 128,785,33 65,499,341 -228,197.5 11,250,000 224,972,33
调整事项 -1,647.51 -3,662.91
29 5.94 0.85 .66 9 .00 0.21
--商誉
--内部交
-2,805,553 -643,969.3
易未实现
.07 2
利润
8,855,664. 224,673,19 131,590,88 66,143,310 89,794,779 -228,197.5 11,250,000 224,972,33
--其他 -1,647.51 -3,662.91
29 5.94 3.92 .98 .11 9 .00 0.21
245
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
对联营企
业权益投 70,001,696 18,862,053 455,982,28 192,797,02 100,486,26 139,475,37 70,001,333 354,428,58 19,998,140 460,289,15
资的账面 .53 .60 9.13 8.41 0.00 2.98 .62 9.26 .48 1.67
价值
存在公开
报价的联
营企业权
益投资的
公允价值
178,031,56 2,786,119,
营业收入
4.54 985.17
2,520,686. -2,508,138 -9,786,803 -14,685,90 -12,168,85 18,090,624 2,261,028. 94,637,112 22,401,654
净利润 -4,250.34
86 .00 .63 9.05 1.70 .47 12 .94 .64
终止经营
的净利润
其他综合 -1,321,376
收益 .34
综合收益 2,520,686. -2,508,138 -11,108,17 -14,685,90 -12,168,85 17,370,823 2,261,028. 94,637,112 22,401,654
-4,250.34
总额 86 .00 9.97 9.05 1.70 .28 12 .94 .64
本年度收
到的来自 1,138,012. 1,016,129.
联营企业 04 03
的股利
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位： 元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
合营企业： -- --
投资账面价值合计 1,285,851,894.51 1,028,829,977.28
下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
--净利润 -13,976,532.77 -4,507,347.30
--其他综合收益
--综合收益总额 -13,976,532.77 -4,507,347.30
联营企业： -- --
投资账面价值合计 48,902,164.23 45,504,650.43
下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
246
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
--净利润 9,189,703.80 -13,549,752.37
--其他综合收益
--综合收益总额 9,189,703.80 -13,549,752.37
十、与金融工具相关的风险
本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事
会全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任，但是董事
会已授权本公司管理层设计和实施能确保风险管理目标和政策得以有效执行的程序。董事会
通过管理层递交的月度报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。
本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。
本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降
低风险的风险管理政策。
1、信用风险
信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主
要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评
估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一
客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。
公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司
的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。
被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公
司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。
2、市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生
波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。
（1）利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。
本公司面临的利率风险主要来源于银行借款以及应付债券。对于来源于银行借款的利率风险，
本公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保
障银行授信额度充足，满足公司各类短期融资需求。并且通过缩短单笔借款的期限，特别约
定提前还款条款，合理降低利率波动风险。
247
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
尽管上述政策不能使本公司完全避免支付的利率超出现行市场利率的风险，也不能完全
消除与利息支付波动相关的现金流量风险，但是管理层认为该政策实现了这些风险之间的合
理平衡。
（2）汇率风险
汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。
本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低汇率风险。此外，公司还可能签署远期外
汇合约或货币互换合约以达到规避汇率风险的目的。于报告期内，本公司未签署任何远期外
汇合约或货币互换合约。
本公司面临的汇率风险主要来源于以港币计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和
外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：
期末余额 年初余额
项目
港币 其他外币 合计 港币 其他外币 合计
货币资金 1,712,705.58 157,000.85 1,869,706.43 50,136,041.78 30,891.13 50,166,932.91
应收账款 4,286,137.03 481,028.03 4,767,165.06
其他应收款 411,755,241.44 411,755,241.44 4,690,315.87 4,690,315.87
长期股权投资 143,856,381.74 143,856,381.74
资产小计 557,324,328.76 157,000.85 557,481,329.61 59,112,494.68 511,919.16 59,624,413.84
短期借款 21,543,908.43 21,543,908.43
一年内到期的长
241,369,012.50 241,369,012.50
期借款
长期借款
负债小计 241,369,012.50 21,543,908.43 262,912,920.93
净额 557,324,328.76 157,000.85 557,481,329.61 -182,256,517.82 -21,031,989.27 -203,288,507.09
于2018年12月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果人民币对港币升值或贬值
1%，则公司将增加或减少净利润557.48万元（2017年12月31日：203.28万元）。管理层认为
1%合理反映了下一年度人民币对港币可能发生变动的合理范围。
3.流动性风险
流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金
短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的
财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月
现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
十一、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
本企业的母公司情况的说明
控股股东对本公司 控股股东对本公司的表
股东姓名 与本公司关系 持股金额
的持股比例(%) 决权比例(%)
吴桂昌 实际控制人 165,058,655.00 11.10 11.10
吴建昌 实际控制人 21,600,065.00 1.453 1.453
吴汉昌 实际控制人 27,043,865.00 1.819 1.819
合计 213,702,585.00 14.372 14.372
本企业最终控制方是吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三兄弟。2019 年 3 月本公司实际控制人发生变
更，详情见附注“十三、资产负债表日后事项”。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注“九、在其他主体中的权益”。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注本公司重要的合营或联营企业详见本附注“九、在其他
主体中的权益”。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营
企业情况如下：
合营或联营企业名称 与本企业关系
上饶市滨榈置业发展有限公司 本公司之联营企业
4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
贝尔高林园林设计(深圳)有限公司 联营企业之子公司
贝尔高艺国际有限公司 联营企业之子公司
贝尔高林（广州）设计有限公司 联营企业之子公司
南京栖霞建设股份有限公司 持股比例 5%以上的法人股东
无锡栖霞建设有限公司 法人股东控股子公司
无锡锡山栖霞建设有限公司 法人股东控股子公司
南京东方房地产开发有限公司 法人股东控股子公司
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
南京栖霞建设集团物业有限公司 法人股东控股子公司
南京栖霞建设集团科技发展有限公司 法人股东的控股股东的子公司
棕榈幸福家科技有限公司 本公司持股 20%的其他企业
湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司 刘冰担任董事的企业
浙江新中源建设有限公司 报告期内曾持股 45%联营企业
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额
幸福时代生态旅游
商业布展 811,320.73
有限公司
幸福时代生态旅游
咨询服务 674,528.29
有限公司
幸福时代生态旅游
设计服务 735,849.04
有限公司
广东珠三角经济带
产业基金管理有限 咨询服务 97,087.38
公司
出售商品/提供劳务情况表
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
广西棕榈生态城镇环境发展有限公司 工程施工 727,368,615.72
海口棕岛项目建设投资有限公司 工程施工 68,720,331.71 85,679,887.27
海口棕海项目建设投资有限公司 工程施工 92,794,914.99
海口棕美项目建设投资有限公司 工程施工 28,428,601.09 92,698,768.99
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 工程施工 27,821,554.33 5,806,648.47
吉首市棕吉工程建设项目有限公司 工程施工 96,842,556.49 541,804,737.63
莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限公司 工程施工 71,334,848.83 199,258,077.22
漯河城发生态建设开发有限公司 工程施工 68,925,939.09
梅州市梅县区棕兴项目投资管理有限公司 工程施工 12,691,304.16 14,910,879.78
梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司 工程施工 23,121,982.86 56,353,621.37
梅州市五华县棕华项目投资有限公司 工程施工 6,520,830.93 36,179,548.52
南京栖霞建设股份有限公司 工程施工 9,119,733.06 -6,163,915.73
250
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
南京栖霞建设集团物业有限公司 工程施工 -8,023.83
宁波时光海湾景区开发有限公司 工程施工 46,098,824.38 56,928,276.79
无锡锡山栖霞建设有限公司 工程施工 -160,663.42 884,551.25
浙江新中源建设有限公司 工程施工 2,995,289.35
湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司 工程施工 10,033,722.08
吉首市棕吉工程建设项目管理有限公司 设计服务 3,755,943.40
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 设计服务 2,439,285.10 6,133,892.35
海口棕岛项目建设投资有限公司 设计服务 8,397,971.70 8,397,971.70
海口棕海项目建设投资有限公司 设计服务 2,509,433.96 2,509,433.96
海口棕美项目建设投资有限公司 设计服务 1,919,811.32 1,919,811.32
花漾年华生态城镇发展（湖州）有限公司 设计服务 5,894,339.64
莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限公司 设计服务 9,235,872.67 8,937,547.20
梅州时光文化旅游开发有限公司 设计服务 138,490.57 381,128.30
梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司 设计服务 537,452.83
棕榈体育产业发展有限公司 设计服务 7,350,000.00
漯河城发生态建设开发有限公司 设计服务 4,065,283.02
梅州市五华县棕华项目投资有限公司 设计服务 163,848.11
梅州市梅县区棕兴项目投资管理有限公司 设计服务 199,735.85
宁波时光海湾景区开发有限公司 设计服务 3,292,633.95
南京栖霞建设股份有限公司 设计服务 418,909.21
湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司 设计服务 753,816.04
南京栖霞建设集团科技发展有限公司 设计服务 223,113.20
上饶市滨榈置业发展有限公司 设计服务 633,501.88
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 咨询服务 707,547.16
花漾年华生态城镇发展（湖州）有限公司 咨询服务 20,216,981.21
湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司 咨询服务 2,075,471.70
南京栖霞建设集团物业有限公司 养护服务 337,850.00
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 其他服务 566,037.73
梅州市梅县区棕银建设有限公司 其他服务 979.24
棕榈体育产业发展有限公司 其他服务 50,943.40
（2）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位： 元
251
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
长应投资有限公司 办公楼出租 680,735.78
棕榈幸福家科技有限公司 办公楼出租 140,811.42
广东马良行科技发展有限公司 办公楼出租 502,698.58
本公司作为承租方：
□ 适用 √ 不适用
（3）关联担保情况
本公司作为担保方
单位： 元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
湖南棕榈浔龙河生态城
40,000,000.00 2018 年 02 月 05 日 2021 年 01 月 19 日 否
镇发展有限公司
湖南棕榈浔龙河教育咨 75,000,000.00 2018 年 06 月 15 日 2025 年 06 月 14 日 否
询有限公司 35,000,000.00 2018 年 07 月 05 日 2025 年 07 月 04 日 否
贵安新区棕榈文化置业
63,000,000.00 2018 年 01 月 08 日 2020 年 12 月 24 日 否
有限公司
贝尔高林国际（香港）
17,524,000.00 2018 年 07 月 12 日 2019 年 07 月 11 日 否
有限公司
桂林棕榈仟坤文化旅游
200,000,000.00 2018 年 09 月 29 日 2026 年 06 月 11 日 否
投资有限公司
梅州市棕榈华银文化旅
100,000,000.00 2018 年 08 月 23 日 2019 年 08 月 22 日 否
游发展有限公司
贵安新区棕榈文化置业
5,000,000.00 2018 年 10 月 17 日 2020 年 10 月 16 日 否
有限公司
梅州市棕榈华银文化旅
62,900,000.00 2018 年 12 月 28 日 2021 年 12 月 27 日 否
游发展有限公司
贵州云漫湖旅游管理有
4,990,000.00 2018 年 11 月 22 日 2020 年 11 月 21 日 否
限公司
湖南棕榈浔龙河教育咨
40,000,000.00 2018 年 12 月 29 日 2030 年 11 月 21 日 否
询有限公司
棕榈园林（香港）有限
HKD456,000,000.00 2015 年 12 月 16 日 2018 年 12 月 15 日 是
公司
贵州棕榈仟坤置业有限
60,000,000.00 2017 年 01 月 18 日 2020 年 01 月 17 日 否
公司
本公司作为被担保方
单位： 元
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
棕榈盛城投资有限公司 23,000,000.00 2018 年 03 月 20 日 2019 年 03 月 19 日 否
（4）关联方资金拆借
单位： 元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
浙江新中源建设有限公司 120,000,000.00 2018 年 07 月 19 日 2019 年 05 月 18 日
潍坊棕铁投资发展有限公司 15,000,000.00 2018 年 06 月 16 日 2018 年 12 月 31 日 潍坊棕铁投资发展有限
公司于 2019 年 2 月 2 日
召开股东会，决议同意
潍坊棕铁投资发展有限公司 5,000,000.00 2018 年 06 月 21 日 2018 年 12 月 31 日
本公司借款归还期延至
2019 年 12 月 31 日
拆出
贵州棕榈仟坤置业有限公司 50,000,000.00 2017 年 05 月 26 日 2020 年 05 月 25 日
贵州棕榈仟坤置业有限公司 50,000,000.00 2017 年 07 月 10 日 2020 年 07 月 09 日
湖南棕榈浔龙河生态城镇发
19,000,000.00 2017 年 09 月 06 日 2020 年 09 月 05 日
展有限公司
贵州棕榈仟坤置业有限公司 30,000,000.00 2017 年 09 月 11 日 2020 年 09 月 10 日
贵州棕榈仟坤置业有限公司 50,000,000.00 2017 年 09 月 30 日 2020 年 09 月 29 日
湖南棕榈浔龙河生态城镇发
50,000,000.00 2017 年 09 月 30 日 2020 年 09 月 29 日
展有限公司
贵州棕榈仟坤置业有限公司 35,000,000.00 2017 年 11 月 10 日 2020 年 11 月 09 日
贵州棕榈仟坤置业有限公司 35,000,000.00 2017 年 11 月 14 日 2020 年 11 月 13 日
湖南棕榈浔龙河生态城镇发
91,000,000.00 2017 年 11 月 14 日 2020 年 11 月 13 日
展有限公司
梅州市梅县区棕沅项目投资
45,486,600.00 2017 年 09 月 27 日 2027 年 09 月 26 日 2018 年 9 月 1 日已偿还
管理有限公司
梅州市梅县区棕沅项目投资
34,513,400.00 2018 年 07 月 19 日 2028 年 07 月 18 日 2018 年 9 月 1 日已偿还
管理有限公司
梅州市梅县区棕沅项目投资
6,000,000.00 2018 年 7 月 19 日 2028 年 7 月 18 日 2018 年 9 月 21 日已偿还
管理有限公司
梅州市梅县区棕沅项目投资
6,000,000.00 2018 年 12 月 24 日 2028 年 12 月 23 日
管理有限公司
梅州市梅县区棕沅项目投资
8,486,600.00 2018 年 07 月 19 日 2028 年 07 月 18 日
管理有限公司
梅州市梅县区棕沅项目投资 70,000,000.00 2018 年 09 月 26 日 2028 年 09 月 25 日
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
管理有限公司
广东云福投资有限公司 38,000,000.00 2016 年 06 月 13 日 2025 年 12 月 31 日
广东云福投资有限公司 7,000,000.00 2016 年 10 月 20 日 2025 年 12 月 31 日
梅州时光文化旅游开发有限
53,900,000.00 2018 年 02 月 07 日 2025 年 12 月 31 日
公司
梅州时光文化旅游开发有限
8,000,000.00 2018 年 02 月 08 日 2025 年 12 月 31 日
公司
（5）关键管理人员报酬
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员薪酬 11,734,000.00 13,074,600.00
（6）其他关联交易
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
贵州棕榈仟坤置业有限公司 委托贷款利息收入 25,251,572.34 21,850,714.53
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 委托贷款利息收入 17,044,811.32 21,029,507.35
梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司 借款利息收入 2,885,910.67 553,034.29
浙江新中源建设有限公司 借款利息支出 6,494,991.78 40,479.17
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位： 元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款
海口棕岛项目建设投资有限公司 2,791,850.00 139,592.50 3,560,740.00 178,037.00
海口棕海项目建设投资有限公司 1,160,000.00 58,000.00 1,064,000.00 53,200.00
海口棕美项目建设投资有限公司 4,070,000.00 305,250.00 2,035,000.00 101,750.00
吉首市棕吉工程建设项目有限公司 1,706,300.00 85,315.00
莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限
9,473,800.00 473,690.00
公司
宁波时光海湾景区开发有限公司 4,988,520.00 330,000.00 4,937,160.00 246,858.00
梅州市梅县区棕银建设有限公司 701.00 35.05
254
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
湖南浔龙河置业有限公司 2,830.20 1,415.10 2,830.20 566.04
湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司 6,249,301.58 39,952.25
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限
46,135,641.25 547,082.28 73,131,067.73 10,789,860.02
公司
花漾年华生态城镇发展（湖州）有
22,278,000.00 2,227,800.00 26,878,000.00 1,343,900.00
限公司
梅州市梅县区棕沅项目投资管理有
458,210.00 45,821.00 458,210.00 22,910.50
限公司
梅州时光文化旅游开发有限公司 350,796.00 17,539.80
南京东方房地产开发有限公司 285,963.43 285,963.43 285,963.43 285,963.43
南京栖霞建设股份有限公司 7,208,317.49 713,672.44 5,704,469.05 285,223.45
南京栖霞建设集团物业有限公司 14,834.15 1,170.06
上饶市滨榈置业发展有限公司 335,756.00 16,787.80
无锡栖霞建设有限公司 1,153,313.90 576,656.95 4,000,608.94 800,121.79
无锡锡山栖霞建设有限公司 1,594,502.29 79,725.11
幸福时代生态城镇开发有限公司 3,140,000.00 314,000.00
棕榈体育产业发展有限公司 7,350,000.00 367,500.00
预付账款
北京乐客奥义新媒体文化有限公司 980,000.00
应收利息
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限
544,500.01 544,500.01
公司
贵州棕榈仟坤置业有限公司 806,666.67 806,666.67
梅州市梅县区棕沅项目投资管理有
586,216.35
限公司
其他应收款
广东马良行科技发展有限公司 527,833.50 52,783.35 527,833.50 26,391.68
花漾年华生态城镇发展（湖州）有
441,172.62 44,103.93 482,126.00 24,106.30
限公司
梅州时光文化旅游开发有限公司 870,000.00 43,500.00 17,154,383.51 752.16
幸福时代生态旅游有限公司 15,043.10 752.16
长应投资有限公司 1,786,931.40 142,954.51
棕榈幸福家科技有限公司 147,852.00 14,785.20 147,852.00 7,392.60
梅州市梅县区棕兴项目投资管理有
1,000,000.00
限公司
棕榈体育产业发展有限公司 27,312.90 1,365.65
255
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
梅州市梅县区棕银建设有限公司 11,000,000.00 1,100,000.00
棕榈设计控股有限公司 394,428,047.06 19,721,402.35
应收股利
浙江新中源建设有限公司 67,500,000.00
贝尔高林国际（香港）有限公司 31,209,681.78
棕榈设计控股有限公司 144,071,893.91
其他流动资
产
贵州棕榈仟坤置业有限公司 250,000,000.00
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限
160,000,000.00
公司
长期应收款
吉首市棕吉工程建设项目有限公司 52,321,939.37 74,628,751.51
海口棕美项目建设投资有限公司 101,820,057.05 75,127,361.64
漯河城发生态建设开发有限公司 4,843,747.05
梅州市梅县区棕兴项目投资管理有
7,244,876.82 5,240,861.25
限公司
莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限
207,530,718.26 154,823,526.03
公司
梅州市梅县区棕沅项目投资管理有
5,719,038.34
限公司
梅州市五华县棕华项目投资有限公
3,327,439.07
司
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限
2,094,976.24
公司
其他非流动
资产
浙江新中源建设有限公司 41,100,000.00
梅州市梅县区棕沅项目投资管理有
87,958,727.02
限公司
广东云福投资有限公司 56,241,095.95
梅州时光文化旅游开发有限公司 68,572,394.57
（2）应付项目
单位： 元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
256
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
应付账款
贝尔高林（广州）设计有限公司 676,000.00
贝尔高林国际（香港）有限公司 12,045,322.65
贝尔高林园林设计(深圳)有限公司 0.03
贝尔高艺国际有限公司 348,000.00
其他应付款
贵州棕榈仟坤置业有限公司 8,326,666.67 15,000,000.00
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 6,800,000.00 20,000,000.00
广东云福投资有限公司 10,000,000.00
预收账款
浙江新中源建设有限公司 6,480,618.40
海口棕岛项目建设投资有限公司 142,529,836.84 109,872,626.36
海口棕海项目建设投资有限公司 25,196,698.80 3,680,698.79
梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司 2,857,984.22
宁波时光海湾景区开发有限公司 40,083,278.87
梅州市五华县棕华项目投资有限公司 82,143.58
南京栖霞建设集团科技发展有限公司 5,000,000.00
广西棕榈生态城镇环境发展有限公司 75,365,070.41
其他流动负债
潍坊棕铁投资发展有限公司 20,000,000.00
浙江新中源建设有限公司 120,000,000.00
十二、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
（1）本公司以 20,000,000.00 元存单作为质押，为本公司向渤海银行股份有限公司广州分
行借款提供担保，质押期限 1 年，自 2018 年 6 月 12 日至 2019 年 6 月 11 日。
（2）期末用于办理保理借款的长期应收款账面价值 140,000,000.00 系本公司于 2018 年 5
月 23 日与海通恒信国际租赁股份有限公司（以下简称：海通租赁）签订附有追索权的保理借
款合同，将本公司与莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限公司签署的“莱阳五龙河流域综合治
理工程一期景观工程项目”工程施工合同而形成的债权 140,000,000.00 元转让给海通租赁。
合同约定莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限公司应分四期将款项支付给海通租赁，最后一期
257
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
款项到期日为 2020 年 5 月 26 日。
（3）2017 年 12 月 20 日，本公司与海通恒信国际租赁股份有限公司（以下简称“海通恒
信”）签订《融资回租合同》，将本公司部分资产以 5,541.00 万元的价格转让给海通恒信，再
由海通恒信租赁给本公司使用，租赁期 3 年，租赁期满后，本公司以 100 元的名义价格予以
回购。
（4）2018 年 7 月 17 日，本公司与浙江新中源建设有限公司签订借款协议，借入款项
120,000,000.00 元，借款期限自 2018 年 7 月 19 日至 2019 年 5 月 18 日，借款利率 12%，上述
借款由本公司以在浙江新中源建设有限公司的分红作保证。
（5）期末用于办理短期借款抵押的投资性房地产账面原值 8,617,870.00 元，账面价值
4,899,647.00 元。系本公司之子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司以位于潍城区军埠口水库路
6851 号 1 号楼.2 号楼（产权证号：潍房权证潍城字第 00183055 号）；潍城区军埠口水库路 6851
号 3 号楼.4 号楼（产权证号：潍房权证潍城字第 00183059 号）；坐落于高新技术开发区科技
街的房产（房产证号：潍房权证高新字第 00179398 号）作为抵押物，用于办理潍坊农村商业
银行股份有限公司高新支行流动资金借款 6,500,000.00 元的抵押担保。
（6）期末用于办理短期借款抵押的固定资产账面原值 33,777,243.32 元，账面价值
25,096,633.89 元。系本公司之子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司以位于滨海经济开发区新
海大街 99 号的渤海湾金色海岸 2 号 7 楼商业楼作为抵押物，用于办理潍坊银行滨海支行流动
资金借款 7,000,000.00 元的抵押担保；以位于滨海经济开发区海川路 2 号潍坊滨海职工家园
小区 B13、B14 号楼的 69 套房产作为抵押物，用于办理恒丰银行股份有限公司潍坊分行流动
资金借款 11,000,000.00 元的抵押担保。
（7）期末用于办理短期借款抵押的无形资产账面原值 5,302,461.00 元，账面价值
3,732,689.24 元。系本公司之子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司以位于高新技术开发区科技
街的土地潍城区军埠口镇驻地的土地使用权（潍国用（2012）第 E112 号、潍国用（2012）第
B113 号作为抵押物，用于办理向潍坊农村商业银行股份有限公司高新支行流动资金借款
6,500,000.00 元的抵押担保。
（8）期末用于办理短期借款抵押的不动产账面原值为 16,568,000.00 元，账面价值为
16,435,456.00 元，系本公司之孙公司梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司从梅县客家村镇
银行股份有限公司如下借款：从梅县客家村镇银行股份有限公司借款 5,000,000.00 元，借款
时间从 2018 年 11 月 14 日至 2019 年 11 月 13 日，由梅州市雁山湖生态农业有限公司以其所
有的座落于梅州市梅县区松南镇大黄管理区（B 地块），不动产权证号为粤（2018）梅州市梅
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
县区不动产权第 0025362 号的土地提供 500 万元抵押担保，抵押期限从 2018 年 11 月 13 日起
至 2019 年 11 月 13 日止。本公司之孙公司梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司从梅县客家
村镇银行股份有限公司借款 5,000,000.00 元，借款时间从 2018 年 11 月 15 日至 2019 年 11 月
15 日，由梅州市雁山湖生态农业有限公司以其所持有的座落于梅州市梅县区松南镇大黄管理
区（B 地块），不动产权证号为粤（2018）梅州市梅县区不动产权第 0025362 号的土地提供
500 万元的抵押担保，担保期限为 2018 年 11 月 15 日至 2019 年 11 月 15 日。
（9）期末用于抵押担保的不动产分别为本公司之孙公司梅州市棕银尚景文化旅游开发有
限公司、梅州市棕银丽景文化旅游开发有限公司持有，其账面原值分别为 40,290,000.00 元、
17,160,000.00 元，账面价值为 40,290,000.00 元、17,160,000.00 元。系本公司之孙公司梅州市
棕榈华银文化旅游发展有限公司从梅州农村商业银行股份有限公司借款 45,200,000.00 元，借
款时间自 2018 年 12 月 26 日起至 2019 年 12 月 20 日，由棕榈生态城镇发展股份有限公司为
梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司提供最高本金余额为人民币 10750 万元的担保，担保
期限自 2018 年 12 月 28 日至 2021 年 12 月 27 日。从梅州农村商业银行股份有限公司借款
17,700,000.00 元，借款时间自 2018 年 12 月 26 日起至 2021 年 12 月 20 日，由棕榈生态城镇
发展股份有限公司为梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司提供最高本金余额为人民币
10750 万元的担保，担保期限自 2018 年 12 月 28 日至 2021 年 12 月 27 日。上述两笔借款由
梅州市棕银尚景文化旅游开发有限公司以其所持有的位于梅县区松口镇径镲村 A、B、C、D、
E、F、G 地块（不动产权证号分别为：粤（2018）梅州市梅县区不动产权第 0033711 号、第
0033714 号、第 0033713 号、第 0033719 号、第 0033712 号、第 0033715 号、第 0033716 号）、
梅州市棕银丽景文化旅游开发有限公司以其所持有的位于梅县区松口镇径镲村 A、B、C、D
地块（不动产权证号分别为：粤（2018）梅州市梅县区不动产权第 0033708 号、第 0033707
号、第 0033710 号、第 0033708 号）、广东华银集团有限公司以其所持有的位于梅县区松口镇
松南径镲村、梅县区松口镇松南径镲村地块一、梅县区松口镇松南径镲村地块二、梅县区雁
洋镇南福管理区（B 地块） 不动产权证号分别为：粤（2018）梅州市梅县区不动产权第 0033056
号、第 0033054 号、第 0033092 号、第 0033057 号）的土地使用权及地上附着物作为抵押物
共同提供最高余额为人民币 17,500 万元的抵押担保，担保期限自 2018 年 12 月 26 日至 2021
年 12 月 26 日。
（10）报告期末借款为本公司之子公司桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司向桂林银行
股份有限公司阳朔支行借款人民币 200,000,000.00 元，其中 100,000,000.00 元借款期间为 2018
年 9 月 29 日至 2026 年 6 月 11 日；100,000,000.00 元借款期间自 2018 年 11 月 23 日至 2026
年 6 月 11 日。担保情况如下：
①由棕榈生态城镇发展股份有限公司提供最高额保证担保 350,000,000.00 元，担保期限
为 2018 年 9 月 29 日至 2026 年 6 月 11 日；
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
②由桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司以土地使用权证编号分别为桂（2017）阳朔县
不动产权第 0000215 号、桂（2017）阳朔县不动产权第 0000333 号、桂（2017）阳朔县不动
产权第 0000334 号、桂（2017）阳朔县不动产权第 0000335 号的土地提供抵押担保，担保金
额为 120,000,000.00 元，担保期限自 2018 年 6 月 12 日至 2026 年 6 月 11 日；
③由成都仟坤投资有限公司以持有桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司的 20%股权提供
质押担保，担保金额为 7000 万元整，担保期限为 2018 年 6 月 12 日至 2018 年 12 月 29 日；
由棕榈盛城投资有限公司以持有桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司的 20%股权提供质押担
保，担保金额为 70,000,000.00 元，担保期限自 2019 年 1 月 3 日至 2026 年 6 月 11 日；
④由棕榈盛城投资有限公司以持有桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司的 51%股权提供
质押担保，担保金额为 178,500,000.00 元，担保期限为 2018 年 6 月 12 日至 2026 年 6 月 11
日；
⑤由桂林中朔旅游文化发展有限公司以持有桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司的 29%
股权提供质押担保，担保金额为 101,500,000.00 元，担保期限自 2018 年 6 月 12 日至 2026
年 6 月 11 日；
⑥由桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司以保证金 10,600,000.00 元提供质押担保，担保
期限自 2018 年 6 月 12 日至 2026 年 6 月 11 日。
（11）本公司之孙公司贵安新区棕榈文化旅游发展有限公司因经营需要向贵阳银行贵安分
行（主债权人）申请 24 个月期贷款 500 万元，并与主债权人签订《借款合同》（主合同，合
同编号：J3912018092501）；委托贵安新区发展融资担保有限公司（担保人）为上述借款提供
担保，签订了《保证合同》（从合同，合同编号：B3912018092501），担保人为上述借款承担
了连带保证责任；
棕榈生态城镇发展股份有限公司（反担保人）提供保证担保人为履行上述《保证合同》
所承担的债务责任及支付费用、担保人实现反担保权利以及担保人向本公司主张担保债权产
生的所有相关费用，保证反担保期间为自担保人承担或部分承担担保责任之日起 3 年。
（12）本公司之孙公司贵州云漫湖旅游管理有限公司因经营需要向贵阳银行贵安分行（主
债权人）申请 24 个月期贷款 500 万元，并与主债权人签订《借款合同》（主合同，合同编号：
J3912018111901）；公司委托贵安新区发展融资担保有限公司（担保人）为上述借款提供担保，
签订了《保证合同》（从合同，合同编号：B3912018111901），担保人为上述借款承担了连带
保证责任。
（13）2017 年 12 月 25 日，本公司之孙公司贵安新区棕榈文化置业有限公司（以下简称
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
“贵安棕榈文化置业”）与远东国际租赁有限公司（以下简称“远东租赁公司”）分别签订编
号为 IFELC17D045P3A-L-01 和 IFELC17D043425-L-01《售后回租赁合同》，将贵安棕榈文化置
业部分资产以 6,300.00 万元转让给远东租赁公司，再由远东租赁公司租赁给贵安棕榈文化置
业使用，租赁期 3 年，租赁期满后，贵安棕榈文化置业以 100 元的名义价格予以回购。
（14）本公司之子公司江西棕榈文化旅游有限公司向上海穗致置业有限公司借款
75,964,880.00 元。该借款到账日期为 2018 年 6 月 15 日，上述借款截止报告出具日，尚未
签订借款协议。截止 2018 年 12 月 31 日，借款期末余额为 1,254,880.00 元。
（15）2018 年 6 月 20 日，本公司之孙公司上饶县棕榈时光文化旅游有限公司与杭州滨
江房产集团股份有限公司签订借款协议，借入款项 37,368,900.00 元。借款期限自 2018 年 8
月 6 日至 2020 年 6 月 18 日，借款利率为 12%。上述借款由本公司以在江西棕榈文化旅游有
限公司享有的 75%股权及其派生的权益出质提供担保，质押担保期限至主债权履行完毕。截
止 2018 年 12 月 31 日，借款期末余额为 37,368,900.00 元。
（16）2018 年 6 月 20 日，本公司之子公司江西棕榈文化旅游有限公司与杭州滨江房产
集团股份有限公司签订借款协议，借入款项 274,130,000.00 元，其中 224,130,000.00 元借
款期限自 2018 年 8 月 13 日至 2020 年 6 月 18 日，50,000,000.00 元借款期限自 2018 年 8 月
6 日至 2020 年 6 月 18 日，借款利率为 12%。上述两笔借款由本公司以在江西棕榈文化旅游有
限公司享有的 75%股权及其派生的权益出质提供担保，质押担保期限至主债权履行完毕。截
止 2018 年 12 月 31 日，借款期末余额为 50,000,000.00 元。
（17）本公司之子公司江西棕榈文化旅游有限公司（以下简称“江西棕榈”）与杭州滨江
房产集团股份有限公司（以下简称“滨江房产”）、上海穗致置业有限公司（以下简称“穗致
置业”）于 2018 年 8 月 14 日签订股东合作协议书，滨江房产、穗致置业后续拟与江西棕榈合
作并成为上饶县棕榈时光文化旅游有限公司的股东，三方达成协议如下：三方同意，公司最
终的出资比例为江西棕榈占比 51%、滨江房产占比 29%、穗致置业占比 20%，出资方式均为货
币；对于公司所有开发建设及运营管理费用和资金，应由公司独立融资。如公司无法独立融
资的，由三方按届时的认缴出资比例投入。三方的前述投入可视为三方对公司的借款，由公
司按不高于年利率 12%的标准向三方支付利息。
（18）本公司子公司棕榈盛城投资有限公司以其所持有的湖南棕榈浔龙河生态城镇发展
有限公司（以下简称“浔龙河生态城镇”）的 50%的股权为浔龙河生态城镇向中航信托股份有
限公司的借款 1.5 亿元提供质押担保，担保金额为浔龙河生态城镇对中航信托股份有限公司
的全部债务，担保期限为 2018 年 1 月 10 日至 2020 年 1 月 9 日。
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
（19）杭州滨江投资控股有限公司依借款合同借给花漾年华生态城镇发展（湖州）有限
公司 150,000.00 万元人民币，借款期限自 2018 年 5 月 19 日至 2023 年 5 月 18 日，本公司子
公司棕榈生态城镇科技（上海）有限公司以认缴的花漾年华生态城镇发展（湖州）有限公司
43.75%的股权（即 4,375.00 万元）出质给杭州滨江投资控股有限公司。
（20）2011 年 5 月 13 日，公司与聊城市人民政府签署了《聊城徒骇河景观工程投资建
设合同》，合同工程款总价暂定为 170,000.00 万元。
截止报告期末，聊城徒骇河景观工程项目已完成结算，累计实现营业收入 45,155.47 万
元，该项目已实施完毕。
（21）2012 年 12 月 6 日，公司与从化市人民政府签署了《城乡园林景观及基础设施建
设战略合作协议》，协议金额约 80,000.00 万元人民币。
公司与从化市林业局签署的《从化市街口城区流溪大桥段生态景观林带建设设计施工总
承包合同》，合同款暂定为人民币 1,399.80 万元。截至报告期末，该项目已完成结算，累计
实现营业收入 1,357.76 万元，该项目已实施完毕。
（22）2013 年 5 月 17 日，公司与深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉
生态”）和潍坊滨海投资发展有限公司、潍坊滨海经济技术开发区中央商务区建设管理办公室
共同签署了《潍坊滨海经济技术开发区中央商务区景观工程 BT 项目合作协议》。工程投资概
算约 77,596.21 万元，由本公司和铁汉生态共同作为本合同的主办人和总承包人，工程运作
各占 50%，公司实际工程总额为 38,798.10 万元。2013 年 5 月 17 日，公司与铁汉生态共同投
资成立“潍坊棕铁投资发展有限公司”，截至报告期末，公司实现投资收益 10,185.42 万元。
（23）2013 年 6 月 9 日，公司与鞍山市城市建设管理局签署了“兴业环城大道绿化设计
施工项目一期”《建设工程设计施工合同书》，其中设计合同金额为 799.30 万元，施工合同金
额为 42,437.66 万元，合计合同金额为 43,236.96 万元。截至报告期末，实现营业收入
35,736.19 万元。
（24）2013 年 7 月 26 日，公司与五华县人民政府签署了《广东五华县琴江流域生态景
观及配套设施建设 BT 项目合作框架协议》，本协议金额约人民币 50,000 万元。2013 年 10 月，
公司与五华县住房和城乡规划建设局签署了《广东五华县琴江流域生态景观及配套工程建设-
移交（BT）合同》，合同金额为 39,727.05 万元。截至报告期末，该项目实现工程营业收入
26,953.67 万元，设计收入 572.17 万元，投资收益 4,759.05 万元。
（25）2014 年 8 月 16 日，公司与鞍山市汤岗子新城大配套工程建设指挥部签署了《建
国大道（鞍海路与建国大道交叉点至大屯老道）第一标段景观工程施工合同》、《鞍山市鞍山
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
路（通海大道至汇园大道）四标段景观工程施工合同》，合计合同金额为 17,865.72 万元。截
至报告期末，该项目实现营业收入 15,505.77 万元。
（26）2015 年 2 月 9 日，公司与郑州新发展基础设施建设有限公司签署《郑东新区龙湖
生态绿化建设（一期）等项目施工一标段”建设工程施工合同》，合同金额为 17,526.35 万元。
截止报告期末，累计实现营业收入 16,671.18 万元。
（27）2015 年 10 月，公司与梅州嘉应新区管理委员会签署《梅州城区马鞍山公园工程
项目设计和施工总承包合同》（以下简称“马鞍山公园项目”）、《梅州城区半岛滨水公园工程
项目设计和施工总承包合同》（以下简称“滨水公园项目”），马鞍山公园项目招标投资总额暂
定价为人民币 20,563.38 万元，根据实际情况，首期合同实施约为人民币 4,500 万元；滨水
公园项目招标投资总额暂定价为人民币 14,304.96 万元，根据实际情况，首期合同实施约为
人民币 7,500 万元。截止报告期末，马鞍山公园项目实现营业收入 3,781.78 万元，滨水公园
项目实现营业收入 7,621.36 万元。
（28）2015 年 4 月 30 日，公司与漯河市人民政府签署《漯河市沙澧河开发二期工程 PPP
模式战略合作框架协议书》，项目总投资规模约 40 亿元。
2016 年 11 月，公司及联合体各方与漯河市沙澧河建设管理委员会共同签署了《漯河市
沙澧河二期综合整治 PPP 项目特许经营协议》。截止报告期末，该项目累计投入 51,304.15 万
元。
（29）2015 年 5 月，本公司与河北省保定市人民政府签署《保定市生态景观及基础设施
建设战略合作协议》，本合作项目总投资规模约 20 亿元。截止报告期末，该项目暂未签署具
体合作合同。
（30）2015 年 7 月，本公司与湖南省吉首市人民政府签署《吉首市项目建设战略合作框
架协议》，本合作项目总投资规模约 20 亿元。
①2015 年 12 月，本公司与吉首市公用事业管理局签署了《吉首市创建国家级和省级园
林城市园林绿化建设项目设计和施工总承包合同（EPC）》，本项目合同金额为人民币 11,538.00
万元，截止报告期末，该项目已完成结算，累计实现营业收入 11,882.76 万元，该项目已实
施完毕。
②2016 年 9 月，公司与政府方股东吉首市园林绿化建设开发有限公司签署了《吉首市
创建国家级和省级园林城市园林绿化建设二期工程 PPP 项目项目公司合资经营合同》共同成
立项目公司，并由项目公司与吉首市公用事业管理局签署了《吉首市创建国家级和省级园林
城市园林绿化建设二期工程 PPP 项目特许经营合同》，项目总投资 59,557.37 万元。截止报告
263
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
期末，该项目累计投入 85,815.58 万元。
2017 年 8 月，上海国际信托有限公司（以下简称“上海信托”）与吉首市棕吉工程建设
项目管理有限公司（以下简称“吉首棕吉”）签订“上信吉首棕吉单一资金信托”《信托贷款
合同》，公司与上海信托、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订《差额补足协议》，
上海信托向吉首棕吉提供信托贷款，本公司对该信托贷款提供差额补足。
（31）2015 年 10 月，本公司与江油市人民政府签署《战略合作框架协议》，合作项目总
投资额暂定为人民币 20 亿元，项目采用 PPP 模式为主的运作模式。截止报告期末，该项目暂
未签署具体合作合同。
（32）2015 年 11 月，公司与湖州太湖旅游度假区管理委员会签署《时光太湖项目战略
合作框架协议书》，项目总投资规模估算约 40 亿元，项目采用 PPP 合作模式。截止本报告期
末，该项目暂未签署具体合作合同。
（33）2015 年 12 月 4 日，本公司与梅州市梅县区人民政府签署了《畲江园区服务配套
项目及梅县区城市扩容提质工程 PPP 项目政府和社会资本合作（PPP）模式项目合同》，项目
总投资金额约为人民币 14.22 亿元。
2016 年 1 月，本公司与梅州市梅县区梅丰产业园建设投资有限公司共同出资设立梅州市
梅县区棕沅项目投资管理有限公司作为 PPP 项目公司。截止报告期末，该 PPP 项目累计投入
50,734.09 万元。
（34）2016 年 2 月 27 日，公司与芜湖县人民政府签署了《芜湖县旅游生态景观及基础
设施建设战略合作框架协议》，项目总投资规模 15 亿元，截止报告期末，双方尚未签署具体
的合作合同。
（35）2016 年 3 月 18 日，公司与淮安市淮安区人民政府签署了《淮安市淮安区盐晶堡
文旅开发 PPP 项目战略合作框架协议》，项目总投资规模为人民币 16 亿元，截止报告期末，
双方尚未签署具体的合作合同。
（36）2016 年 4 月 29 日，公司与梅州市人民政府签署《梅州市城市基础设施建设项目
及生态城镇建设战略合作框架协议书》，本合作项目总投资规模 100 亿元。2017 年 6 月，公
司与梅州市平远县人民政府签署的《城乡生态环境综合治理及配套产业发展项目战略合作框
架协议书》，项目总投资额约 80 亿元人民币。
①2016 年 12 月 29 日，公司与广东珠荣工程设计有限公司、四川西南交大土木工程设
计有限公司、梅州市市政建设集团公司联合中标“五华县犁滩片区基础设施建设工程 PPP 项
目”，项目总投资额约 37,000 万元。其后，签署了具体合作合同，截至报告期末，该项目累
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
计投入金额为 4,686.93 万元。
②2017 年 3 月 29 日，公司收到“梅县区雁洋镇特色小镇建设工程项目融资、勘察、
设计、施工一体化服务项目”的《中标通知书》，确认公司与广东省建科建筑设计院有限公司、
广东省基础工程集团有限公司、广东泛珠勘察设计有限公司、浙江新中源建设有限公司、广
东华银集团工程有限公司为雁洋镇特色小镇项目联合体中标人，项目投资约 45.8989 亿元。
其后，签署了《关于梅县区雁洋镇特色小镇建设项目融资、勘察、设计、施工一体化服务项
目的政府采购协议》，截止报告期末，该项目累计投入金额为 15,053.92 万元。
③2017 年 7 月，公司取得梅州市梅江区城乡人居环境综合整治建设 EPC 项目中标通知
书，确认公司与广东省建科建筑设计院有限公司、广东华银集团工程有限公司联合体为该项
目的中标方，项目投资 30,744 万元。截止目前，双方已签订合同，实现营业收入 1,029.52
万元。
④2017 年 11 月 2 日，公司与广东利晖建设工程有限公司、广东华银集团工程有限公
司、广东省建科建筑设计院有限公司、广东珠荣工程设计有限公司组成的联合体中标“平远
县全域推进农村人居环境综合整治建设社会主义新农村示范村工程（一期）EPC 总承包”项
目，本项目合同金额为人民币 88,475.20 万元。截止报告期末，实现营业收入 8,172.88 万元。
⑤2017 年 11 月 30 日，公司收到“大埔县西片、北片区大留村、梅林村等 28 个省定
贫困村创建社会主义新农村示范村建设项目 EPC 总承包”工程项目的《中标通知书》，确认
公司与广东利瀚建设工程有限公司、广东粤晟建设有限公司、广东省建科建筑设计院有限公
司组成的联合体为该项目的中标单位，项目总投资 56,000 万元，其后，双方签署了具体合
作合同，截止报告期末，实现营业收入 8,531.96 万元。
⑥2017 年 12 月，公司与广东国沅建设工程有限公司、广东工业大学建筑设计研究院、
广东省建科建筑设计院有限公司所组成的联合体中标“梅县区西部片区 12 个省定贫困村新
农村示范村建设项目 EPC 总承包项目”，其后各方已签署具体合作合同，合同金额 19,463.13
万元。截止报告期末，实现营业收入 5,363.37 万元。
（37）2016 年 6 月 3 日，公司收到“雨花区道路品质提升工程项目(PPP 模式）”项目的
《中标通知书》，其后各方签署了《雨花区道路品质提升工程项目施工总承包合同》，合同金
额为 42,000 万元。截止报告期末，该项目累计投入 19,552.36 万元。
（38）2016 年 5 月，公司与赣州市人民政府、幸福时代生态城镇开发有限公司签署了《赣
州市人民政府与棕榈股份、幸福时代关于打造时光赣州、乡愁赣州、三江口环境改造项目的
战略合作框架协议》，本合作项目总投资规模 42.5 亿元，截止报告期末，双方尚未签署具体
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
合作合同。
（39）2016 年 7 月，公司与烟台市福山区人民政府签署《战略合作框架协议书》，项目
投资约 50 亿元人民币，截止报告期末，双方尚未签署具体合作合同。
（40）2016 年 7 月，公司、成都市青羊区建筑工程总公司与发包方贵阳白云城市建设投
资有限公司共同签署了“白云区南湖公园建设项目总承包（设计与施工）”项目的《建设项目
工程总承包合同》，合同金额暂定为 51,586.71 万元。截止报告期末，该项目实现营业收入
45,600.32 万元。
（41）2016 年 8 月 17 日，公司收到“海口市国兴大道等 5 条道路景观提升工程 PPP 项
目”的《成交通知书》，项目投资总额约 22,288.20 万元。2016 年 8 月，本公司与海口市城
市建设投资有限公司共同出资成立海口棕海项目建设投资有限公司作为 PPP 项目公司。其后，
签署了合作合同，截止报告期末，该项目累计投入金额为 11,009.28 元。
（42）2016 年 9 月 26 日，公司收到“海口市主城区重要道路景观提升工程 PPP 项目”
的《成交结果公告》，项目投资总额为 111,319.53 万元。2016 年 10 月，本公司与海口市城
市建设投资有限公司共同出资设立海口棕岛项目建设投资有限公司作为 PPP 项目公司。其后，
签署了合作合同，截止报告期末，该项目累计投入金额为 18,400.17 万元。
（43）2016 年 10 月 14 日，公司收到“海口国家高新区美安科技新城一期公园绿地工程
和美安中心公园 PPP 项目》的《成交通知书》，确认公司为该项目的社会资本方，项目投资总
额 23,539.58 万元。2016 年 10 月，本公司与海口国家高新区发展控股有限公司共同出资设
立海口棕美项目建设投资有限公司作为 PPP 项目公司，并与海口棕美项目建设投资有限公司
签署了该 PPP 项目的《园林绿化工程合同书》，合同金额暂定为 19,248.02 万元。截止报告期
末，该项目累计投入金额为 15,784.45 万元。
（44）2016 年 11 月，公司收到与泰安市泰山区人民政府、山东科达集团有限公司签署
的《泰安市泰山区人民政府、棕榈生态城镇发展股份有限公司、山东科达集团有限公司战略
合作框架协议书》，合作项目投资估算约为 40 亿元人民币。截止报告期末，双方尚未签署具
体的合作合同。
（45）2016 年 11 月 22 日，公司收到“广东中山翠亨湿地公园工程 EPC 总承包项目”的
《中标通知书》，确认公司为该项目的中标方，项目总投资额为 33,457.27 万元。其后，双方
签署了具体合作合同。截止报告期末，该项目实现营业收入 21,319.09 万元。
（46）2016 年 11 月 24 日，公司收到“始兴县城市绿地系统建设工程设计、施工总承包
项目”的《中标通知书》，确认公司为该项目的中标人，项目中标价为 42,212.52 万元。其后，
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
签署了具体合作合同，截止报告期末，该项目实现营业收入 4,696.61 万元。
（47）2017 年 1 月 22 日，公司与莱阳市住房和规划建设管理局签订《莱阳五龙河流域
综合治理 PPP 项目合同》，合同金额约 20 亿元，截至报告期末，该项目累计投入金额为
33,281.94 万元。
（48）2017 年 3 月，公司与山东蓬莱市人民政府签署了《葡萄酒特色小镇项目合作协议
书》，项目投资估算约 20 亿元人民币，截止报告期末，双方尚未签署项目具体合同。
（49）2017 年 5 月 23 日，公司收到“高邮市清水潭生态旅游度假区 PPP 项目中标通知
书”，确认公司为该项目的中标单位，截止报告期末，双方尚未签署项目具体合同。
（50）2017 年 4 月 24 日，公司与肇庆市高要区人民政府签署了《战略合作框架协议》，
项目总投资规模 80 亿元人民币，合作期限 5 年，截止报告期末，双方尚未签署项目具体合同。
（51）2017 年 5 月 3 日，公司收到“奉化滨海养生小镇 PPP 项目”《中标通知书》，确认
公司与浙江新中源建设有限公司、浙江西城工程设计有限公司、广州旭城发展投资管理有限
公司联合体为“奉化滨海养生小镇 PPP 项目”的成交社会资本方，其后，各方签署了《奉化
滨海养生小镇 PPP 项目协议》，项目总投资 197,875 万元，截至报告期末，该项目累计投入金
额为 19,032.55 万元。
（52）2017 年 8 月，公司收到南宁园博园项目园林景观工程（一标段；滨水画廊景区、
玲珑湖景区）《中标通知书》，确认公司为中标单位，项目中标价为 21,975.45 万元。其后，
双方签署了具体合作合同，截止报告期末，实现营业收入 15,642.14 万元。
（53）2017 年 9 月，公司收到“兴隆县河道治理工程（一期）设计施工总承包（EPC）
项目中标通知书”，确认公司为该项目的中标单位，项目总投资预算为 16,300 万元。其后，
双方签署了具体合作合同，截止报告期末，实现收入 39,17.63 万元。
（54）2017 年 9 月，公司收到与湖南浔龙河投资控股有限公司组成的联合体与汉寿县
人民政府签署的《战略合作框架协议书》，本合作项目总投资约 40 亿元，截止报告期末，该
项目尚未签署具体合同。
（55）2017 年 10 月，公司收到与湖州太湖旅游度假区管委会签署的“湖州市长田漾生
态文化度假园区综合开发合作实施协议”，本项目预计总投资规模约人民币 150 亿元。截止
报告期末，已成立项目公司在推进项目开展，截止报告期末，尚未实现营业收入。
（56）2017 年 10 月，公司收到与江西省上饶县人民政府签署的“上饶市十里槠溪国际
生态旅游度假区项目投资协议书”，本项目的投资总额预计约 90 亿元。
2018 年 11 月 30 日公司收到“上饶县槠溪河综合治理 PPP 项目中标通知书”，确认公
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
司与中国水利水电第五工程局有限公司、苏交科集团股份有限公司、远洋阳光投资发展有限
公司所组成的联合体为该项目的中标社会资本方，本项目总投资为 159,996.93 万元，截止
报告期末，尚未实现营业收入。
（57）2017 年 10 月，公司收到柳州市柳东新区科技园山体公园、科技园小游园、南寨
山园景观工程设计施工一体化项目的《中标通知书》，合同价 16,492.04 万元，截止报告期
末，实现营业收入 59.70 万元。
（58）2017 年 10 月，公司收到柳州市汽车城官塘核心区水系补水综合整治景观工程（一
期：官塘冲右支渠和主支渠、二期：官左 0+700-官左 1+010 段）、柳州市官塘冲河道整治景
观工程九子岭公园段项目的《中标通知书》，签约合同价 6,823.96 万元，其后，双方签署了
具体合作合同，截止报告期末，实现收入 4,574.85 万元。
（59）2017 年 10 月，公司收到陵水黎族自治县陵水河景观廊道项目（一期）项目的《中
标通知书》，合同价 13,129 万元，截止报告期末，双方已签订合同，合同金额为 12,753 万
元,实现营业收入 6,765.67 万元。
（60）2017 年 11 月 9 日，公司收到“四川遂宁经济技术开发区滨江北路水生态环境
修复工程项目设计-施工总承包”项目的《中标通知书》，确认公司为该项目中标方，中标价
28,995.70 万元。其后，双方签署了具体合作合同，截止报告期末，实现营业收入 26,822.14
万元。
（61）2017 年 12 月 5 日，公司收到“百花湖森林示范公园设计施工总承包（EPC）”
项目的《中标通知书》，确认公司与华诚博远工程技术集团有限公司、四川瑞实忠正建筑工程
有限公司组成的联合体为该项目的中标单位，项目总投资 44,779.04 万元。截止报告期末，
实现营业收入 15,015.98 万元。
（62）2018 年 1 月 4 日，公司收到保山中心城市坝区人居环境提升工程（一期）PPP 项
目的《中标通知书》，确认公司与云南文化产业投资控股集团有限责任公司、内蒙古金威路桥
有限公司、云南创意文化产业投资有限公司、云南文产创业投资有限责任公司、浙江亿宁资
产管理有限公司所组成的联合体为该项目的中标人，项目预计总投资约人民币 105 亿元，截
止报告期末，尚未签署具体合作协议。
（63）2018 年 1 月 9 日，公司收到“通道县县城至皇都侗文化村骑行绿道项目（一期）
设计、采购、施工总承包项目（EPC）”的《中标通知书》，确认公司与湖南望新建设集团股份
有限公司组成的联合体为该项目的中标单位，项目总投资约 12,000 万元，其后，双方签署
了具体合作合同，截止报告期末，实现营业收入 1,895.80 万元。
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
（64）2018 年 2 月，公司收到“邕江综合整治和开发利用工程（南岸：托洲大桥-清川
大桥、南岸：三岸大桥-蒲庙大桥）PPP 项目中标通知书”，确认公司与浙江新中源建设有限
公司、上海浦耀信晔投资管理有限公司所组成的联合体为该项目的中标社会资本方，其后，
各方签署了合作合同，合同金额 126,129.12 万元。截止报告期末，该项目累计投入 126,129.12
万元。
（65）2018 年 3 月，公司收到与张家口市阳原县人民政府、东方泥河湾（北京）文化旅
游开发有限公司签署的《战略合作框架协议书》，本合作项目预计投资总规模约为 80 亿元人
民币。截止报告期末，该项目尚未签署具体合作合同。
（66）2018 年 3 月 19 日,公司收到“肇庆新区起步区核心景观提升工程（施工总承包）”
项目的《中标通知书》，确认公司为该项目中标方，中标价 29,002.80 万元。截止报告期末，
双方签署了具体合作合同，实现营业收入 2,636.36 万元。
（67）2018 年 3 月 27 日，公司收到与昆明市五华区国有资产投资经营管理有限责任
公司签署的《战略合作框架协议》，本合作项目总投资暂定为 20 亿元。截止报告期末，该项
目尚未签署具体合作合同。
（68）2018 年 4 月，公司收到“崇左市东盟大道提升工程”项目的《中标通知书》，确
认公司与华蓝设计（集团）有限公司为该项目中标联合体，中标价 21,444.61 万元。截止报
告期末，双方签署了具体合作合同，实现营业收入 15,048.73 万元。
（69）2018 年 4 月，公司收到与河源市东源县人民政府签署的《战略合作框架协议书》，
本合作项目总投资规模约为 200 亿元人民币。2018 年 8 月 8 日，公司与东源县人民政府签
署了《广东时光东源项目投资协议书》，本项目的投资总额约 200 亿元，截止报告期末，已
成立项目公司在推进项目开展，尚未实现营业收入。
（70）2018 年 5 月 2 日，公司收到与乳源瑶族自治县人民政府签署的《乳源瑶族自治
县城市基础设施建设项目及生态城镇建设战略合作框架协议书》，本合作项目总投资规模约为
30 亿元人民币，截止报告期末，尚未实现营业收入。
（71）2018 年 5 月，公司收到与乌镇镇人民政府签署的《战略合作框架协议》，总投资
额约为 25 亿元，与永春县人民政府签署的《永春白鹤拳特色小镇合作框架协议》，总投资约
为人民币 50 亿元，截止报告期末，尚未签署具体合作合同。
（72）2018 年 7 月 4 日，公司收到“鼎湖区 321 国道沿线绿化大提升工程项目（设
计施工总承包）”的《中标通知书》，确认公司为该项目中标方，中标总价为人民币
134,048,111.00 元。截止报告期末，该项目实现营业收入 11,819.82 万元。
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
（73）2018 年 7 月 9 日，公司收到“连平县贫困村创建社会主义新农村示范村项目 EPC
总承包”项目的《中标通知书》，确认公司与广州市水电建设工程有限公司、黄河勘测规划设
计有限公司为该项目中标联合体，中标价合计 53,669.70 万元。截止报告期末，该项目实现
营业收入 3,873.78 万元。
（74）2018 年 8 月，公司收到与四川省甘孜藏族自治州人民政府关于措普沟景区项目签
署的《战略合作协议》，项目总投资暂定 32 亿元，及与甘孜藏族自治州丹巴县人民政府签署
的《关于丹巴县旅游项目合作开发协议》，项目总投资 5 亿元，截止报告期末，已成立项目公
司在推进项目开展，尚未实现营业收入。
（75）2018 年 12 月 10 日，公司收到与汕头市陈黉利华侨文化投资有限公司、汕头市
澄海区人民政府、汕头市澄海区隆都镇前美村民委员会签署的《潮韵侨乡风情前美战略合作
框架协议》，本合作项目总投资规模约为 60 亿元人民币。截止报告期末，该项目暂无签署具
体合作合同。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
1、 资产负债表日存在的重要或有事项
序 原告/申请 被告/被申请
标的金额 诉讼事宜 案件进展情况
号 人 人
1 棕榈生态 南京华光房地 7,360,416.80 建设工程施工合同纠纷案。 二审完毕，判决被告支付工程款
城镇发展 产开发有限公 项目中途退场且未办理验收结算手续，被告 4,787,900.00元，法院已受理被告的
股份有限 司 拒绝支付本公司任何工程款。 破产申请。2018年12月28日在南京市
公司 江宁区人民法院的主持下召开了首
次债权人大会，确认了我司债权额度
为8,113,335元；经查第一批确认的
普通债权金额为785,842,099.45元，
我司已确认债权占比百分之一。
2 棕榈生态 国信（海南） 6,792,592.45 建设工程合同纠纷诉讼案。 2018年5月20日，海南省向乐东黎族
城镇发展 龙沐湾投资控 2016年6月21日，棕榈股份因与国信公司建 自治县法院作出（2016）琼9027民初
股份有限 股有限公司 设工程合同纠纷案，向海南省乐东黎族自治 546号民事判决书，判决内容主要为：
公司海南 县法院提起诉讼，请求判令：①国信公司向 ①国信公司于本判决生效之日起十
分公司（变 棕榈股份支付工程款5,930,339.59元，台风 日内向棕榈股份支付工程款
更为棕榈 报损修复工程款313,617.00元，窝工赔偿 5,754,706.37元及利息（利息自2016
生态城镇 253,000.00元，以上合计6,496,946.59元；② 年6月21日起按照中国人民银行同期
发展股份 国信公司承担上述款项的利息（以 一年期一般流动资金贷款基准利率
有限公司 5,930,339.59元为基数，按照中国人民银行 计至偿清欠款之日止）；②驳回棕榈
重新起 一年期贷款利率计算，自起诉之日计算至国 股份的其他诉讼请求。
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
诉）） 信公司实际支付日）；③本案诉讼费由国信 国信公司不服上述一审判决书，已提
公司承担。 起上诉。目前，本案正在二审审理中。
3 棕榈生态 福建顺华置业 11,641,311.00 建设工程施工合同纠纷诉讼案。 2016年8月29日，福建省闽侯县法院
城镇发展 发展有限公司 请求判决：①顺华公司支付棕榈股份承建的 作出（2016）闽0121民初1293号《民
股份有限 顺华.世纪鸥洲B区样板区景观工程的工程 事判决书》，判令：①顺华公司应于
公司 款11,641,311.00元；②顺华公司支付逾期付 判决生效之日十日内向棕榈股份支
款利息2,215,624.30元；③确认棕榈股份有 付工程款7,165,992元及逾期付款违
权以其施工的工程变卖、拍卖的价款优先受 约金（按中国人民银行同期同类贷款
偿原告的工程款及逾期付款利息。 利率2倍标准计，自2013年12月3日起
至2016年7月2日止，以欠款
2128032.60元为本金计算；自2016年
7月3日起至欠款还清之日止，按欠款
7165992元为本金计算。以上违约金
总额以1578794.9元为限）。②驳回
棕榈股份的其他诉讼请求。
案件执行中；被告已申请破产。
4 棕榈生态 武汉新东方房 214,293.50 建设工程施工合同纠纷诉讼案。 2017年5月8日，双方在武汉市蔡甸区
城镇发展 地产开发有限 工程均于2011年10月15日开工，工程施工过 法院主持下进行调解，法院作出
股份有限 公司 程中被告方未按期支付工程进度款，完工后 （2016）鄂0114民初1342号《民事调
公司 不配合办理竣工验收及结算，多次发函均被 解书》。调解书下达后，新东方公司
5 棕榈生态 武汉新东方房 5,727,276.09 拒收，现场协商亦无效果，故意拖延支付款 未履行付款义务，棕榈股份向武汉市
城镇发展 地产开发有限 项。 蔡甸区法院申请执行，双方在法院组
股份有限 公司 织下达成执行和解协议，协议主要内
公司 容为：①新东方公司于2017年12月22
6 棕榈生态 武汉新东方房 7,150,766.00 日前向棕榈股份支付100万元，于
城镇发展 地产开发有限 2018年1月31日前向棕榈股份支付
股份有限 公司 4248583.29元；②本次执行，棕榈股
公司 份仅就工程款部分申请执行，保留追
偿利息、受理费及鉴定费用的权利。
对下欠的利息、受理费及鉴定费用，
双方另行协商，协商不成的，棕榈股
份可依法另行申请强制执行。武汉市
蔡甸区法院于2017年12月18日作出
（2017）鄂0114执333号之一《执行
裁定书》，裁定终结本院作出的
（2016）鄂0114民初1342号民事调解
书的执行。法院已执行完毕新东方拖
欠的工程款本金、鉴定费、诉讼费合
计4,599,504.33元。公司已收回559
万工程款，剩余延期支付的工程款利
息1,536,042.00尚未收回，正在执
行。
7 棕榈生态 石家庄市丽豪 4,645,900.00 建设工程合同纠纷诉讼案。 二审期间，双方在石家庄市中级法院
城镇发展 房地产开发有 请求判令：①丽豪公司支付棕榈股份山西分 主持下进行调解，法院于2018年10
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
股份有限 限公司 公司工程款3,966,741.51元，并按同期银行 月18日作出（2018）冀01民终141号
公司 贷款利率支付自2014年4月28日至实际给付 民事调解书，调解书主要内容为：①
之日的利息（截至2016年8月28日为 丽豪公司一次性给付棕榈股份山西
693,787.73元）;②本案诉讼费由丽豪公司承 分公司工程款（含工程造价鉴定费）
担。 290万元，在2018年10月25日前先付
此后，丽豪公司提起反诉。 200万元，在2018年11月30日前付清
剩余的90万元。若逾期付款，则上诉
人丽豪公司按中国人民银行同期贷
款利率的四倍向棕榈股份山西分公
司支付所欠工程款的利息；②棕榈股
份山西分公司在收到前述工程款后
不再向丽豪公司主张其他权利，同时
一并为丽豪公司开具同等金额的工
程款发票；③丽豪公司自愿撤回一审
反诉请求，不再向棕榈股份山西分公
司主张其他权利；④其他事宜互不追
究。
目前，案件正在执行中。2018年10
月25日已回款200万元。剩余款项继
续追讨。
8 棕榈生态 山西大禾实业 6,357,245.01 建设工程施工合同纠纷仲裁案。 2017年7月17日，太原仲裁委作出
城镇发展 集团有限公司 2016年9月14日向太原仲裁委员会申请仲 （2016）并仲裁字第361号《裁决书》；
股份有限 裁，主要仲裁请求包括：①裁决被申请人立 2018年4月24日，太原仲裁委作出
公司 即支付申请人工程款6,357,245.01元，违约 （2017）并仲裁字第498号《裁决书》，
金635,724.501元，共计人民币6,992,969.511 根据两次仲裁：1、大禾公司应支付
元；②裁决被申请人退还申请人提供的履约 本公司工程款总计5065421.18元；2、
保函原件；③裁决申请人对涉案工程折价或 支付违约金506542.12元；3、工程款
拍卖的价款享有优先受偿权。 享有优先受偿权；4、支付仲裁费
118609元。
目前，案件正在执行中。
9 棕榈生态 深圳市大鹏新 9,569,701.15 建设工程施工合同纠纷仲裁案。 深圳仲裁委于2018年10月29日作出
城镇发展 区大鹏办事处 2017年5月10日向深圳仲裁委申请仲裁，仲 （2017）深仲裁字第983号裁决书，裁决：
股份有限 裁请求主要包括：①裁决大鹏办事处支付棕 ①大鹏办事处向棕榈股份支付欠付之工
公司 榈股份工程款7,547,115.59元；②支付拖欠 程款余额6,536,178.07元；②支付迟延支
上述款项期间的利息至实际付清之日止③ 付利息1,763,231.37元；③大鹏办事处向
裁决大鹏办事处支付棕榈股份因仲裁支出 棕榈股份支付律师费187,000.00元；④大
的律师费用220,000元。以上仲裁请求合计 鹏办事处向棕榈股份支付鉴定费
标的额为9,569,701.16元。 101,700.00元；⑤本案仲裁费
102,908.00元，大鹏办事处承担
87,472.00元，棕榈股份承担
15,436.00元。对方向深圳中院申请
撤销仲裁裁决，2019年4月3日已参加
庭询，但尚未出裁决。目前，本案正
在执行中。
272
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
10 唐山市润 棕榈生态城镇 415,000.00 2017年7月13日，原告向唐山市路北区人民 法院冻结了本公司42万元银行存款。
景泽林园 发展股份有限 法院提起诉讼，起诉要求被告返还质保金40 2018年10月24日，双方签收调解书，
林绿化工 公司、棕榈生 万元以及利息15,000元，并支付至实际付款 约定棕榈股份北京分公司于2018年
程有限公 态城镇发展股 之日止的利息。2017年11月9日经法院进行 12月31日前将工程款398004.28元直
司 份有限公司北 开庭审理后，11月13日出具裁决书（[2017] 接付给案外人百尚家和，润景泽林放
京分公司 冀0203民初2138号），裁决本公司支付原告 弃利息等其他诉求并承担案件受理
工程款398,003.86元和逾期付款利息损失 费、保全费。我方已于2018年12月27
55,938元等。本公司提出上诉。2018年3月9 日履行调解书（12月26日收到了工程
日，河北省唐山市中级人民法院出具（2018）款发票），接下来督促润景泽林向法
冀02民终1179号民事裁决书，裁决本案发回 院提交解冻申请。润景泽林已向路北
重审。 区法院提交解冻申请，路北区法院已
委托北京市朝阳区法院就近办理账
户解冻手续，目前朝阳区法院暂未办
理。
11 杨兵彬 棕榈股份、棕 844,281.00 2017年7月13日，杨兵彬向唐山市路北区人 法院冻结了本公司85万元银行存款。
榈股份北京分 民法院提起诉讼起诉要求本公司支付苗木 2019年4月18日该案已调解结案，调
公司 款813,765元以及利息30,516元，并支付至实 解内容如下：1、原被告及第三人经
际付款之日止的利息。 协商一致，针对2013年签订的《绿化
苗木采购合同》，棕榈股份北京分公
司于2019年4月30日前一次性给付原
告杨兵彬813,765.00元款项，三方就
本案再无其他争议，原告和第三人不
得在2013年签订的《绿化苗木采购合
同》项下再向棕榈股份北京分公司主
张任何权利；2、原告收到上诉款项
当日通过邮寄方式向审理法院提交
解封申请书，解除对公司账户的冻
结，如原告未按期提交解封申请书，
由被告向审理法院提交解封申请书；
3、案件受理费减半收取，诉讼保全
费均由原告杨兵彬负担。
12 棕榈生态 慈溪恒泰置业 （2018）浙 共计建设工程施工合同纠纷诉讼案，本公司 2018年8月，法院对案号为（2018）
城镇发展 有限公司 0282民初 及分公司起诉要求被告支付会所景观绿化 浙0282民初1374号的纠纷案作出一
股份有限 1374 工程、河道综合治理工程景观绿化工程、嘉 审判决，判决被告支付工程款（含保
公司、棕榈 号:2,538,000 景园景观绿化工程三项目的剩余工程款及 证金）2,171,812.00元及工程逾期违
生态城镇 元；（2018）逾期利息。 约金358,064.83元、155,549.78元和
发展股份 浙0282民初 自2016年3月5日起至判决实际履行
有限公司 1389号： 日止以尚欠2,171,812.00元为基数
宁波江东 2,940,000元； 按日万分之五计算的工程逾期违约
分公司 （2018）浙 金。2019年1月，法院对案号为（2018）
0282民初 浙0282民初1403号的纠纷案作出判
1403号： 决，判决对方支付工程款1663535元
4,230,000元 及违约金132,135.00元。2019年2月，
法院对案号为（2018）浙0282民初
273
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
1389号的纠纷案作为判决，判决被告
支付工程款1,744,171元及违约金
257,489.22元。被告已进入破产清算
程序，本公司已向破产管理人提交债
权申请材料。
13 中慈国际建设 （2018）浙 向浙江省慈溪市人民法院提起诉讼，请求判 2019年3月1日法院已出判决书，判决
集团有限公 0282民初 令：①中慈公司与恒泰公司支付棕榈股份承 内容如下：1、被告于本判决生效之
司、慈溪恒泰 1445号： 建的景观大道景观绿化工程的剩余工程款 日起7日内支付原告工程款3409027
棕 榈 生 态 置业有限公司 5,510,000元 504.9938万元；②中慈公司与恒泰公司支付 元及违约金548,634.15元；2、驳回
逾期工程款违约金47.273万元（自2015年7 原告其余诉讼请求。案件受理费原告
城镇发展
月28日起，至判决生效日止；暂计至2017 负担13,765.00元，被告负担
股份有限
年6月1日；以应付而未付工程款为基数，按 36,257.00元，财产保全申请费5,000
公司 同期银行贷款利率计）；③本案诉讼费、保 元由被告负担，鉴定费原告负担
全费由中慈公司和恒泰公司承担。 14,323.00元，被告负担46,777.00
元。被告已进入破产清算程序，我司
已向破产管理人提交债权申请材料。
14 棕榈生态 彭高伟 6,000,000.00 商品房买卖合同纠纷诉讼案。 2019年1月，双方达成调解，本公司
城镇发展 2018年7月10日向广州市天河区法院起诉， 将广州市黄埔大道中260号1607房出
股份有限 请求：①彭高伟立即搬出、腾退广州市黄埔 售给彭高伟，协助彭高伟办理上述房
公司 大道中260号恒安大厦恒乐轩16楼1607房并 产产权登记手续。双方正在办理上述
将该房屋按现状返还给棕榈股份；②要求彭 房产的产权过户手续。
高伟向棕榈股份支付该房屋使用期间的房
屋租金，暂按人民币3000元/月的标准，共
计人民币432,000元（3000元/月*12月*12
年）。2018年8月28日，棕榈股份增加诉讼
请求，请求法院判令解除双方于2006年7月
签署的《房屋买卖合同》或者判令解除双方
就广州市天河区黄埔大道中260号恒安大厦
恒乐轩1607房建立的房屋买卖法律关系。
随后，彭高伟提起诉讼。
15 棕榈生态 河南广利房地 58,707,071.87 建设工程施工合同纠纷诉讼案。 目前，本案正在一审审理中。
城镇发展 产开发有限公 2018年7月向郑州市中牟县法院起诉，请求
股份有限 司、河南集富 判令：①三被告向棕榈股份支付拖欠的工程
公司 置业有限公 款42,225,627.58元；②三被告就已付工程款
司、河南纪和 19,423,323.37元支付逾期付款利息
置业有限公司 1,302,158.09元；③三被告按银行同期贷款
利率向棕榈股份支付未付的42,225,627.58
元工程款自应付款之日起至实际付款之日
止的逾期付款利息（暂计至2018年5月1日共
计7,519,424.80元）；④三被告向原告支付
违约金人民币7,659,861.4元。
16 棕榈生态 河南广利房地 27,442,207.73 建设工程施工合同纠纷诉讼案。 2019年1月23日法院作出一审判决，
城镇发展 产开发有限公 2018年7月向郑州市中级法院起诉，请求判 判决对方支付21175451.71元及逾期
股份有限 司 令：①广利公司向棕榈股份支付拖欠的工程 付款利息。对方提起上诉。目前，本
274
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
公司 款21,361,052.10元；②支付已付工程款的逾 案正在二审审理中。
期付款利息134,038.37元；③按银行同期贷
款利率支付拖欠的21,361,052.10元工程款
自应付款之日起至实际付款之日止的逾期
付款利息，暂计至2018年6月1日，逾期付款
利息共计2,747,117.26元；④支付违约金人
民币3,200,000.00元；⑤广利公司承担本案
诉讼费用。
17 棕榈生态 海南浙江椰香 6,046,570.00 商品房买卖合同纠纷诉讼案。
城镇发展 村建设开发有 2018年7月11日，向海南省澄迈县法院起诉，
股份有限 限公司 请求判令：①椰香村公司继续履行与棕榈股 2018 年 12 月 20 日法院作出一审判
公司 份签订的《澄迈县商品房买卖合同》，将位
决，判决内容如下：1、被告于判决
于海南省澄迈县老城经济开发区盈滨半岛
海滨二横西路南侧“远洋澄迈椰香 生效之日起三日内向原告交付涉案
村”B901（幢）-1,1,2（层）B901房（面积为 房屋，并将房屋钥匙交付给原告，协
309.21平方米）交付给棕榈股份，并交付房
助原告开通水电、燃气等配套业务；
屋钥匙，协助开通水电、燃气等配套业务；
②判令椰香村公司向棕榈股份支付逾期交 2、驳回原告其他诉讼请求。案件受
房违约金人民币1,088,865元（违约金计算方 理费由原告承担。
法：以5,027,079元为基数，按日的万分之三
本公司不服一审判决，已提起上诉，
的标准计算自2016年7月20日暂计算至2018
年7月11日的违约金，实际应计算至实际交 现在二审审理中。
房之日止）；③本案诉讼费用由椰香村公司
承担。
18 唐萍 苏州炜华置业 6,419,160.05 2015年6月9日，苏州市吴江区法院作出 2017年4月24日，炜华公司管理人作
发展有限公司 （2015）吴江商破字第00004号民事裁定书，出《苏州炜华置业发展有限公司破产
裁定受理唐萍对炜华公司的破产清算申请。清算案破产财产分配方案》，确认：
2017年4月11日，吴江区法院作出（2015） 截至2017年4月17日炜华公司可供实
吴江商破字第00004-8号民事裁定书，裁定 施第一次分配的破产财产
确认湖北弘毅建设有限公司苏州第一分公 343,651,137.73元，其中棕榈股份上
司等117家的无争议债权（详见无争议债权 海分公司的分配金额是603,095.73
表）。其中，确认了棕榈股份上海分公司享 元，分配率为9.40%，第一次分配比
有6,419,160.05元普通债权。 率是5.00%，第一次分配金额是
320,958.00元。2017年6月23日支付
了320958元，剩余28万尚未支付。目
前，上述破产清算案件尚未办理完
毕。
2、 其他或有事项
（1）截至 2018 年 12 月 31 日本公司为承接工程出具投标及履约保函、人工工资支付保
函金额 245,568,378.05 元，存入保证金金额 48,626,415.98 元(本金 47,100,293.52 元，利息
1,526,122.46 元），其中未到期的履约保函的保证金金额为 32,832,180.96 元，到期未撤销的履
约保函的保证金金额为 14,268,112.56 元。本公司之子公司棕榈设计为承接设计业务出具履约
275
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
保函，存入保证金金额 1,550,000.00 元，其中未到期的履约保函的保证金金额为 1,550,000.00
元。本公司为工程存入人工工资保证金金额 11,042,897.31 元。本公司之子公司山东胜伟盐碱
地科技有限公司存入施工用水保证金 631,199.16 元。
（2）期末本公司为办理银行承兑汇票存入保证金 29,949,618.02 元。
（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据金额 42,764,711.58
元。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
十三、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
单位： 元
对财务状况 无法估计
项目 内容 和经营成果 影响数的
的影响数 原因
（1）2019 年 2 月 11 日，公司股东吴桂昌、林从孝、吴汉昌、吴建
昌、浙江一桐辉瑞股权投资有限公司及公司员工持股计划之受托人
国通信托有限责任公司（以上合称“转让方”）与河南省豫资保障房
管理运营有限公司（以下简称“受让方”或“豫资保障房”）签署了
《股份转让协议》，转让方同意将其持有的合计上市公司股份
194,731,418 股（约占上市公司总股本 13.10%，）转让予受让方。其
中，吴桂昌转让 41,264,664 股，林从孝转让 12,189,124 股，吴汉昌
转让 23,043,865 股，吴建昌转让 21,600,065 股，浙江一桐辉瑞股权
公司实际控制
人发生变更 投资有限公司转让 62,500,000 股，国通信托有限责任公司代表其管
理的公司员工持股信托计划“国通信托棕榈股份第一期员工持股
集合资金信托计划”转让 34,133,700 股。
2019 年 3 月 22 日，上述协议转让股份已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成了过户登记手续，并已取得中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，过
户日期为 2019 年 3 月 21 日。本次股份转让过户手续完成后，河南
省豫资保障房管理运营有限公司合计持有公司 194,731,418 股，约占
公司总股本的 13.10%，成为公司第一大股东。
276
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
（2）2019 年 2 月 11 日，公司股东吴桂昌、吴建昌、吴汉昌先生与
南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“栖霞建设”）签署了《<股
份转让框架协议>之解除协议》，双方进行协商并达成一致，决定解
除于 2018 年 10 月 12 日签署的《关于转让棕榈生态城镇发展股份有
限公司 5%至 8%股份之股份转让框架协议》。
（3）2019 年 3 月 27 日，公司股东吴桂昌、林从孝先生分别与豫资
保障房签署了《表决权委托协议》，吴桂昌将其持有的公司股份
123,793,991 股（约占上市公司总股本的 8.32%）对应的表决权全部
不可撤销地委托给豫资保障房行使，林从孝将其持有的公司股份
36,567,374 股（约占上市公司总股本的 2.46%）对应的表决权全部不
可撤销地委托豫资保障房行使。
该协议所述委托表决权的委托期限自本协议生效之日（含当日）起
开始至下述日期孰早之日终止：①乙方及其关联方直接或间接持有
棕榈股份股份比例达到 20%或以上之日；②本协议生效满两年之日。
协议经双方签署后且下述条件满足后生效：乙方取得棕榈股份实际
控制权的交易已经：①包括河南省财政厅在内的有权国资主管部门
的批准；②取得国家市场监督管理总局或其他有权部门出具的允许
实施集中的审查决定书或类似文件。
本次表决权委托前，公司控股股东、实际控制人为吴桂昌，豫资保
障房为公司第一大股东。本次表决权委托完成后，豫资保障房在上
市公司中拥有表决权的股份数量合计为 355,092,783 股，占上市公司
总股本的 23.88%，将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，豫
资保障房将成为上市公司控股股东，河南省财政厅将成为上市公司
实际控制人。
2019 年 4 月 3 日，本公司对上述协议进行补充公告，说明如下： 1、
吴桂昌、林从孝与豫资保障房因本次表决权委托事项在表决权委托
期间构成一致行动关系。 2、本次签署的《表决权委托协议》附条
件生效，吴桂昌、林从孝与豫资保障房保持一致行动的期限自《表
决权委托协议》生效之日起至《表决权委托协议》约定的委托期限
终止之日止。
（4）公司股东赖国传、张辉、林彦、丁秋莲、杨镜良、吴汉昌（以
上合称“转让方”）于 2018 年 9 月 4 日与南京栖霞建设股份有限公
司（以下简称“栖霞建设”）签署了《股份转让协议》。转让方拟通
过协议转让方式向栖霞建设合计转让公司股份 75,523,702 股（约占
277
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
公司总股本 5.08％）。
2019 年 4 月 1 日，上述协议转让股份已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成了过户登记手续，并已取得中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关证明文件，过户日期为
2019 年 3 月 29 日。本次股份转让过户手续完成后，南京栖霞建设股
份有限公司合计持有公司股 176,523,702 股，约占公司总股本的
11.87%，成为公司第二大股东。
（5）2019 年 2 月 18 日，河南省豫资保障房管理运营有限公司通过
中原银行股份有限公司郑州分行以委托贷款形式向本公司提供贷款
人民币 5 亿元，贷款期限自 2019 年 2 月 18 日至 2020 年 2 月 18 日，
贷款年利率 8%。担保情况如下：
本公司将持有的棕榈设计有限公司 100%的股权、潍坊棕铁投资发展
有限公司 50%的股权、本公司之子公司棕榈盛城投资有限公司（以
下简称“盛城投资”）持有的梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司
70%的股权、盛城投资持有的贵安新区棕榈文化置业有限公司 80%
的股权质押给河南省豫资保障房管理运营有限公司；林从孝、赖国
传为上述借款提供连带保证；本公司以其所持有的上海新纪元国际
广场 17 楼（房权权号为沪（2017）扬字不动产权第 004829 号）、山
东济南市历下区经十路中润世纪城写字楼（房权权号为鲁（2016）
济南市不动产权第 0096926 号）、本公司之子公司棕榈实业(广州)有
限公司持有的珠光新城御景商务大厦 601-608、701-708（房权权号分
别为：广州市不动产权第 02015142 号、第 02015276 号、第 02015236
号、第 02015235 号、第 02015233 号、第 02015136 号、第 02015187
号、第 02015275 号、第 02015239 号、第 02015234 号、第 02015192
号、第 02015237 号、第 02015188 号、第 02015240 号、第 02015283
号、第 02015238 号）作为抵押物，提供抵押担保。
（6）2019 年 1 月 3 日，本公司以广州市天河区马场路 16 号之一 2301
房-2512 房以 18 登记 09446721-56 办理抵押登记，为公司在河北银行
股份有限公司获取人民币 140,000,000.00 元的借款提供抵押担保。用
于抵押固定资产原值 193,833,446.85 元。
2、利润分配情况
单位：元
拟分配的利润或股利 0
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
拟分配的利润或股利 0
经审议批准宣告发放的利润或股利 0
3、其他资产负债表日后事项说明
经2019年1月9日第四届董事会第二十三次会议批准，因开发建设雁山湖景区项目的需
要，为节约其融资成本，公司同意为梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司（以下简称“棕
银华景”）在银行或其它金融机构的融资业务提供连带责任保证担保，担保总额度不超过
3,000万元，实际担保额度和担保期限以各方签署的担保合同（或担保协议）为准，额度使
用期限自本次董事会审议通过之日起1年内有效，并授权公司法定代表人签署担保协议等相
关文件。
十四、其他重要事项
1、其他
1、 股本质押及解押情况：
2018年1月15日，吴桂昌先生将其持有的本公司股票17,450,000股质押给华泰证券股份
有限公司用于办理个人融资。股份质押期限为2018年1月15日起至质权人向登记公司办理解
除质押登记止。
2018年2月8日，吴桂昌先生将其持有的本公司7,053,655股股票质押给海通证券股份有
限公司用于办理补充质押，质押期间为2018年2月8日至2018年10月18日。
2018年6月29日，吴桂昌先生将其持有的本公司500,000股质押给兴业证券股份有限公
司用于办理补充质押，质押期间为2018年6月27日至2018年12月20日；质押4,500,000股给海
通证券股份有限公司用于办理补充质押，质押期间为2018年6月28日至2018年10月18日。
2018年7月4日，吴桂昌先生将其持有的本公司股票1,900,000股补充质押给兴业证券股
份有限公司，本次补充质押占其所持公司股份总数1.15%，质押期间为2018年7月4日至2018
年12月20日。相关质押登记手续已在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成。
2018年9月3日，吴桂昌先生将其持有的本公司股票6,000,000股补充质押给广州证券股
份有限公司，质押期间为2018年8月30日至2018年12月12日；将5,500,000股股票补充质押给
海通证券股份有限公司，质押期间为2018年8月31日至2018年10月17日。
2018年9月3日，吴桂昌先生将质押给华泰证券股份有限公司合计17,450,000股公司股
279
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
票解除质押，相关解除质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
成。
2018年9月13日，吴桂昌先生将其持有的本公司股票5,800,000股补充质押给海通证券
股份有限公司，质押期间为2018年9月11日至2018年10月18日；将2,500,000股补充质押给兴
业证券股份有限公司，质押期间为2018年9月12日至2018年12月20日。
2018年9月19日，吴桂昌先生将其持有的本公司股票4,000,000股补充质押给广州证券
股份有限公司，质押期间为2018年9月17日至2018年12月12日。
2018年10月15日，吴桂昌先生将其持有的本公司股票6,000,000股补充质押给广州证券
股份有限公司，质押期间为2018年10月12日至2018年12月12日；将2,500,000股补充质押给
兴业证券股份有限公司，质押期间为2018年10月15日至2018年12月20日。
2018年11月15日，吴桂昌先生将质押给海通证券股份有限公司合计72,278,654 股办理
了股票质押展期手续，展期后到期日为2019年2月15日。
2018年12月12日，吴桂昌先生将质押给广州证券股份有限公司合计61,940,000 股办理
了股票质押展期手续，展期后到期日为2019年12月12日。
2018年6月26日，南京栖霞建设股份有限公司将质押给中信证券股份有限公司合计
100,000,000股公司股票解除质押，本次股权解除质押后，栖霞建设所持本公司股票不存在
质押情况。
2017年7月27日，林从孝先生将其持有的本公司股票48,750,000股质押给广州证券股份
有限公司。相关质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，股
份质押期限自2017年7月27日起至质权人向登记公司办理解除质押登记止。
截至2018年12月31日，林从孝先生共持有本公司股份48,756,498股，占本公司总股本
的3.28%。其中累计质押本公司股票48,750,000股，占其持有本公司股份总数的99.99%，占
公司股份总数的3.28%
2019年2月19日，吴桂昌先生将质押给海通证券股份有限公司的21,300,000股、质押给
兴业证券股份有限公司的21,800,000股办理了解除质押手续。
2019 年2月21日，吴桂昌先生将持有的41,264,664股公司股份质押给了河南省豫资保
障房管理运营有限公司，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关的质押
手续，质押到期日为《股份转让协议》约定的过户先决条件全部满足后的当日。本次质押行
为是按照《股份转让协议》约定所提供的履约担保。
280
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
2019年2月27日，吴建昌先生将质押给银河证券股份有限公司的 13,050,000股、质押
给个人作为非融资性担保的8,000,000股办理了解除质押手续。
2019年2月27日，吴汉昌先生将质押给银河证券股份有限公司的4,500,000 股、质押给
华泰证券股份有限公司的7,699,800股，质押给兴业证券股份有限公司的9,840,000股办理了
解除质押手续。
2019年3月1日，吴建昌先生将其持有的21,600,065股公司股份、吴汉昌先生将其持有
的23,043,865股公司股份质押给河南省豫资保障房管理运营有限公司，并在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理了相关的质押手续，质押到期日为《股份转让协议》约定的
过户先决条件全部满足后的当日。本次质押行为是按照《股份转让协议》约定所提供的履约
担保。
2019年2月28日，吴桂昌先生将其持有的本公司股票9,800,000股质押给个人用于办理
个人融资。股份质押期限为2019年2月28日起至质权人向登记公司办理解除质押登记止。
2019年3 月13日，吴桂昌先生原质押给海通证券股份有限公司的50,978,654股，将其
中的14,770,000股办理了解除质押手续；36,208,654 股办理了股票质押展期手续，展期后
到期日为2020年3月13日。
2019年3月18日，吴桂昌先生将持有的15,308,511股质押给海通证券股份有限公司，质
押期间为2019年3月18日至2019年6月18日。
2019年3月18日，质权人河南省豫资保障房管理运营有限公司将吴桂昌先 生
41,264,664股、吴汉昌23,043,865股，吴建昌21,600,065股办理了解除质押手续。
截止报告出具日，吴桂昌先生共持有本公司股份165,058,655股，占本公司总股本的
11.10%，累计质押本公司股票123,257,165股，占其持有本公司股份总数的74.67%，占公司
股份总数的8.29%。截止本公告披露日，公司控股股东吴桂昌及其一致行动人吴建昌、吴汉
昌合计持有本公司股份213,702,585股，占本公司总股本的14.37%，合计质押123,257,165股，
占三人持有本公司股份总数的57.68%，占公司股份总数的8.29%。
2、经公司2017年9月4日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议及
2017年9月21日召开的2017 年第六次临时股东大会审议通过的《棕榈生态城镇发展股份有限
公司2017年员工持股计划（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年员工
持股计划相关事宜的议案》批准，公司委托国通信托有限责任公司设立“国通信托棕榈股
份第一期员工持股集合资金信托计划”，约定通过大宗交易或集合竞价的方式购买金额不超
281
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
过3亿元的本公司股份。2017年11月16日至2017年11月24日，国通信托棕榈股份第一期员工
持股集合资金信托计划通过大宗交易（定向购买公司控股股东吴桂昌先生、吴建昌先生持有
的公司股份）的方式购买公司股票28,450,000股，成交均价8.47元/股，占公司总股本的比
例为1.91%；通过集中竞价的方式购买公司股票5,683,700股，成交均价8.74元/ 股，占公司
总股本的比例为0.38%；合计购买公司股票34,133,700股，成本价8.527元/股，占公司总股
本的比例为2.29%。截至2017年11月24日，公司2017年员工持股计划已完成股票购买，锁定
期为2017年11月24日至2018年11月23日。
报告期内，公司员工持股计划已过一年锁定期。
截止本报告披露日，公司员工持股信托计划已通过协议转让方式全额转让给了河南省
豫资保障房管理运营有限公司，并已完成了过户登记手续。
十五、母公司财务报表主要项目注释
1、应收票据及应收账款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应收票据 75,724,890.95 77,230,479.05
应收账款 1,926,906,817.21 1,921,799,260.00
合计 2,002,631,708.16 1,999,029,739.05
（1）应收票据
1)应收票据分类列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据 4,550,000.00 8,512,441.65
商业承兑票据 71,174,890.95 68,718,037.40
合计 75,724,890.95 77,230,479.05
2)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位： 元
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑票据 22,330,348.51
282
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
商业承兑票据 41,490,140.70
合计 22,330,348.51 41,490,140.70
（2）应收账款
1)应收账款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
单项金额重大并单
8,667,11 8,667,11 11,484, 9,709,684 1,774,342.2
独计提坏账准备的 0.35% 100.00% 0.00 0.49% 84.55%
4.07 4.07 026.46 .20 6
应收账款
按信用风险特征组 2,314,4
2,442,12 515,219, 1,926,906 394,430,9 1,920,024,9
合计提坏账准备的 99.64% 21.10% 55,821. 99.50% 17.04%
5,874.02 056.81 ,817.21 03.69 17.74
应收账款 43
单项金额不重大但
321,481. 321,481. 321,481 321,481.2
单独计提坏账准备 0.01% 100.00% 0.00 0.01% 100.00%
27 27 .27 7
的应收账款
2,326,2
2,451,11 524,207, 1,926,906 404,462,0 1,921,799,2
合计 100.00% 61,329. 100.00%
4,469.36 652.15 ,817.21 69.16 60.00
16
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
应收账款（按单位）
应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
苏州炜华置业发展有限
4,137,644.82 4,137,644.82 100.00% 预计无法收回
公司
浙江三联集团有限公司 3,495,047.00 3,495,047.00 100.00% 预计无法收回
桂林东方万象置业投资
1,034,422.25 1,034,422.25 100.00% 预计无法收回
有限公司
合计 8,667,114.07 8,667,114.07 -- --
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
283
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计 1,225,373,159.77 61,268,657.95 5.00%
1至2年 578,347,217.80 57,834,721.78 10.00%
2至3年 170,763,723.71 34,152,744.75 20.00%
3至4年 200,349,018.50 100,174,509.27 50.00%
4至5年 154,301,439.05 154,301,439.05 100.00%
5 年以上 107,486,984.01 107,486,984.01 100.00%
合计 2,436,621,542.84 515,219,056.81
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
单位：元
期末余额
组合名称
账面余额 坏账准备 计提比例
保证金及无风险组合 5,504,331.18
合计 5,504,331.18
期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款：
期末余额
应收账款（按单位）
应收账款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
上海华丰置业有限公司 321,481.27 321,481.27 100.00 预计无法收回
合计 321,481.27
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 119,745,582.99 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
3)本期实际核销的应收账款情况
单位： 元
项目 核销金额
实际核销的应收账款 8,040,953.56
4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
按欠款方集中度归集的期末余额前五名应收账款汇总金额447,921,302.90元，占应收账款
期末余额合计数的比例18.27 %，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额62,336,637.51元。
284
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
2、其他应收款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应收利息 143,629,973.09 100,209,707.48
应收股利 67,500,000.00
其他应收款 1,423,881,774.63 737,864,888.62
合计 1,635,011,747.72 838,074,596.10
（1）应收利息
1)应收利息分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
定期存款 3,402,999.99
关联方借款利息 140,226,973.10 100,209,707.48
合计 143,629,973.09 100,209,707.48
（2）应收股利
1)应收股利
单位： 元
项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额
浙江新中源建设有限公司 67,500,000.00
合计 67,500,000.00
（3）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按信用风险特征组
1,463,97 40,093,1 1,423,881 765,210 27,345,62 737,864,88
合计提坏账准备的 100.00% 2.74% 100.00% 3.57%
4,945.73 71.10 ,774.63 ,514.24 5.62 8.62
其他应收款
合计 1,463,97 100.00% 40,093,1 1,423,881 765,210 100.00% 27,345,62 737,864,88
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
4,945.73 71.10 ,774.63 ,514.24 5.62 8.62
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计 290,950,802.67 14,547,540.13 5.00%
1至2年 43,407,070.42 4,340,707.04 10.00%
2至3年 1,434,342.65 286,868.53 20.00%
3至4年 3,661,668.03 1,830,834.02 50.00%
4至5年 725,186.78 725,186.78 100.00%
5 年以上 13,118,000.00 13,118,000.00 100.00%
合计 353,297,070.55 34,849,136.50
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
期末余额
组合名称
账面余额 坏账准备 计提比例
保证金及无风险组合 1,110,677,875.18 5,244,034.60 0.47
合计 1,110,677,875.18 5,244,034.60
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 12,747,545.48 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
（3）本期实际核销的其他应收款情况：
项目 核销金额
实际核销的其他应收款 400.00
4)其他应收款按款项性质分类情况
286
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
关联方往来 1,052,704,865.43 578,710,589.75
个人往来 3,907,787.99 2,777,510.86
押金 9,778,395.80 9,129,309.58
投标保证金 30,043,460.60 41,765,733.78
履约保证金 35,576,690.75 60,353,808.95
农民工工资保证金 22,396,319.00 23,772,319.00
其他应收往来 309,567,426.16 48,701,242.32
合计 1,463,974,945.73 765,210,514.24
5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
余额合计数的比例
项士宋 股权转让款 211,850,000.00 1 年以内 14.47% 10,592,500.00
长应投资有限公司 股权转让款 46,258,610.00 1 年以内 3.16% 2,312,930.50
1 年以内：
广州园汇信息科技有
往来款 16,014,701.59 766,198.54；1-2 年： 1.09% 1,563,160.23
限公司
1,524,8503.05
广东华银集团有限公
往来款 11,973,698.63 1-2 年 0.82% 1,197,369.86
司
梅州市梅县区棕银建
往来款 11,000,000.00 1-2 年 0.75% 1,100,000.00
设有限公司
合计 -- 297,097,010.22 -- 20.29% 16,765,960.59
3、长期股权投资
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 1,340,603,344.34 1,340,603,344.34 1,301,403,344.34 1,301,403,344.34
对联营、合营企
1,863,195,567.61 1,863,195,567.61 1,948,288,320.96 1,948,288,320.96
业投资
合计 3,203,798,911.95 3,203,798,911.95 3,249,691,665.30 3,249,691,665.30
（1）对子公司投资
单位： 元
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本期计提减值准 减值准备期末余
被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
备 额
杭州南粤棕榈园
11,188,400.00 11,188,400.00
林建设有限公司
山东棕榈园林有
20,000,000.00 20,000,000.00
限公司
山东胜伟盐碱地
88,800,000.00 88,800,000.00
科技有限公司
山东棕榈教育咨
10,000,000.00 10,000,000.00
询有限公司
棕榈设计有限公
50,000,000.00 50,000,000.00
司
天津棕榈园林绿
2,000,000.00 2,000,000.00
化工程有限公司
棕榈盛城投资有
470,000,000.00 470,000,000.00
限公司
棕榈教育咨询有
10,000,000.00 10,000,000.00
限公司
棕榈生态城镇科
技发展（上海）有 10,000,000.00 10,000,000.00
限公司
棕榈园林（香港）
502,664,944.34 502,664,944.34
有限公司
广东云福投资有
51,000,000.00 51,000,000.00
限公司
梅州时光文化旅
96,100,000.00 96,100,000.00
游开发有限公司
棕榈园林工程有
2,000,000.00 2,000,000.00
限公司
长沙市棕宇项目
20,000,000.00 20,000,000.00
管理有限公司
广州棕榈资产管
20,000,000.00 31,500,000.00 51,500,000.00
理有限公司
西藏棕榈企业管
5,000,000.00 5,000,000.00
理有限公司
棕旅（上海）旅游
3,000,000.00 2,200,000.00 5,200,000.00
发展有限公司
棕榈（实业）广州
1,000,000.00 1,000,000.00
有限公司
288
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
江西棕榈文化旅
15,000,000.00 65,000,000.00 80,000,000.00
游有限公司
海南棕榈生态城
7,000,000.00 7,000,000.00
镇发展有限公司
广州棕榈发展投
3,000,000.00 3,000,000.00
资管理有限公司
海南棕榈文化旅
1,500,000.00 1,500,000.00
游发展有限公司
赣州棕榈仟坤文
化旅游发展有限 9,750,000.00 9,750,000.00
公司
合计 1,301,403,344.34 206,300,000.00 167,100,000.00 1,340,603,344.34
（2）对联营、合营企业投资
单位： 元
本期增减变动
权益法下 宣告发放 减值准备
投资单位 期初余额 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额
追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额
收益调整 变动 准备
资损益 或利润
一、合营企业
吉首市棕
吉工程建 161,748,9 -10,328,8 151,420,1
设项目有 84.03 60.24 23.79
限公司
海口棕海
项目建设 37,467,56 -17,216.9 37,450,35
投资有限 9.62 1 2.71
公司
海口棕岛
项目建设 177,425,1 177,477,6
52,536.22
投资有限 38.76 74.98
公司
海口棕美
项目建设 41,933,39 41,925,98
-7,410.01
投资有限 6.08 6.07
公司
漯河城发
94,109,48 -1,217,85 92,891,62
生态建设
0.07 5.24 4.83
开发有限
289
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
公司
梅州市五
华县棕华 25,181,41 7,200,000 -13,762.7 32,367,64
项目投资 1.95 .00 9 9.16
有限公司
梅州市梅
县区棕银 69,976,69 70,003,99
27,292.53
建设有限 9.26 1.79
公司
梅州市梅
县区棕兴
8,886,562 6,263,400 -46,595.7 15,103,36
项目投资
.55 .00 9 6.76
管理有限
公司
莱阳棕榈
五龙河生
75,230,41 -574,154. 74,656,25
态城镇发
3.99 61 9.38
展有限公
司
宁波时光
海湾景区 28,068,36 34,628,12 -952,927. 61,743,56
开发有限 2.94 5.00 02 0.92
公司
梅州市梅
县区棕沅
214,149,8 40,000,00 -436,368. 253,713,4
项目投资
17.93 0.00 13 49.80
管理有限
公司
广西棕榈
生态城镇 42,873,80 -81,275.1 42,792,52
环境发展 0.00 4 4.86
有限公司
潍坊棕铁
93,641,55 8,212,686 -12,000,0 89,854,23
投资发展
1.60 .23 00.00 7.83
有限公司
棕榈(广
东)产业 50,000,00 50,000,00
投资有限 0.00 0.00
公司
1,027,819 180,965,3 -5,383,91 -12,000,0 1,191,400
小计
,388.78 25.00 0.90 00.00 ,802.88
290
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
二、联营企业
浙江新中
354,428,5 -311,841, 24,913,29 -67,500,0
源建设有
89.26 888.44 9.18 00.00
限公司
广东马良
行科技发 5,601,217 -1,049,56 4,551,656
展有限公 .32 1.08 .24
司
广东珠三
角经济带
2,218,549 -358,071. -10,259.5 1,850,218
产业基金
.45 80 2 .13
管理有限
公司
棕榈体育
14,810,87 -11,302,3 13,610,35 17,118,92
产业发展
6.64 07.61 9.94 8.97
有限公司
上海一桐
呀诺投资
管理中心
（有限合
伙）（原 70,001,33 1,138,374 -1,138,01 70,001,69
名：上海 3.62 .95 2.04 6.53
云毅来投
资管理中
心（有限
合伙）
横琴棕榈
并购基金 738,409.1 -79,851.4 658,557.6
管理有限 1 7 4
公司
上海一桐
维奇投资
管理中心
（有限合
伙）（原 460,289,1 -4,876,89 570,033.8 455,982,2
名：上海 51.67 6.37 3 89.13
云邰投资
管理中心
（有限合
伙）
北京乐客
12,380,80 -687,738. 11,693,06
奥义新媒
291
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
体文化有 5.11 29 6.82
限公司
广东云福
-7,456,45 42,443,36 34,986,91
投资有限
0.43 8.77 8.34
公司
梅州时光
文化旅游 -4,612,94 78,489,59 73,876,64
开发有限 4.86 1.35 6.49
公司
上海云垚
-65,213.5 1,140,000 1,074,786
资产管理
6 .00 .44
有限公司
920,468,9 -311,841, -4,437,36 570,033.8 13,610,35 -68,648,2 122,072,9 671,794,7
小计
32.18 888.44 1.34 3 9.94 71.56 60.12 64.73
1,948,288 180,965,3 -311,841, -9,821,27 570,033.8 13,610,35 -80,648,2 122,072,9 1,863,195
合计
,320.96 25.00 888.44 2.24 3 9.94 71.56 60.12 ,567.61
4、营业收入和营业成本
单位： 元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 4,977,989,768.15 4,240,715,532.00 4,459,559,574.92 3,510,018,728.61
其他业务 2,486,235.15 2,623,256.10 5,606,824.66 3,978,102.06
合计 4,980,476,003.30 4,243,338,788.10 4,465,166,399.58 3,513,996,830.67
其他说明：
1、公司前五名客户的营业收入情况
本期前五名客户的营业收入总额为1,402,004,564.35元，占公司全部营业收入的比例为
28.15%。
2、合同项目收入
本期单项确认收入占营业收入10%的项目为：邕江综合整治和开发利用工程（南岸：托
洲大桥-清川大桥、南岸：三岸大桥-蒲庙大桥）PPP项目景观工程项目，本期确认收入
727,368,615.72元，占本期营业收入14.60%。
5、投资收益
单位： 元
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -9,821,272.24 57,452,032.18
处置长期股权投资产生的投资收益 18,507,976.40 17,819,737.23
合计 8,686,704.16 75,271,769.41
十六、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益包含本期因处置长期股权投资产生的投
资收益额 240,806,687.51 元。主要形成如下：①本公司之孙公
司梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司报告期内处置下属 6
家子公司 90%股权，处置价款与处置投资对应的合并财务报表
层面享有该子公司净资产份额的差额 211,443,423.34 元计入非
流动资产处置损益。②本公司报告期内将持有的梅州时光文化
非流动资产处置损益 240,060,005.98 旅游开发有限公司 54.571%股权中的 10%股权转让给长应投资
有限公司，处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有
该子公司净资产份额的差额 26,681,710.10 元计入非流动资产
处置损益。③本公司报告期内将持有的广东云福投资有限公司
51%股权中的 2%股权转让给长应投资有限公司，处置价款与
处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额
的差额 2,673,442.52 元计入非流动资产处置损益。
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 10,727,578.09
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
3,447,126.16
占用费
委托他人投资或管理资产的损益 4,296,113.19
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
得的投资收益 196,861,081.50 元，主要为：①本公司之孙公司
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司报告期内处置下属 6 家
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 196,861,081.50
子公司 90%股权，报告期内丧失对其控制权，对剩余 10%股权
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
改按金融资产核算，按照公允价值重新计量剩余股权产生的利
可供出售金融资产取得的投资收益
得 24,414,000.00 元。②2018 年 2 月 1 日，本公司向广发信德
智胜投资管理有限公司收购梅州时光文化旅游开发有限公司
54.571%股权。股权收购完成后，本公司直接持有梅州时光
293
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
54.571%股权，通过本公司之控股子公司广东云福投资有限公
司间接持有梅州时光 45.429%股权，形成非同一控制下企业合
并。本公司于购买日之前原持有梅州时光股权按照公允价值重
新计量产生的利得 10,053,161.23 元。③本公司报告期内将持有
的梅州时光文化旅游开发有限公司 54.571%股权中的 10%股权
转让给长应投资有限公司，本公司丧失对梅州时光控制权，根
据准则相关规定，将持有梅州时光剩余 44.571%股权，按照公
允价值重新计量剩余股权产生的利得 111,672,493.53 元。④ 本
公司报告期内将持有的广东云福投资有限公司 51%股权中的
2%股权转让给长应投资有限公司，本公司丧失对广东云福控制
权。根据准则相关规定，将持有广东云福剩余 49%股权，按照
公允价值重新计量剩余股权产生的利得 66,143,310.98 元。⑤本
公司之原孙公司棕榈设计控股有限公司引进战略投资者，战略
投资者棕榈控股进行增资，导致本公司之子公司棕榈园林（香
港）有限公司持有棕榈控股 100%股权被动稀释降至 25%，公
司因此增资扩股事宜产生投资损失-15,421,884.24 元，详见本附
注七“45、投资收益”。
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
1,042,570.13
回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 540,206.53
减：所得税影响额 65,782,495.47
少数股东权益影响额 52,599,473.66
合计 338,592,712.45 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定
的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 0.91% 0.03 0.03
扣除非经常性损益后归属于公司
-5.23% -0.19 -0.19
普通股股东的净利润
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棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年年度报告全文
第十二节 备查文件目录
一、载有公司法定代表人签名的公司2018年年度报告全文原件；
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
三、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报
表原件；
四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；
五、备查文件备置地点：证券与投资部。
棕榈生态城镇发展股份有限公司
林从孝
2019年4月26日
295