棕榈股份：关于子公司股权转让及增资扩股暨关联交易的公告2020-05-07
证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2020-058
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于子公司股权转让及增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本次关联交易概述
（一）交易基本情况
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”、“甲方”）
曾于 2019 年 7 月 11 日与洛阳金隅城集团有限公司（以下简称“金隅城”或“乙
方”）共同投资设立河南中豫洛邑建设发展有限公司（以下简称“中豫洛邑”或
“目标公司”）。中豫洛邑注册资本 10,000 万元，棕榈股份与金隅城各持有中豫
洛邑 50%股权，截至目前公司与金隅城各自实缴注册资本金 1,000 万元。
现中豫洛邑拟引入战略投资者“河南省豫资旅游产业发展私募基金（有限合
伙）”（以下简称“旅游产业基金”或“丙方”）、“洛阳市河洛新业投资发展有限
公司”（以下简称“河洛新业”或“丁方”），公司、金隅城与旅游产业基金、河
洛新业四方签署《股权转让及增资框架协议》，约定由棕榈股份分别转让所持有
的中豫洛邑 30%的股权给旅游产业基金、转让所持有的中豫洛邑 10%的股权给河
洛新业；由金隅城转让所持有的中豫洛邑 40%的股权给旅游产业基金。股权转让
完成后，旅游产业基金持有中豫洛邑 70%股权，棕榈股份、金隅城、河洛新业各
持有中豫洛邑 10%股权。
股权变更完成后，四方约定将中豫洛邑注册资本由 10,000 万元增加至
40,000 万元，各方按持股比例同比例增资，其中旅游产业基金增资 21,000 万元，
棕榈股份、金隅城、河洛新业各增资 3,000 万元。
（二）关联关系说明
此次增资扩股方之一的河南省豫资旅游产业发展私募基金（有限合伙）由中
原豫资投资控股集团有限公司（以下简称“豫资集团”）发起成立，豫资集团的
下属全资子公司河南省豫资城乡一体化公司认缴出资19.98亿元，占该基金份额
1
的79.20%；另一增资扩股方河洛新业是豫资集团持股51%的控股子公司，豫资集
团同时持有本公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司100%股权，因此
公司与前述增资扩股合作方构成关联关系。
（三）董事会审议情况
2020 年 5 月 6 日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于子
公司股权转让及增资扩股暨关联交易的议案》。独立董事发表了事前认可与独立
意见，关联董事秦建斌、潘晓林、汪耿超、侯杰回避表决。
（四）按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理办法》
的规定，该事项属于公司董事会审议范围，无需提交公司股东大会审议。也未
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作对方基本情况
（一）河南省豫资旅游产业发展私募基金（有限合伙）
类型：合伙企业
执行事务合伙人：河南省领诚基金管理有限公司（委派代表：惠炳正）
成立日期：2019 年 08 月 20 日
合伙期限： 2019 年 08 月 20 日 至 2029 年 08 月 15 日
主要经营场所：郑州市郑东新区龙子湖智慧岛明理路西湖心岛路东正商木华
广场 3 号楼 B 座 3 层 318 室
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营。
合伙人情况：
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例 认缴出资
（万元人民币）
1 河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司 有限合伙人 79.92% 199800.00
2 河南省中豫文旅投资有限公司 有限合伙人 20.00% 50000.00
3 河南省领诚基金管理有限公司 普通合伙人 0.08% 200.00
与公司关系说明：该合伙企业的有限合伙人均为公司控股股东的关联方，公
司与该合伙企业构成关联关系。
（二）洛阳市河洛新业投资发展有限公司
类型：其他有限责任公司
注册资本：壹拾亿圆整
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法定代表人：李鹏
成立日期：2015 年 07 月 10 日
营业期限：2015 年 07 月 10 日 至 2035 年 07 月 09 日
住所：河南省洛阳市洛龙区民生路 1 号
经营范围：以自有资金对建设项目的投资，企业资产管理，资本管理与运营；
土地一级整理开发，保障房建设；投资、管理、财务的咨询。
股权结构：豫资集团持股 51%，洛阳市财政局持股 49%。
与公司关系说明：豫资集团是公司控股股东的关联方，公司与河洛新业构成
关联关系。
（三）洛阳金隅城集团有限公司
类型：其他有限责任公司
注册资本：伍亿贰仟万圆整
法定代表人：李治平
成立日期：2013 年 07 月 25 日
营业期限：长期
住所：洛阳市老城区义勇街 4 号院 18 栋 3 楼 301-305
经营范围：城市及农村基础设施建设项目的投资；保障房项目的投资；土地
整理的投资；政府引导项目及战略新兴产业的投资，对银行、证券（严禁炒作股
票）、信托、保险、担保金融机构的投资；房地产、经营与销售，环卫保洁，物
业管理，房屋租赁，文化旅游项目开发与建设，物流、贸易、农业观光旅游（以
上经营范围凭有效资质证经营），建筑工程设备租赁；酒店管理、餐饮管理；园
林绿化、花卉苗木的种植及销售；会议会展服务，文化活动策划，组织文化艺术
交流活动，体育活动的组织、策划，广告的设计、制作、代理及发布，影视制作，
演艺表演，电影放映，动漫设计，计算机软件开发与销售；仓储服务（不含易燃
易爆危险品），汽车租赁，汽车修理，室内外装饰；建筑材料、装饰材料、五金
交电、工艺品（不含文物）的销售；城市道路设施管理服务，城市桥梁设施管理
服务，城市隧道设施管理服务，城市行人过街设施管理服务，城市行人地下通道
设施管理服务（以上经营范围凭有效资质证经营）；环境卫生管理，城乡市容管
理，绿化管理（以上经营范围凭有效资质证经营）。
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股权结构为：洛阳市老城区财政局持股 55.79%，中国农发重点建设基金有
限公司持股 42.31%，洛阳源玖禧置业有限公司持股 1.90%。
关联关系说明：公司与金隅城不构成关联关系。
三、投资标的基本情况
(一)基本工商信息
名称：河南中豫洛邑建设发展有限公司
类型：其他有限责任公司
注册资本：壹亿圆整
法定代表人：靳宗贵
成立日期：2019 年 07 月 11 日
营业期限：长期
住所：河南省洛阳市老城区春都路 90 号院 420 室
经营范围：土地整治服务，房地产开发经营，房地产信息咨询服务，物业管
理，自有住房租赁服务，市场调查，餐饮管理，酒店管理，票务代理服务，企业
管理咨询服务，文化艺术咨询服务，组织文化艺术交流活动（不含演出），建材、
五金产品、林木、花卉的销售，会议及展览展示服务。
（二）主要财务数据
截止 2019 年 12 月 31 日，中豫洛邑资产总额为 20,114,766.74 元，净资产
为 20,108,961.81 元，2019 年度营业收入 0 元，净利润为 108,961.81 元。
（注：以上财务数据经审计）
四、《股权转让及增资框架协议》的主要内容
（一）股权转让价格与付款方式
1.1 甲方同意将其持有的目标公司 30%的股权（认缴出资 3000 万元，实缴
出资 600 万元）转让给丙方；甲方同意将其持有的目标公司 10%的股权（认缴出
资 1000 万元，实缴出资 200 万元）转让给丁方；丙方、丁方分别同意受让上述
股权，并承担所受让股权对应的出资义务；乙方放弃上述股权的优先购买权。
1.2 乙方同意将其持有的目标公司 40%的股权（认缴出资 4000 万元，实缴
出资 800 万元）按照方式转让给丙方；丙方同意受让上述股权，并承担所受让股
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权对应的出资义务；甲方放弃上述股权的优先购买权。
1.3 本次股权转让完成后，目标公司的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资（元） 实缴出资（元） 持股比例
河南省豫资旅游产业发展私募基金
1 70,000,000 14,000,000 70%
（有限合伙）
2 棕榈生态城镇发展股份有限公司 10,000,000 2,000,000 10%
3 洛阳金隅城集团有限公司 10,000,000 2,000,000 10%
4 洛阳市河洛新业投资发展有限公司 10,000,000 2,000,000 10%
合计 100,000,000 20,000,000 100%
1.4 本次股权转让的具体事项由转让方与受让方另行签署股权转让协议确
定。
1.5 各方同意在股权转让完成后协商修订目标公司章程，并按照修订后的章
程规定履行义务和责任。
（二）增资
2.1 上述股权转让完成后，甲、乙、丙、丁四方对目标公司进行同比例增资，
增资完成后，目标公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
河南省豫资旅游产业发展私募基金
1 28,000.00 70%
（有限合伙）
2 棕榈生态城镇发展股份有限公司 4,000.00 10%
3 洛阳金隅城集团有限公司 4,000.00 10%
4 洛阳市河洛新业投资发展有限公司 4,000.00 10%
合计 400,000,000 100%
2.2 本次增资的具体事项由各方另行签署协议约定。
（三）公司治理
3.1 协议各方同意并保证，股权转让完成后,对目标公司经营、管理、监督
机构及人员做如下调整：
3.1.1 目标公司应当重组董事会，成员为 5 人，其中：甲方有权提名 2 人担
任目标公司董事（其中一名通过相应程序同时作为职工代表董事）；乙方有权提
名 1 人担任目标公司董事；丙方有权提名 1 人担任目标公司董事；丁方有权提名
1 人担任目标公司董事。同时，各方亦同意在相关股东会上投票赞成各方按照前
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述约定提名的人士出任公司董事，并选举甲方提名董事担任目标公司董事长，董
事长同时担任目标公司法定代表人。目标公司新董事会至少每半年召开一次董事
会会议；
3.1.2 目标公司应当设立监事会，成员为 5 人，其中：甲方、丙方、丁方各
委派 1 名股东代表监事；乙方有权委派 2 名监事，通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举为职工代表监事；监事会主席由甲方委派人员担任。
3.1.3 目标公司设总经理 1 名、财务总监 1 名、副总经理 2 名，其中，总经
理由甲方委派，财务总监由丙方委派，副总经理由乙方、丁方各委派 1 人。
3.2 各方同意并保证，各方提名或聘任目标公司董事、监事和高级管理人员
的任职资格均应当符合有关法律法规的规定。当上述任何一方提名的董事辞任或
者被解除职务时，由提名该名董事的一方继续提名继任人选，各方并应保证在相
关股东会上投票赞成该等人士担任公司董事。
3.3 各方一致同意，目标公司股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决
权。丁方同意与甲方作为一致行动人进行表决。
3.4 相关约定事项应当按照修订后的目标公司章程所规定的决策机制由目
标公司董事会审议通过。
五、本次交易的目的和对公司的影响
四方将与洛阳市老城区人民政府签署《时光洛邑特色商业小镇（暂定名）项
目投资合作协议》，中豫洛邑将作为“时光洛邑特色商业小镇”项目的项目公司
之一。公司此次通过转让中豫洛邑部分股权及各股东对其增资的形式，引入新的
战略投资者，是希望充分发挥各投资人的资金和资源优势，促进项目后续的顺利
推进。
（一）有利于为项目投资开发提供资金支持
增资扩股后，中豫洛邑的注册资本金将达到 4 亿，旅游产业基金成为主要出
资方，为项目的开展和投资建设带来资金保障。新股东的加入，有利于进一步拓
宽中豫洛邑的融资渠道，有利于解决项目建设、开发及运营过程中的融资和资本
运作，确保项目的顺利实施和有效推进。
（二）有利于为项目的开发提供良好的投资环境
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新股东的加入，将充分发挥各自的资源优势，为项目的开发营造更具优势的
投资环境，共同推动项目用地的征地拆迁、土地获取等工作，确保资金划拨渠道
畅通，为项目争取更多优惠政策。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司与关联方旅游产业基金、河洛新业在当年年初至披露日发生的各类关联
交易金额为 0 元（不包括本次审议事项）。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审
议。
公司独立董事发表独立意见认为：公司此次对外投资符合《公司法》、《证券
法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,并履行了必要的审批程序。
本次交易构成关联交易,关联交易决策程序合法、合规。各方均以货币出资,没有
违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为,关联董事回避
了该议案的表决。同意该事项。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2020 年 5 月 6 日
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