债券代码：112645                                     债券简称：18 棕榈 01
债券代码：112646                                     债券简称：18 棕榈 02




        棕榈生态城镇发展股份有限公司
     （住所：河南省郑州市郑东新区郑开大道 136 号 305 室）




2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
                   （品种一）及（品种二）
        2020 年度受托管理事务临时报告（一）




                   主承销商/债券受托管理人：


            （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

                             2020 年 5 月
                               声 明

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及
信息来源于发行人对外公布的《棕榈生态城镇发展股份有限公司2019年年度报
告》、《棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年第一季度报告》等相关公开信息
披露文件。国泰君安按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管
理人执业行为准则》、《棕榈生态城镇发展股份有限公司公开发行2017年公司债
券之债券受托管理协议》等相关规定编制了本报告。
    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的
承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本
报告作为投资行为依据。




                                  1
    一、发行人名称

    棕榈生态城镇发展股份有限公司。



    二、本次公司债券的核准文件和核准规模

    本次债券于2017年10月16日经中国证监会“证监许可〔2017〕1815号”文核
准公开发行，核准规模为不超过7亿元。
    本次债券发行工作于2018年2月6日开始，其中品种一实际发行规模为2亿元；
品种二实际发行规模为5亿元。



    三、本次公司债券的主要条款

    1、发行主体：棕榈生态城镇发展股份有限公司。
    2、债券全称：棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开
发行公司债券（第一期）。本期债券设置两个品种：
    品种一简称：“18棕榈01”，债券代码：112645；
    品种二简称：“18棕榈02”，债券代码：112646。
    3、发行规模：本次债券发行规模为不超过7亿元（含7亿元），分期发行。
本期债券设置两个品种：品种一发行规模为2亿元；品种二发行规模为5亿元。
    4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
    5、债券期限：本次债券期限为不超过5年（含5年）。本期债券分为两个品
种，品种一为3年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；
品种二为5年期，附第2年及第4年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选
择权。
    6、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率，发行时品种一票面利率为
6.26%，品种二票面利率为6.48%。截至目前最新的票面利率品种一为5.70%，品
种二为5.90%。
    7、发行人调整票面利率选择权：对于品种一，发行人有权决定是否在存续
期的第2个计息年度末调整本期债券第3个计息年度的票面利率。对于品种二，发
行人有权决定是否在存续期的第2个计息年度末调整本期债券第3个和第4个计息

                                     2
年度的票面利率，并有权决定是否在存续期的第4个计息年度末调整本期债券第5
个计息年度的票面利率。
    8、发行人调整票面利率公告日期：对于品种一，发行人将于本期债券存续
期内第2个计息年度付息日前的第20个交易日，通知本期债券持有人是否调整本
期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本
期债券存续期第2个计息年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第3个计息
年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变。
    对于品种二，发行人将于本期债券存续期内第2个和第4个计息年度付息日前
的第20个交易日，通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加
/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本期债券存续期第2个计息年度末行
使调整票面利率选择权，则本期债券第3个和第4个计息年度票面利率仍维持原有
计息年度票面利率不变；若发行人未在本期债券存续期第4个计息年度末行使调
整票面利率选择权，则本期债券第5个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票
面利率不变。
    9、投资者回售选择权：对于本期债券发行人在通知本期债券持有人是否调
整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度后，投资者有
权选择将持有的本期债券全额或部分按面值回售给发行人。对于品种一，若投资
者行使回售选择权，则本期债券第2个计息年度付息日为回售支付日，发行人将
按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作；对于品种二，若投
资者行使回售选择权，则本期债券第2个和第4个计息年度付息日为回售支付日，
发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
    10、回售登记期：对于本期债券投资者选择将持有的本期债券全部或部分回
售给发行人的，须于公司通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整
方式（加/减调整幅度）以及调整幅度之日起5个交易日内进行登记；若投资者未
做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
    11、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网
下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
    12、发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者
适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并


                                   3
拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法
律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
    13、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
    14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记
机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
    15、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年
付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。对于品种一，
若债券持有人在本期债券存续期的第2年末行使回售选择权，回售部分债券的票
面面值加第2年的利息在投资者回售支付日一起支付。对于品种二，若债券持有
人在本期债券存续期的第2年或第4年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面
值加第2年或第4年的利息在投资者回售支付日一起支付。
    16、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该
利息登记日所在计息年度的利息。
    17、起息日：2018年2月6日
    18、付息日：
    品种一：付息日为2019年至2021年每年的2月6日，若投资者行使回售选择权，
则回售部分债券的付息日为2020年2月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。
    品种二：付息日为2019年至2023年每年的2月6日，若投资者在第2个计息年
度付息日行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2020年每年的2
月6日；若投资者在第4个计息年度付息日行使回售选择权，则回售部分债券的付
息日为2019年至2022年每年的2月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。
    19、兑付日：
    品种一：兑付日为2021年2月6日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债
券的兑付日为2020年2月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个
交易日（顺延期间不另计利息）。


                                   4
    品种二：兑付日为2023年2月6日，若投资者在第2个计息年度付息日行使回
售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年2月6日；若投资者在第4个计息年
度付息日行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2022年2月6日如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。
    20、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统
计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定
办理。
    21、增信措施：品种一由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（现已
更名为“深圳担保集团有限公司”）提供全额无条件不可撤销连带责任担保；品
种二由广东省融资再担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任担保。
    22、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综
合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。新世纪资信
将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
    23、主承销商、簿记管理人、受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
    24、承销方式：本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司负责组建承
销团，以余额包销的方式承销。
    25、募集资金用途：本期债券募集资金将用于偿还公司债务及补充公司营运
资金。
    26、上市地：深圳证券交易所。



    四、本次公司债券的重大事项

    1、公司2019年度及2020年一季度发生亏损
    根据公司2020年4月30日公告的《棕榈生态城镇发展股份有限公司2019年年
度报告》显示：2019年度，公司实现营业收入27.09亿元，同比下降49.17%；归
属于上市公司股东的净亏损9.81亿元，上年同期盈利5019.93万元；归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净亏损10.86亿元，上年同期亏损2.88亿元；基本每
股亏损0.66元。
    根据公司2020年4月30日公告的《棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年第
一季度报告》显示：2020年第一季度报告，公司实现营业收入2.85亿元，同比下

                                   5
降35.62%；归属于上市公司股东的净亏损2.25亿元，上年同期亏损1.66亿元；归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损2.23亿元，上年同期亏损1.63亿
元；基本每股亏损0.15元。


    2、影响分析和应对措施
    公司2019年度及2020年一季度亏损的主要原因，系受宏观经济形势、房地产
调控、行业发展状况等因素影响，公司传统生态环境业务新签订单数量大幅下降；
受行业上下游产业链不景气及资金面紧缩影响，公司已开工项目实施进度有不同
程度的放缓，同时公司经历由民营企业向混合所有制企业转换的磨合期，导致
2019年度公司经营未能达到预期，营业收入及净利润均出现较大程度的下滑。
    面对严峻挑战，公司积极采取措施调整应对方针，不断探索混合所有制改革
后的新机遇。公司结合外部经济环境、行业变化以及公司发展目标重新梳理战略
规划目标，同时进一步优化治理结构，对原有业务进行改革创新，加强金融赋能、
科技赋能，随着公司改革创新的持续推进、管理战略的不断升级、技术能力的有
效提升、以及控股股东协同效应的充分体现，都将为公司未来业务增长提供持续
动力。
    2019年度，公司在控股股东的协同支持下积极拓展河南区域业务；公司与洛
阳老城区政府合作的时光洛邑文旅综合体项目已在实施推进，三门峡、温县、兰
考等地的多个项目进入前期规划设计阶段；除此之外，公司已在河南省规划布局
近十余个项目，区域涵盖漯河、新乡、信阳等河南重要地级市，公司将为项目提
供包括前期顶层策划、中期项目建设、后期运营管理等全方位的专业服务支撑。
2020年，公司在河南区域的项目有望加快落地实施。
    2019年度，公司不断优化生态城镇业务的发展及管控模式，并针对生态城镇
业务搭建“一重一轻”两个平台。公司通过参股形式与其他合作方合资在郑州设立
了轻资产平台公司，旨在进一步整合产业资源，通过统一营销、招商、管理服务
和智慧科技赋能，将该轻资产平台公司打造成为全国生态城镇业务的统一运营商
和服务商；重资产平台公司的搭建也在积极推动，重资产平台公司将成为全国生
态城镇项目的总部投资平台，统领负责公司现有及未来新增的生态小镇项目，统
筹项目投资、建设和资本运作。公司也将继续加快对原有的部分子公司资源、资
产的整合，通过出售子公司股权、资产处置等方式，更好的盘活公司存量资产，

                                   6
实现投资收益及资金回笼。


    3、关于公司债券被实施投资者适当性管理的情况说明
    因公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，根据《深圳
证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所债券市场投
资者适当性管理办法》等相关规定及要求，公司于2018年2月6日发行的2018年面
向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）（债券代码：112645、债
券简称：18棕榈01）及（品种二）（债券代码：112646、债券简称：18棕榈02）
将于2020年4月30日停牌一天，并于次一交易日（即2020年5月6日）复牌。
    自2020年5月6日起，深圳证券交易所按照《深圳证券交易所公司债券上市规
则（2018年修订）》的相关规定对上述债券交易实行投资者适当性管理。上述债
券被实施投资者适当性管理后，仅限合格机构投资者可以买入本债券，原持有债
券的非合格机构投资者可以选择持有到期或者卖出债券。


    上述事项属于《公司债券受托管理人执业行为准则》规定的重大事项，国泰
君安证券作为棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行
公司债券（第一期）（品种一）及（品种二）的受托管理人，为充分保障债券投
资人的利益，履行受托管理职责，在获悉相关事项后，就有关事项与发行人进行
了沟通，并根据《公司债券受托管理执业行为准则》的有关规定出具本受托管理
临时报告。
    本次重大事项属于对于发行人及债券持有人权益有重大影响的事项，国泰君
安证券后续将密切关注上述事项的后续进展，及其他对债券持有人利益有重大影
响的事项，并严格按照《公司债券受托管理执业行为准则》、本次债券《募集说
明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。
    特此提请投资者关注相关风险，并请投资者对相关事宜做出独立判断。



    五、受托管理人的联系方式

    有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。
    联系人：徐磊


                                  7
联系电话：021-38676503
（以下无正文）




                         8
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《棕榈生态城镇发展股份有限
公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第 一 期〉（品种 一 〉及（品种二〉
2020年度受托管理事务临时报告（一 〉》之盖章页〉




                               债券受托管理人：

                                                       〉ψ 年5了月   12   日