证券代码：002431           证券简称：棕榈股份        公告编号：2020-060


            棕榈生态城镇发展股份有限公司
  关于拟与参股公司签订资产转让及债务抵偿协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 15 日
召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟与参股公司签订资产转让及
债务抵偿协议的议案》，现将相关事项公告如下：

    一、交易概述

    （一）基本情况
    公司曾于 2017 年 4 月 18 日召开的第三届董事会第四十七次会议及 2017 年
5 月 11 日召开的 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于全资子公司对参股公
司提供财务资助的议案》,同意公司的全资子公司棕榈盛城投资有限公司（以下
简称“甲方”或“盛城投资”）以自有资金向其下属参股公司贵州棕榈仟坤置业
有限公司（以下简称“乙方”或“贵州棕榈仟坤”）提供不超过人民币 2.5 亿元
的财务资助额度，用于持续推进时光贵州项目的进展，补充项目的流动资金。财
务资助期限为三年，以资金实际支付之日起计算。盛城投资已于 2017 年 5 月至
11 月期间，以委托贷款方式向贵州棕榈仟坤合计发放贷款本金 2.5 亿元。
    贵州棕榈仟坤主要负责开发、运营“时光贵州（二期）”文旅小镇项目，项
目于 2016 年 8 月正式开街，由于时光贵州（二期）全部为商业物业，体量较大、
去化周期较长，而近年来由于项目周边商业广场、商业街、古镇等同类型产品供
应量加大，对项目的物业销售进度造成一定影响；虽然贵州棕榈仟坤根据市场变
化对时光贵州二期项目定位进行调整，以期提高商户质量、提高运营收益，但实
际相关调整仍未能取得良好效果；尤其今年初以来，受新冠疫情影响，时光贵州
景区人流骤降，项目运营效益以及商业物业销售较之前影响更大，目前时光贵州
（二期）运营收入减少，现金流回笼较慢，预计无法按期偿还即将到期的委托贷
款本金及利息。

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    鉴于债务人贵州棕榈仟坤短期内无法现金偿还债务，为确保盛城投资委托贷
款的回收，解决双方间的债权债务关系，经双方协商，盛城投资作为债权人，拟
与债务人贵州棕榈仟坤签订《资产转让及债务抵偿协议》，贵州棕榈仟坤以合法
持有的资产转让给盛城投资或盛城投资指定的第三方，以抵偿其对盛城投资委托
贷款合同项下应付本金、利息及其他应付款项等债务。

    （二）董事会审议情况
    2020 年 5 月 15 日，公司召开第五届董事会第七次会议，以 11 票同意，0
票反对，0 票弃权一致审议通过了《关于拟与参股公司签订资产转让及债务抵偿
协议的议案》。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本事项尚需提交公司股东大
会审议。

    （三）本次交易不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。

    二、债务人的基本情况
    （一）基本工商信息
    企业名称：贵州棕榈仟坤置业有限公司
    统一社会信用代码：91520181322220073L
    类型：其他有限责任公司
    法定代表人：傅宏宇
    注册资本：15000 万
    成立日期：2014 年 11 月 26 日
    营业期限：2014 年 11 月 26 日至 2064 年 11 月 25 日
    住所：贵州省贵阳市清镇市凤凰栖二期时光贵州古镇 A-1-2
    经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（房
地产开发、非金融项目投资与资产管理；文化旅游产业开发经营；旅游景区项目
投资与开发；广告业；会议与展览服务；物业管理；企业管理咨询。）


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    （二）股权结构
    公司全资子公司棕榈盛城投资有限公司持有贵州棕榈仟坤 50%股权，成都仟
坤投资有限公司持有贵州棕榈仟坤 50%股权。
    公司与贵州棕榈仟坤不存在关联关系，本事项不构成关联交易。
    （三）主要财务数据
    截止 2019 年 12 月 31 日，贵州棕榈仟坤资产总额为 521,183,299.19 元，净
资产 63,585,595.99 元；2019 年度营业收入为 247,149,612.85 元，净利润为
-40,861,612.51 元。【以上数据经审计】

    三、交易标的基本情况
    （一）标的资产
    目标资产系位于贵州省贵阳市清镇市 X196（百花路）时光贵州古镇的 424
项商业物业，账面值合计为 259,622,251.59 元，建筑面积共计 29,055.76 平方米。
上述资产为乙方合法持有的自有资产，所有权权属清晰。

    （二）标的资产定价政策及定价依据
    根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国
众联评报字【2020】第 3-0108 号），估价对象位于贵州省贵阳市清镇市 X196（百
花路）时光贵州古镇的 424 项商业物业，账面值合计为 259,622,251.59 元，建
筑面积共计 29,055.76 平方米。本次评估采用市场法的评估结果，确定委托评估
物业评估值为 263,060,900.00 元。

    四、资产转让及债务抵偿协议主要内容
    （一）债务金额
    1.1 双方确认，截至本协议签订之日，乙方应付甲方委贷合同本金 250,000,000
元（大写：贰亿伍仟万元整）。
    1.2 双方确认，双方已发生的委托贷款于双方实际签署具体落地的以物抵债
协议之日起停止计息，委托贷款实际利息金额以双方正式签署的具体落地的以物
抵债协议中确认的金额为准。
    1.3 甲方对乙方享有债权即本协议项下抵偿的债务数额包括上述委贷合同的
本金、利息和其他应收款。


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    （二）目标资产
    2.1 双方一致确认，乙方以其自有的目标资产用于抵偿对甲方的债务。
    2.2 本协议约定的目标资产系位于贵州省贵阳市清镇市 X196（百花路）时光
贵州古镇的 424 项商业物业，账面值合计为 259,622,251.59 元，建筑面积共计
29,055.76 平方米。
    2.3 甲方有权在目标资产范围内选择符合甲方要求的资产抵债，如目标资产
范围内符合甲方要求的资产不足以抵偿全部债务，甲方有权要求乙方对不足部分
另行提供其他资产清偿债务。

  （三）转让定价及债务抵偿确认方式
    3.1 根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》
（国众联评报字【2020】第 3-0108 号），目标资产截止 2020 年 2 月 29 日的评估
价值为人民币 263,060,900.00 元，大写金额为：贰亿陆仟叁佰零陆万玖佰元整。
经双方协商同意，本次转让价款按照目标资产的评估值确定为 263,058,900.00 元。
    3.2 双方一致同意，以符合甲方要求的目标资产作价 263,058,900.00 元，用
于直接抵偿债务。
    3.3 乙方应在本协议生效之日起 1 个月之内就目标资产在房管局网上签署
《购房买卖合同》并办妥登记备案手续（以下简称“网签备案”），将该等资产分
两期过户给甲方或甲方指定的第三方，具体方案如下：
    第一期：就目标资产未抵押部分，本协议生效之日起 5 个工作日之内，乙方
应与甲方或甲方指定的第三方签署《购房买卖合同》并办妥登记备案手续；
    第二期：就目标资产已抵押部分，乙方应于本协议生效之日起 10 个工作日
内办妥解除抵押手续，并在本协议生效之日起 1 个月之内且最迟不得晚于 2020
年 6 月 20 日，乙方应与甲方或甲方指定的第三方签署《购房买卖合同》并办妥
登记备案手续。
    3.4 按照本协议之约定，并于每期目标资产完成网签备案手续后，双方应同
时签署债务抵偿的确认文件，确认债务人乙方对债权人甲方欠款的减少金额。双
方签署文件确认债务抵偿即视为甲方应付给乙方的目标资产转让价款及乙方应
付给甲方的相应金额的债务均支付完毕。
    3.5 如本协议实际履行过程中，目标资产不足以抵偿乙方欠甲方的全部债


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务，则剩余债务由乙方继续承担偿还义务，并应于 2020 年 6 月 20 日前全部清偿
完毕。
     （四） 担保事项
    为确保乙方在本合同项下各项义务的切实履行，应由乙方的实际控制人或其
他适格主体以保证、股权质押、资产抵押等甲方认可的方式，就乙方在本协议项
下的全部债务及责任提供履约担保。乙方应负责安排相关主体在本协议签订的同
时订立担保协议。
     （五） 违约责任
    5.1 如乙方未按本协议约定的期限内完成以下义务的，则逾期每日按目标资
产所涉金额的万分之八向甲方支付违约金：
    （1）乙方未按本协议约定提供符合甲方要求的目标资产，以及在目标资产
不足以清偿本协议项下债务时未能提供甲方认可的其他资产；
    （2）如乙方未按时完成解除抵押手续；
    （3）如乙方未按本协议约定解除租赁、合作、联营协议，或未按本协议约
定清场腾退被第三方占用或使用的目标资产的；
    （4）如乙方未按本协议约定向甲方或甲方指定的第三方办理房屋买卖合同
备案登记手续。
    5.2 委贷合同终止后，如乙方未能在本协议约定的期限内以资产抵债或现金
的方式向甲方清偿全部债务的，则逾期每日按应付未付款的万分之八向甲方支付
违约金。
    5.3 本协议约定目标资产过户之日起一年内，如因交割之前的原因导致目标
资产出现产权瑕疵或产权争议，给甲方或甲方指定的受让方造成损失的，乙方应
承担赔偿责任。
    5.4 双方均应按照本协议约定履行相关义务和责任，如任何一方违约，则违
约方应向守约方承担违约责任，并赔偿由此造成守约方的全部经济损失（包括但
不限于违约金、赔偿金、律师费、诉讼费、财产保全费、执行费、差旅费等乙方
实现债权的费用）。
    5.5 除不可抗力以外，乙方未按本协议约定履行本次交易涉及的各项义务，
不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作


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出的任何陈述、保证或承诺，甲方可要求乙方承担相关违约责任。

    五、独立董事意见
    为确保公司全资子公司棕榈盛城投资有限公司委托贷款的回收，解决与债务
人贵州棕榈仟坤置业有限公司之间的债权债务关系，盛城投资拟与贵州棕榈仟坤
签订《资产转让及债务抵偿协议》，贵州棕榈仟坤拟以合法持有的资产转让给盛
城投资或盛城投资指定的第三方，以抵偿其对盛城投资委托贷款合同项下应付本
金、利息及其他应付款项等债务。本事项有利于降低公司债权回收的不确定性风
险，有利于降低公司应收账款；且交易价格依据第三方评估机构的评估结果确定，
转让价格与评估价格不存在重大差异，没有违反公开、公平、公正的原则，不存
在损害公司和股东利益的行为，我们同意该事项。

    六、对公司的影响
    本次交易完成后，不会对公司的生产经营产生重大影响；同时，此次用资产
抵偿债务有利于降低公司债权回收的不确定性风险；后续公司将通过下属的资管
公司平台尽快推动对上述资产的有效盘活，以期提升资产价值。未来根据资产的
运营或处置情况，可能对公司财务报表数据有一定影响。

    七、备查文件
    1、第五届董事会第七次会议决议；
    2、《资产评估报告》。


     特此公告。


                                       棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
                                               2020 年 5 月 15 日




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