证券代码：002431           证券简称：棕榈股份          公告编号：2020-066


                 棕榈生态城镇发展股份有限公司
               第五届董事会第八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次
会议通知于 2020 年 5 月 23 日以邮件、电话相结合的形式发出。会议于 2020 年
5 月 29 日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开，应参会董事 11 人，实际
参会董事 10 人，公司独立董事刘金全因工作安排无法参会，授权委托独立董事
胡志勇代为表决并签署相关文件，全体监事列席了会议。会议的通知、召集、召
开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《棕榈
生态城镇发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议
由董事长秦建斌主持，经与会董事表决通过如下决议：
    一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    表决情况：赞成 8 票，反对 2 票，弃权 1 票。
    根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称
“《实施细则》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，董事会认为公司符合非
公开发行股票的各项条件。
    公司独立董事发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、逐项审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》
    因公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司拟认购本次非公开发
行的股票，构成关联交易。董事会表决本项议案时，河南省豫资保障房管理运营
有限公司提名委派的董事秦建斌、潘晓林、汪耿超、侯杰回避该议案的表决，其
他非关联董事逐项表决通过的本次非公开发行股票方案如下：
                                     1
    1、发行股票的种类和面值
    表决情况：赞成 4 票，反对 2 票，弃权 1 票。

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。

    2、发行方式及发行时间
    表决情况：赞成 4 票，反对 2 票，弃权 1 票。

    本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中
国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

    3、发行对象和认购方式
    表决情况：赞成 4 票，反对 2 票，弃权 1 票。

    本次非公开发行股票的发行对象为河南省豫资保障房管理运营有限公司，认
购方式为现金认购。

    4、发行价格和定价原则
    表决情况：赞成 4 票，反对 2 票，弃权 1 票。

    本次非公开发行股票的价格为 2.21 元/股。本次非公开发行股票的定价基准
日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 85%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

    5、发行数量
    表决情况：赞成 4 票，反对 2 票，弃权 1 票。

    本次非公开发行股票数量不超过 350,000,000 股（含本数），未超过本次发行
前公司总股本的 30%。若公司在审议本次非公开发行股票事项的董事会决议公告
日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的
股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权


                                    2
于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。本次非公开发行股票
的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

      6、限售期
      表决情况：赞成 5 票，反对 2 票，弃权 0 票。

      本次非公开发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得
转让。股份锁定期届满后还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本
次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

      若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期
的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。

      7、募集资金用途
      表决情况：赞成 5 票，反对 2 票，弃权 0 票。

      本次非公开发行股票募集资金总额不超过 77,350.00 万元，扣除发行费用后
拟将全部用于以下项目：

                                                                 单位：万元

序号                     项目名称                    拟投入募集资金金额
  1                     补充流动资金                      38,675.00
  2                     偿还有息负债                      38,675.00

      如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负
债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以
置换，或对相关银行贷款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在
相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目
及所需金额等具体安排进行调整或确定。

      8、上市地点
      表决情况：赞成 5 票，反对 2 票，弃权 0 票。


                                       3
       本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

       9、本次非公开发行股票前滚存的未分配利润安排
       表决情况：赞成 4 票，反对 2 票，弃权 1 票。
       本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成
后的新老股东按照发行后持股比例共享。

       10、本次非公开发行股票决议有效期
       表决情况：赞成 5 票，反对 2 票，弃权 0 票。

       本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。

       公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
       以上议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
       三、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》
       表决情况：赞成 5 票，反对 2 票，弃权 0 票，关联董事秦建斌、潘晓林、汪
耿超、侯杰回避该议案的表决。
   《棕榈生态城镇发展股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；独立董事发表了事前认可意见及独立意见，
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       四、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
       表决情况：赞成 9 票，反对 2 票，弃权 0 票。
       《棕榈生态城镇发展股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；独立董事发表了独立
意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
       表决情况：赞成 9 票，反对 2 票，弃权 0 票。

                                       4
       《棕榈生态城镇发展股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见《中国
证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
       立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报
告》及独立董事发表的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       六、审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议
案》
       表决情况：赞成 5 票，反对 2 票，弃权 0 票，关联董事秦建斌、潘晓林、汪
耿超、侯杰回避该议案的表决。
       根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《管理办法》、《实施细则》等有关
法律法规及规范性文件的规定，同意公司就本次非公开发行股票事宜与特定投资
者河南省豫资保障房管理运营有限公司签署附生效条件的股份认购协议。
       《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的公告》详见《中国
证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
       独立董事发表了事前认可及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       七、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》
       表决情况：赞成 5 票，反对 2 票，弃权 0 票，关联董事秦建斌、潘晓林、汪
耿超、侯杰回避该议案的表决。
       鉴于公司本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东河南省豫资保障
房管理运营有限公司，是公司的关联方。根据《公司法》、《证券法》、中国证监
会《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件
的规定，本次非公开发行股票事项涉及关联交易。
       董事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原
则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律
法规的规定；上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
       《关于公司 2020 年度非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见《中国证


                                       5
券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    独立董事发表了事前认可及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    八、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提
示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》
    表决情况：赞成 9 票，反对 2 票，弃权 0 票。
    《关于公司 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施
及相关主体承诺事项的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    九、审议通过《关于公司建立募集资金专项账户的议案》
    表决情况：赞成 9 票，反对 2 票，弃权 0 票。
    根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等有关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公
司拟将非公开发行股票募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专
储管理，并根据相关规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方
监管协议及办理其他相关事项。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2020 年度非公
开发行股票相关事宜的议案》
    表决情况：赞成 9 票，反对 2 票，弃权 0 票。
    根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本
次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》
的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内
全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：
    1、聘请保荐人等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；


                                      6
       2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行数量、
发行价格、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他具体事项；
       3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合
同；
       4、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
       5、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复
等事宜；
       6、办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；
       7、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及
有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规
定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、
市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续
办理本次非公开发行股票事宜；
       8、本次非公开发行股票完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、
工商变更登记等事宜；
       9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
       10、上述第 6、8 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有
效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       十一、审议通过《关于公司暂不召开股东大会的议案》
       表决情况：赞成 9 票，反对 2 票，弃权 0 票。
       根据《公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》等相关规定，基于公司本次非公开发行的总体工作安排，公司决定
暂不召开审议本次非公开发行股票相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备
完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将本次非公开发行的相关
事项提请股东大会表决。
       《关于暂不召开股东大会的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮


                                       7
资讯网（www.cninfo.com.cn）。


   其他说明：


   1、公司独立董事李启明对议案一、议案二项下的 1、2、3、4、5、9 子议案
投弃权票，弃权理由如下：“鉴于董事之间对于本次非公开发行股票事项有不同
意见，本人对于公司此次推行非公开发行股票事项是否符合上市公司及股东的长
远利益，无法准确判断，因此对相关议案持保留意见，弃权表决。”


   2、公司董事汤群、王海刚对本次董事会所审议的议案投反对票，反对理由如
下：“1、由于公司 2019 年度和 2020 年一季度业绩亏损。2、认为公司目前股价
处于历史最低位，当前实施非公开发行股票有可能损害中小股东权益。3、若现
阶段公司股本进一步扩大，公司收益将进一步摊薄，担心难以支撑股价，对公司
形象和广大股东利益造成影响。”


     特此公告。


                                       棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
                                                 2020 年 5 月 31 日




                                   8