证券代码：002431            证券简称：棕榈股份      公告编号：2020-068



                  棕榈生态城镇发展股份有限公司
  关于公司 2020 年度非公开发行股票涉及关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


重要内容提示：
    1、棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“棕榈股份”）拟
向控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）非
公开发行不超过 350,000,000 股（含本数）A 股股票（以下简称“本次非公开发
行”）； 2020 年 5 月 29 日，公司与豫资保障房签署了附生效条件的《棕榈生态
城镇发展股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票附生效条件之股份认购协
议》（以下简称“《认购协议》”）。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联人情形，本次交易构成
关联交易。
    2、公司于2020年5月29日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于
公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、 关于公司2020年度非公开发行股票
预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关
于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等关联交易相关议
案。在上述议案进行表决时，关联董事秦建斌、潘晓林、汪耿超、侯杰回避表决，
也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。
    3、本次交易体现了控股股东对公司经营发展的支持和信心，符合公司发展
战略要求，有利于发展和壮大公司主营业务，实现公司业务的快速稳步发展，提
升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
    4、本次发行尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可
实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。


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       一、关联交易概述
       （一）交易概述
       公司拟向河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）
非公开发行不超过350,000,000股（含本数）A股股票，并已与豫资保障房签署了
附生效条件的《认购协议》。
       （二）关联关系
       鉴于公司本次非公开发行股票的发行对象为豫资保障房，豫资保障房为公司
控股股东，现持有公司13.10%股份；根据《深圳证券交易所股票上市规则》中规
定的关联人情形，豫资保障房为公司关联方，本次交易构成关联交易。
       （三）审议程序
       公司于2020年5月29日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公
司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票预
案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关
于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等关联交易相关议
案。在上述议案进行表决时，关联董事秦建斌、潘晓林、汪耿超、侯杰回避表决，
也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。
       上述关联交易及双方签署的《认购协议》在提交公司董事会审议前已经获得
公司独立董事的事前认可，并发表了独立意见。
       （四）根据《棕榈生态城镇发展股份有限公司公司章程》和《深圳证券交易
所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过，
并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大
会上回避表决。

       （五）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。

       二、关联方基本情况
       （一）基本工商情况
企业名称            河南省豫资保障房管理运营有限公司
住所                河南省郑州市金水区经三路 25 号财政厅南侧临街办公楼二楼 202 室
法定代表人          汪耿超

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注册资本            700,000.00 万元
成立日期            2017 年 1 月 10 日
统一社会信用代码    91410000MA40G80898
企业类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                    保障性住房的管理运营，房屋出租，物业管理服务，养老健康服务，
经营范围
                    管理咨询服务，新能源开发与利用，基础设施开发建设。
营业期限            长期

     股权结构：中原豫资投资控股集团有限公司持有豫资保障房100%股权
     实际控制人：豫资保障房的实际控制人为河南省财政厅。
    （二）与公司的关联关系认定
    豫资保障房为公司控股股东，现持有公司13.10%股份；符合《深圳证券交易
所股票上市规则》中规定的关联法人的情形。

    （三）主要财务数据

    豫资保障房主要经营业务为保障性住房的管理运营，房屋出租，物业管理服
务，养老健康服务，管理咨询服务，新能源开发与利用，基础设施开发建设。
    豫资保障房最近一年的主要财务数据如下：

                                                                         单位：元

           项目                          2019 年 12 月 31 日/2019 年度
       资产总额                                15,704,663,203.91
       负债总额                                4,284,776,466.34
      所有者权益                               11,419,886,737.57
       营业收入                                 129,381,762.49
       营业利润                                 -87,034,949.97
           净利润                               -69,623,108.74

注：以上数据经审计。

    三、关联交易标的基本情况
    本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

    四、认购股份的定价依据
    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公
告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的85%。若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除

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息事项，则本次非公开发行价格将进行相应调整。

    五、认购协议主要内容

    （一）合同主体、签订时间

    甲方/发行人：棕榈生态城镇发展股份有限公司

    乙方/认购人：河南省豫资保障房管理运营有限公司

    签订时间：2020 年 5 月 29 日

    （二）认购方式、认购价格、认购数量及支付方式

    认购方式：乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。

    认购价格：本次非公开发行股票的价格为 2.21 元/股。本次非公开发行股票
的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日。发行价格为定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 85%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。

    甲乙双方一致同意，若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、
派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，则甲方本次非公开发行 A 股
的发行价格将相应进行调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格调整的，
则以其核准的数据为准。

    认购股份的数量：乙方拟认购股份的数量即为附生效条件之股份认购协议所
约定的发行数量，即本次非公开发行股票数量不超过 350,000,000 股（含本数），
未超过本次发行前公司总股本的 30%。在该上限范围内，甲方董事会提请股东大
会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终的发行数量。最终发行数量
以中国证监会核准文件的要求为准。

    若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增
股本、配股等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金
总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。如甲方在董事会决议日至发行日期
间甲方发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量将根据中
                                   4
国证监会有关规则进行相应调整。本次发行数量依上述方式相应调整，调整后的
认购数量计算结果按舍去小数点后的数值取整。

    支付方式：乙方在附生效条件之股份认购协议之“生效条件”全部获得满足
后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门
开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

    （三）限售期

    乙方承诺所认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不
得转让。

    （四）合同的生效条件

    双方同意，本协议由甲乙双方签署后，在下述条件全部满足时生效，并以最
后一个条件的满足日为本协议生效日：

    1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及乙方以现金认购甲方本次
非公开发行股票事宜；

    2、甲方本次非公开发行及乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票事宜获
中国证监会或届时有权机构核准。

    （五）违约责任

    1、本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

    2、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，
守约方有权要求其赔偿由此产生的损失及因行使求偿权而发生的合理费用（包括
但不限于诉讼费、公证费、律师费、保全担保费、拍卖费及审计评估费）。

    3、如乙方未能在法定发行期限内及时、足额缴纳认股资金，视为放弃本协
议项下的认购权利。

    4、如因乙方未按约定足额认购股份导致本次发行失败，应赔偿甲方的实际
损失（包括但不限于因本次非公开发行事宜支出的全部费用）。



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    5、如因甲方违反本协议约定的义务导致乙方无法认购本次非公开发行股票，
应赔偿乙方的实际损失（包括但不限于因其认购本次非公开发行股份事宜支出的
全部费用）。

     六、本次交易对公司的影响

    （一）对公司经营管理的影响

    本次发行完成后，公司的营运资金得到有效补充，能够进一步提升公司的资
本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提高盈利水平，为稳固主营业务奠
定坚实基础，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

    本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东
及其关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司
的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

    （二）对公司财务状况的影响

    本次发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，资产负债率
有所降低，资本结构得以优化，资本实力和偿债能力有所增强。本次非公开发行
股票可有效降低公司的财务风险，提升公司盈利能力，增强公司的综合竞争力。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    截止2020年4月30日，公司控股股东豫资保障房向公司提供的借款余额为人
民币121,700万元。

    八、独立董事事前认可意见和独立意见
    公司独立董事对关联交易事项进行了事前审核，并就本次关联交易发表了独
立意见。独立董事刘金全、胡志勇、曾燕认为：本次非公开发行对象河南省豫资
保障房管理运营有限公司系公司关联方，认购公司本次非公开发行股票构成关联
交易，公司董事会审议本次发行相关事项时，关联董事回避了相关议案的表决。
决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、
法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合
公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

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    独立董事刘金全、胡志勇、曾燕同意公司按照非公开发行股票方案的内容推
进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经
过中国证监会核准后实施。
    公司独立董事李启明认为：鉴于董事之间对于本次非公开发行股票事项有不
同意见，本人对于公司此次推行非公开发行股票事项是否符合上市公司及股东的
长远利益，无法准确判断，因此对此次非公开发行股票事宜须独立董事发表意见
的事项放弃发表独立意见。

    九、备查文件
    1、第五届董事会第八次会议决议；
    2、独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
    3、独立董事关于本次非公开发行股票的独立意见；
    4、公司与关联交易对象签署的《认购协议》。


    特此公告。


                                      棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
                                                   2020年5月31日




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