证券代码：002431              证券简称：棕榈股份              公告编号：2020-069



                    棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、
                填补措施及相关主体承诺事项的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性
文件的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审
慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

     一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

     （一）财务指标计算主要假设

     以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

     1、假设公司 2020 年 9 月底完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，
最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

     2、假设宏观经济环境、产业政策、市场情况及公司经营环境等方面没有发
生重大变化；

     3、假设按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次非公开发行
350,000,000 股 ； 在 预 测 公 司 本 次 发 行 后 总股 本 时 ， 以 本 次 发 行 前 总 股 本
1,486,985,450 股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金
转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；

    4、根据公司 2018 年和 2019 年年度报告，公司 2018 年度和 2019 年度实现
归属于上市公司股东的净利润分别为 5,019.93 万元和-98,145.03 万元，扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-28,839.34 万元和-108,558.28
万元。假设 2020 年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润分别较
2018 年和 2019 年持平。

    5、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

    6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；

    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如
下：

                                                 2019 年度            2020 年度
                     项目
                                                /2018 年度      发行前        发行后

                总股本（万股）                    148,698.55    148,698.55   183,698.55

       假设 2020 年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较 2019 年度持平

    归属于上市公司股东的净利润（万元）            -98,145.03    -98,145.03    -98,145.03

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
                                                 -108,558.28   -108,558.28   -108,558.28
                  润（万元）

            基本每股收益（元/股）                    -0.6600       -0.6600        -0.6233

            稀释每股收益（元/股）                    -0.6600       -0.6600        -0.6233

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）            -0.7301       -0.7301        -0.6895

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）            -0.7301       -0.7301        -0.6895

       假设 2020 年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较 2018 年度持平

    归属于上市公司股东的净利润（万元）              5,019.93      5,019.93        5,019.93

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利        -28,839.34    -28,839.34    -28,839.34
                润（万元）

           基本每股收益（元/股）                0.0338          0.0338    0.0319

           稀释每股收益（元/股）                0.0338          0.0338    0.0319

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）      -0.1939      -0.1939      -0.1832

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）      -0.1939      -0.1939      -0.1832

 注 1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均

总股本。

 注 2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平

均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。

 注 3：上述测算过程中，每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号

——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。


     二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

    本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有
利于增强公司的抗风险能力。募集资金到位后，可以推动公司主营业务发展，支
持公司未来业务拓展。本次非公开发行资金到位后，若公司不能当期减少亏损，
在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍
可能出现当期为负的风险。


     三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性

    本次非公开发行股票的必要性和合理性详见预案“第四节 董事会关于本次
募集资金运用的可行性分析”部分。


     四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资
金和偿还有息借款，有助于公司降低经营风险，改善财务结构，增强公司抗风险
能力；本次非公开发行募集资金未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技
术、市场等方面的储备。
     本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。


     五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

     （一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措
施

     1、公司现有业务板块运营状况、发展态势

     公司以“生态城镇+生态环境”为核心业务。

     生态城镇业务：公司践行“绿水青山就是金山银山”的绿色发展理念，以“运
营为先、内容为魂、建设保障”为发展逻辑，结合当地实际情况提供以顶层策划、
设计建设、产业导入、综合运营的一站式生态城镇解决方案，初步形成了生态城
镇业务四大产品线——人居升级、人文传承、生态田园、旅游景区。公司持续深
化与优化生态城镇全产业链的运营模式，通过引入不同领域的战略合作伙伴，推
动生态城镇业务全面向平台化、轻资产化、多点盈利化迈进，从而提升整体竞争
力与盈利能力。

     公司经过多年探索，基本形成了较为完善的生态城镇经营模式，按照流程大
致可以分为生态城镇业务承接、建设配套、产业导入、运营管理四个阶段，与传
统的 PPP/EPC 不同，生态城镇自身具有较强的运营能力，不依赖于地方政府付
费，有效回笼资金，保持公司现金流稳定，通过 2B 端的产业运营收益和未来 2C
端运营收益（含自营或参股、合作），有效推动生态城镇短中长期可持续发展。

     生态环境业务：公司深耕生态环境建设三十多年，形成了集规划设计、生态
环境工程施工、苗木养护等一体的全供应链综合建设平台。生态环境业务主要分
为工程施工和规划设计两大业务，作为公司传统优势业务，生态环境业务的开展
同时为生态城镇业务的稳步推进起到了重要作用，随着公司业务转型，工程施工
业务也从单一园林景观工程延伸至包括基建、水利、环保等多功能综合服务的市
政工程，并为生态城镇项目的建设端提供业务支持。

     公司的设计业务以棕榈设计和贝尔高林为核心开展。近年来，规划设计业务
借助生态城镇业务发展的市场契机，从单一的园林设计、景观设计转向建筑、环
保、生态城镇等大型规划设计。随着生态城镇项目在全国的快速布局，同时带动
公司的传统工程施工和规划设计业务得到进一步拓展。

    2、公司现有业务面临的主要风险及改进措施

    （1）现有业务面临的主要风险

    近年来，受宏观经济形势、房地产调控、行业发展状况等因素影响，公司主
营业务受到影响较大。公司传统生态环境业务新签订单数量大幅下降，受行业上
下游产业链不景气及资金面紧缩影响，公司已开工项目实施进度有不同程度的放
缓。同时受 2020 年新冠肺炎疫情影响，文旅行业受到较大冲击，对公司生态城
镇业务的持续发展带来较多不确定性。

    （2）应对措施

    针对上述风险，公司将充分利用控股股东的资源优势和资金优势，深化战略
转型，积极探索通过科技手段和金融手段赋能的发展模式，实现主营业务的快速
发展，提高公司市场竞争力。

    （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施

    1、加强募集资金监管，提高募集资金使用效率

    公司已根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定
和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。根据《募集资
金使用管理办法》规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手
续，以保证专款专用。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格确保
募集资金专项存储并专款专用，严格按照公司《募集资金使用管理办法》规定明
确各控制环节的相关责任，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资
金合理规范使用。

    2、提高公司日常运营效率，降低运营成本

    公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公
司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，
节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优
化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营
和管控风险。

    3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。

    4、进一步完善现金分红政策和投资回报机制

    按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司根据《公司章程》中
的股利分配政策制定了《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》，对公司 2020
年-2022 年的股东回报规划进行了明确，进一步优化了公司利润分配尤其是现金
分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配
的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机
制。本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，
积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。


     六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履

行的承诺

    根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司董事、高级管理人员
承诺如下：

    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
     2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

     3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

     4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。

     5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。

     6、承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，
积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

     7、若本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新
得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站
上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若本人
未能履行上述承诺给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”


     七、公司的控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填

补措施的承诺

     公司控股股东豫资保障房根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：

 “1、不越权干预公司的经营管理活动；

     2、不会侵占公司的利益；

     3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”


     八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程

序
    公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施
及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。公司将在定
期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履
行情况。


    特此公告。


                                   棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
                                                 2020年5月31日