棕榈生态城镇发展股份有限公司
          独立董事关于本次非公开发行股票的独立意见


       根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司制定的《独立董事制度》
等的有关规定，作为棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，对公司第五届董事
会第八次会议审议的公司拟非公开发行股票事宜，独立董事意见如下：
       公司独立董事李启明认为：鉴于董事之间对于本次非公开发行股票事项有不
同意见，本人对于公司此次推行非公开发行股票事项是否符合上市公司及股东的
长远利益，无法准确判断，因此对此次非公开发行股票事宜须独立董事发表意见
的事项放弃发表独立意见。
       公司独立董事胡志勇、曾燕、刘金全所发表的独立意见如下：
       1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第五届董事会第八次会议审议
通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。
       2、公司符合非公开发行股票的条件，本次非公开发行股票的方案符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可
行。
       3、公司为本次非公开发行股票编制的《棕榈生态城镇发展股份有限公司2020
年度非公开发行A股股票预案》符合法律、法规和规范性文件的规定。
       4、公司本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金及偿还有息负
债，有助于公司降低经营风险，改善财务结构，增强公司抗风险能力，符合公司
和全体股东的利益，符合法律、法规和规范性文件的规定。
       5、经审阅公司关于前次募集资金使用情况的相关报告，我们认为公司严格
遵守了中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规
定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放
及使用违规的情形。
       6、本次签署的附生效条件的股份认购协议符合相关法律、法规的规定，有
利于保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
       7、本次非公开发行对象为公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公
司（以下简称“豫资保障房”），本次交易构成关联交易，公司董事会审议本次
发行相关事项时，关联董事回避了相关议案的表决。决策程序符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和《公司章程》的规
定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益，不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
       8、公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填
补回报措施，以及公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到
切实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合
公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情
形。
       综上所述，独立董事刘金全、胡志勇、曾燕认为：公司本次非公开发行股票
方案合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，同意公司按照非公开发
行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司
股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。


       独立董事：刘金全、胡志勇、曾燕、李启明


                                                        2020 年 5 月 29 日