棕榈生态城镇发展股份有限公司独立董事
  关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见


    根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》
及公司《关联交易管理办法》的相关规定，作为棕榈生态城镇发展股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅公司拟非公开发行股票（以下简
称“本次非公开发行”）涉及的关联交易事项有关文件后，发表以下事前意见：
    公司独立董事李启明认为：鉴于本人对于公司此次推行非公开发行股票事项
是否符合上市公司及股东的长远利益，无法准确判断，因此对此次非公开发行股
票事宜须独立董事发表事前意见的事项放弃发表独立意见。
    公司独立董事胡志勇、曾燕、刘金全所发表的事前认可意见如下：

    1、公司本次非公开发行股票发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律
法规及公司章程的相关规定。

    2、本次非公开发行股票的定价方式符合中国证监会《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》
等规定，定价方式公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    3、本次非公开发行股票的募集资金用途符合相关政策和法律法规，以及未
来公司整体战略发展规划，有助于公司降低经营风险，改善财务结构，增强公司
抗风险能力，符合上市公司及其全体股东的长远利益。

    4、本次非公开发行对象河南省豫资保障房管理运营有限公司为公司控股股
东，持有公司 13.10%股份，为公司关联方，本次发行涉及关联交易事项。公司
与河南省豫资保障房管理运营有限公司签署《棕榈生态城镇发展股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票附生效条件之股份认购协议》，认购本次非公开
发行股票，关联交易的定价原则合理、公正，符合关联交易的公平、公正、公开
原则，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
       5、公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填
补回报措施，以及公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到
切实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，符合
公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情
形。

       6、我们同意公司将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第五届董事会
第八次会议审议；公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避
表决；同时，本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避
表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

       综上所述，独立董事刘金全、胡志勇、曾燕认为：本次非公开发行股票涉及
上述关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的
规定，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公
司董事会审议。



       独立董事：刘金全、胡志勇、曾燕、李启明




                                                         2020 年 5 月 29 日