棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
棕榈生态城镇发展股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：棕榈生态城镇发展股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：棕榈股份
股票代码：002431
信息披露义务人名称：河南省豫资保障房管理运营有限公司
住所：河南省郑州市金水区经三路 25 号财政厅南侧临街办公楼二楼 202 室
通讯地址：河南省郑州市郑东新区七里河南路与康平路交叉口意中大厦 16 楼
权益变动性质：减少（表决权委托终止）、增加（认购非公开发行股票）
二〇二〇年六月
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在棕榈生态城镇发展股份有限公司拥有权
益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式在棕榈生态城镇发展股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、信息披露义务人本次权益变动中取得上市公司发行的新股，尚需要经上
市公司股东大会批准及中国证监会的核准，尚存在一定的不确定性。
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
目录
目录................................................................................................................................ 3
第一节 释义.................................................................................................................. 4
第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 5
第三节 本次权益变动的目的及决策程序................................................................ 11
第四节 权益变动方式................................................................................................ 13
第五节 资金来源........................................................................................................ 18
第六节 后续计划........................................................................................................ 19
第七节 对上市公司的影响分析................................................................................ 21
第八节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 26
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 28
第十节 信息披露义务人的财务资料........................................................................ 29
第十一节 其他重大事项............................................................................................ 33
第十二节 备查文件.................................................................................................... 34
信息披露义务人声明.................................................................................................. 36
财务顾问声明.............................................................................................................. 37
附表：.......................................................................................................................... 39
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
信息披露义务人、豫
指 河南省豫资保障房管理运营有限公司
资保障房
豫资控股集团 指 中原豫资投资控股集团有限公司
棕榈股份、上市公司 指 棕榈生态城镇发展股份有限公司
《<表决权委托协 2020 年 5 月 29 日，豫资保障房分别与吴桂昌、林从孝签署《<
指
议>之终止协议》 表决权委托协议>之终止协议》。
上市公司 2020 年 5 月 29 日第五届董事会第八次会议决议并提
请股东大会审批，以第五届董事会第八次会议决议公告日为定
本次非公开发行 指 价基准日，即以 2.21 元/股的发行价格，拟向豫资保障房非公
开发行不超过 350,000,000 股股份，募集资金不超过 77,350.00
万元。
2020 年 5 月 29 日，豫资保障房分别与吴桂昌、林从孝签署《<
表决权委托协议>之终止协议》，豫资保障房持有上市公司表
决权比例从 23.88%降低为 13.10%；2020 年 5 月 29 日，经上
市公司第五届董事会第八次会议审议通过并提请股东大会审
本次权益变动 指
议，豫资保障房拟全额认购上市公司非公开发行的 350,000,000
股股票。本次非公开发行完成之后，豫资保障房所持股份数量
将由 194,731,418 股增至 544,731,418 股，持股比例将由 13.10%
增至 29.65%。
《附生效条件之股 《棕榈生态城镇发展股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股
指
份认购协议》 股票附生效条件之股份认购协议》
报告书、本报告书 指 棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《棕榈生态城镇发展股份有限公司章程》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
《准则第 15 号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：河南省豫资保障房管理运营有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限：2017 年 1 月 10 日至无固定期限
统一社会信用代码：91410000MA40G80898
注册资本：700,000 万元人民币
法定代表人：汪耿超
住所：河南省郑州市金水区经三路 25 号财政厅南侧临街办公楼二楼 202 室
经营范围：保障性住房的管理运营，房屋出租，物业管理服务，养老健康服
务，管理咨询服务，新能源开发与利用，基础设施开发建设。
通讯地址：河南省郑州市郑东新区七里河南路与康平路交叉口意中大厦 16
楼
联系电话：0371-63381861
二、信息披露义务人相关产权及控制关系
（一）信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人豫资保障房的股权结构图如下：
河南省财政厅
100%
中原豫资投资控股集团有
限公司
100%
河南省豫资保障房管理运
营有限公司
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豫资控股集团持有豫资保障房 100%股权，为豫资保障房的控股股东；河南
省财政厅持有豫资控股集团 100%股权，为豫资保障房的实际控制人。
2018 年 8 月 28 日，河南省财政厅下属部门河南省直属行政事业单位国有资
产管理中心将其所持豫资控股集团 100%股权转让予河南省财政厅。
综上，豫资保障房的控股股东、实际控制人最近两年内未发生变更。
（二）信息披露义务人的实际控制人、控股股东基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人豫资保障房的控股股东为豫资控股集
团、实际控制人为河南省财政厅。
信息披露义务人豫资保障房的控股股东豫资控股集团基本情况具体如下：
公司名称：中原豫资投资控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营期限：2011 年 5 月 23 日至 2061 年 5 月 22 日
统一社会信用代码：91410000574989030U
注册资本：1,000,000 万元人民币
法定代表人：秦建斌
住所：郑州市经三路 27 号省财政厅西配楼
经营范围：投融资及资产经营管理；政府重大建设项目投资与管理；战略新
兴产业、现代服务业和高新技术产业的投资与运营；国有股权持有与资本运作；
城镇化建设投融资政策研究和经济咨询业务；经批准的国家法律法规禁止以外的
其他资产投资与运营活动等。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业
务情况
截至本报告书签署日，除上市公司外，信息披露义务人豫资保障房所控制的
核心企业和核心业务基本情况如下：
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单位：万元
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
河南省豫资青
房地产开发与销售、营销策划、不动产租赁、物
1 年人才公寓置 10,000.00 100.00%
业服务、保障性住房的管理运营
业有限公司
物业管理；保障性住房的管理运营；房屋租赁；
河南省豫资物
养老健康服务；房屋维修服务；家政服务；酒店
2 业发展有限公 10,000.00 100.00%
管理；会展服务；停车场服务；百货零售；餐饮
司
管理；
保障性住房的管理运营与建设投资；房屋出租；
淇县城市保障
物业管理服务；养老健康服务；管理咨询服务；
3 房建设管理运 2,100.00 52.38%
对房地产行业开发建设；根据授权对国有资产经
营有限公司
营管理及维护；政府委托的其它业务。
对濮阳县城区道路、供水、供热、供气、通讯等
基础设施和城市建设项目投资建设，对重大经营
濮阳县房地产 项目进行投资或参控股；对县城区房地产的管理
4 投资建设有限 10,000.00 51.00% 和运营；对存量房地产资本运作，推进房地产证
公司 券化；实施政府与社会资本合作项目，建设和运
营房地产项目；经批准的其他项目建设；投资咨
询、信息服务。
卫辉市豫卫投
5 30,000.00 51.00% 棚户区建设、城乡一体化等相关基础设施建设**
资有限公司
保障性住房的管理运营与建设投资；房屋出租；
物业管理服务；养老健康服务；管理咨询服务；
长垣县城投保
对房地产行业开发、建设；根据授权对国有资产
6 障房管理运营 490.00 51.02%
经营管理及维护；政府委托的其他业务。(涉及
有限公司
许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
营)
登封市豫资建
城市房屋拆迁（不含爆破）；市政基础设施建设；
7 设发展有限公 200,000.00 51.00%
建筑工程施工；房地产开发；土地整理***
司
城市基础设施和绿化工程建设;土地开发、土地
整理;水利工程建设,农业基础设施工程建设;县
宝丰县建宝城
乡交通设施的投资、建设;建材的生产、销售;传
8 市建设有限公 1,000.00 51.00%
统村落保护、改造及工程建设;房屋租赁、中小
司
企业服务和管理;根据县政府授权,作为业主方履
行相关建设工程的投资、代建和管理。
舞阳县新阳公 保障性住房建设、新区开发、商品房投资、城中
9 共住房建设投 10,300.00 51.46% 村改造、旧城区、棚户改造、装饰装修和物业管
资有限公司 理。
截至本报告书签署日，除豫资保障房外，信息披露义务人控股股东豫资控股
集团所控制的其他核心企业和核心业务基本情况如下：
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单位：万元
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
河南省豫资
城乡基础设施开发，养老服务（不含为老年人
城乡一体化
1 300,000.00 100.00% 提供集中居住和照料服务），农业开发，公共
建设发展有
服务设施建设开发
限公司
河南省中原
控股公司服务；债权投资、项目投资，企业并
2 豫资金控有 100,000.00 65.00%
购重组，企业管理咨询、财务咨询
限公司
文化旅游企业管理；旅游饭店、酒店管理；
旅行社及相关服务；会议会展服务；票务代理；
房屋租赁；体育赛事、活动组织；建筑装饰工
程施工；工程管理服务；货物运输代理；旅游
河南省中豫 资源开发；旅游景区、景点开发运营管理；文
3 文旅投资有 100,000.00 90.00% 化旅游项目运营、管理；旅游相关网络信息技
限公司 术开发经营；旅游产品开发；文化产业经营；
旅游地产及配套产业项目的开发和运营；旅游
信息咨询；土地开发投资；土地整理；道路、
隧道和桥梁工程建筑施工；供水设施工程施
工；土木工程建筑；建筑物拆除活动。
河南中豫现 以自有资金对汽车及相关产业的投资及管理、
代产业投资 投资咨询（金融、证券、期货除外）、产业园
4 50,000.00 51.00%
发展有限公 区建设、房屋及设备租赁、物业服务、机器设
司 备销售。
软件和信息技术服务、计算机系统服务、软件
开发及运维、信息系统集成、咨询服务、数据
库服务、数据库管理、数据处理和存储服务、
河南财新融
大数据采集及处理、大数据建模、大数据可视
合大数据信
5 10,000.00 100.00% 化及大数据应用等技术研发、技术咨询、技术
息技术有限
服务、技术转让；大数据资产交易；计算机技
公司
术培训‘计算机软硬件及网络系统的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务；计算机网络
系统工程及机房成套设备安装服务。
河南省现代
服务业产业
6 1,500,000.00 61.67% 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务
投资基金有
限公司
洛阳市河洛 以自有资金对建设项目的投资、企业资产管
7 新业投资发 100,000.00 51.00% 理、资本管理与运营、土地一级整理开发、保
展有限公司 障房建设、投资、管理、财务的咨询。
河南豫资朴
管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨
8 创股权投资 5,000.00 45.00%
询服务。
基金管理有
8
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序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
限公司
三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况
信息披露义务人豫资保障房成立于 2017 年 1 月 10 日。截至本报告书签署日，
豫资保障房主要经营业务为保障性住房的管理运营、房屋出租、物业管理服务、
养老健康服务、管理咨询服务，新能源开发与利用，基础设施开发建设。根据中
兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具的“中兴财光华（豫）审
会字（2018）第 02038 号”《审计报告》、“中兴财光华（豫）审会字（2019）
第 02020 号”《审计报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会
师报字[2020]第 ZB21193 号”《审计报告》，豫资保障房 2017－2019 年度主要
财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项 目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
总资产 1,570,466.32 535,703.61 98,708.88
负债总额 428,477.65 107,031.98 20,976.54
所有者权益 1,141,988.67 428,671.63 77,732.34
资产负债率 27.28% 19.98% 21.25%
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 12,938.18 1,742.93 3,433.70
营业利润 -8,703.49 1,494.61 1,197.94
净利润 -6,962.31 752.63 896.34
净资产收益率 -0.61% 0.18% 1.15%
四、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书签署日，豫资保障房在最近五年内未受到过与证券市场有关的
行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，豫资保障房董事、监事及高级管理人员情况如下：
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是否取得其他
姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地 国家或者地区
的居留权
执行董事、
汪耿超 中国 412931197610****** 河南省郑州市 否
总经理
赵阳 监事 中国 410105198506****** 河南省郑州市 否
曹益嘉 副总经理 中国 610302198701****** 河南省郑州市 否
张嘉莹 副总经理 中国 412702199109****** 河南省郑州市 否
吕尊 财务总监 中国 411102198006****** 河南省郑州市 否
截至本报告书签署日，豫资保障房的上述人员在最近五年内未受到过与证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人豫资保障房不存在在境内、境外其他
上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人豫资保障房之控股股东豫资控股集团
不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况。
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第三节 本次权益变动的目的及决策程序
一、 本次权益变动的原因及目的
信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动增加直接
持有上市公司的股权比例。通过本次交易，豫资保障房持有上市公司的股权比例
将大幅增加，控制权得到进一步巩固，有助于提升上市公司的业务拓展能力和资
金实力，增强上市公司竞争实力，提升上市公司价值。
本次权益变动完成后，豫资保障房将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法
规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，
提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好
回报。未来，豫资保障房作为控股股东将在业务发展、技术开发与应用、信息交
流、资金等方面利用优势地位和资源为上市公司提供支持。
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处
置其已拥有权益的计划
信息披露义务人认购上市公司本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结
束之日起 18 个月内不得转让。
截止本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无未来 12 个
月内增持上市公司股份的计划或减少已拥有权益股份的计划。未来 12 个月内，
若发生任何 权益变动事项，信息披露义务人承诺将严格按照有关法律法规的要
求，履行相应的审批程序和信息披露义务。
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审
批程序
2020 年 5 月 20 日，豫资保障房执行董事作出决定，确认终止委托表决权事
宜和参与认购棕榈股份 2020 年非公开发行股票事宜。
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2020 年 5 月 24 日，豫资控股集团召开董事会，审议通过了终止委托表决权
事宜和参与认购棕榈股份 2020 年非公开发行股票的方案。
2020 年 5 月 29 日，豫资保障房分别与吴桂昌和林从孝签署了《<表决权委
托协议>之终止协议》。
2020 年 5 月 29 日，豫资保障房与上市公司签署了《附生效条件之股份认购
协议》。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动前，豫资保障房直接持有上市公司 194,731,418 股股份，占上
市公司总股本的 13.10%；并通过受让委托表决权的方式拥有吴桂昌、林从孝合
计所持 160,361,365 股股份对应的 10.78%表决权。因此，豫资保障房合计控制上
市公司 23.88%的表决权，为上市公司控股股东。本次权益变动包括以下两个部
分：
（一）委托表决权终止
2020 年 5 月 29 日，豫资保障房分别与吴桂昌和林从孝签署了《<表决权委
托协议>之终止协议》，本终止协议签订后，豫资保障房将不再拥有吴桂昌所持
123,793,991 股股份对应的上市公司 8.32%表决权和林从孝所持 36,567,374 股股份
对应的上市公司 2.46%表决权。
（二）认购上市公司非公开发行股票
2020 年 5 月 29 日，豫资保障房与上市公司签署了《附生效条件之股份认购
协议》，经上市公司第五届董事会第八次会议审议通过并提请股东大会审议，豫
资保障房拟认购上市公司非公开发行的 350,000,000 股股票。本次非公开发行后，
豫资保障房直接持股数量将增至 544,731,418 股，持股比例将增至 29.65%。
二、本次权益变动的基本情况
（一）委托表决权终止基本情况
2020 年 5 月 29 日，豫资保障房（协议中的乙方）分别于吴桂昌（协议中的
甲方）和林从孝（协议中的甲方）签署了《<表决权委托协议>之终止协议》，协
议主要内容如下：
“鉴于：
1、甲、乙双方于 2019 年 3 月 27 签订了《关于棕榈生态城镇发展股份有限
公司之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），约定甲方将其
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持有的棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”）
123,793,991/36,567,374 股股份（占棕榈股份总股本的 8.32%/2.46%）的表决权委
托乙方行使。
2、根据《表决权委托协议》约定，委托表决权的委托期限自协议生效之日
起开始至乙方及其关联方直接或间接持有棕榈股份的股份比例达到 20%或以上
之日止。
3、现因棕榈股份拟通过非公开发行股票方式向乙方定向增发股份，本次增
发后乙方持有棕榈股份股份比例将达到 20%以上。
为此，双方确认已满足《表决权委托协议》约定的委托表决权终止的条件，
经协商一致签订本终止协议如下：
一、自本终止协议签订之日起，双方签订的《表决权委托协议》不再继续执
行，甲方所持棕榈股份 123,793,991/36,567,374 股股份（占棕榈股份总股本的
8.32%/2.46%）对乙方的表决权委托终止，由甲方按照法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定自主行使相应股东权利。
二、双方确认《表决权委托协议》终止前的所有履行内容均为双方真实意思
表示，不存在任何违反约定或超越委托权限的情形，双方亦不存在任何履约纠纷。
三、本终止协议签订后，双方基于《表决权委托协议》项下的权利义务全部
终止，互不承担任何责任。
四、本协议自双方签字或盖章之日起成立并生效。”
（二）本次上市公司非公开发行股票基本情况
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中
国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
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3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为豫资保障房，认购方式为现金认购。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的价格为 2.21 元/股。本次非公开发行股票的定价基准
日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 85%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 350,000,000 股（含本数），未超过本次发
行前公司总股本的 30%。若公司在审议本次非公开发行股票事项的董事会决议公
告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行
的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授
权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。本次非公开发行股
票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
6、限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得
转让。股份锁定期届满后还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期
的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
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三、信息披露义务人权益变动情况
信息披露义务人拟认购上市公司本次非公开发行的新股将导致持股数量和
持股比例增加，本次权益变动前后持股比例如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
信息披露义务人
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
豫资保障房 194,731,418 13.10% 544,731,418 29.65%
四、本次权益变动的批准程序
2020 年 5 月 20 日，豫资保障房执行董事作出决定，确认终止委托表决权事
宜和参与认购棕榈股份 2020 年非公开发行股票事宜。
2020 年 5 月 24 日，豫资控股集团召开董事会，审议通过了终止委托表决权
事宜和参与认购棕榈股份 2020 年非公开发行股票的方案。
2020 年 5 月 29 日，上市公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了
本次非公开发行股票的相关议案。
本次非公开发行股票尚需经上市公司股东大会审议批准，并经中国证监会核
准，最终实施情况尚存在不确定性。
五、信息披露义务人持有上市公司股份的权利与限制情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在冻结、质
押或其他权利限制情况。
六、本次权益变动对上市公司控制权的影响
本次权益变动前，豫资保障房直接持有上市公司 194,731,418 股股份，占上
市公司总股本的 13.10%；并通过受让委托表决权的方式拥有吴桂昌、林从孝合
计所持 160,361,365 股股份对应的 10.78%表决权。因此，豫资保障房合计控制上
市公司 23.88%的表决权，为上市公司控股股东，河南省财政厅为上市公司实际
控制人。
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本次权益变动后，豫资保障房持股比例将由 13.10%增至 29.65%，豫资保障
房仍为上市公司控股股东，河南省财政厅仍为上市公司实际控制人，本次权益变
动对上市公司控制权不会产生影响。
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第五节 资金来源
一、本次权益变动中委托表决权终止事宜不涉及资金支付。
二、信息披露义务人豫资保障房拟认购本次非公开发行的 350,000,000 股股
票需支付共计 77,350.00 万元认股款，资金来源为自有资金或自筹资金。
三、信息披露义务人豫资保障房认购本次非公开发行股票的认股款，将在本
次非公开发行取得中国证监会核准批文后，按照上市公司与保荐机构确定的具体
缴款日期足额汇入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。
四、信息披露义务人已出具承诺：拟以自有资金或自筹资金参与认购本次非
公开发行的股票，保证其参与认购本次非公开发行的资金来源正当、合法，不存
在委托持股、信托持股或分级收益等结构化安排，亦不存在上市公司向豫资保障
房提供财务资助或补偿的情况。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司主营
业务作出重大改变或调整的明确计划。如果未来根据上市公司的实际情况，届时
需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律、
法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产
的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上
市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人承诺
届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、监事和高级
管理人员进行调整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照
有关法律法规的要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。
四、对上市公司组织结构的调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司业务和组织结构进行调
整的计划。
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照
有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
五、对上市公司《公司章程》的修改
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息
披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关决策程序和信息
披露义务。
六、对现有员工聘用计划的调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大调
整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照
有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
七、对上市公司的分红政策调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策作重大变动的
计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格
按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市
公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，棕榈股份人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变
动而发生变化，棕榈股份仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、
生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人豫资保障房及其控股股东豫资控
股集团承诺如下：
“在河南省豫资保障房管理运营有限公司作为上市公司第一大股东期间，按
照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会的有关
规定，为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，本公司在本次认购非
公开发行股票完成后，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方
面相互独立。具体承诺如下：
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）
完全独立于本公司控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本公司控
制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资
金、资产。
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（3）保证不以上市公司的资产为本公司控制的其他企业的债务违规提供担
保。
（4）保证上市公司的住所独立于本公司控制的其他企业。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司控制的其他企业共用银行
账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金
使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除通过下属子公司行使股东权利之外，不对上市公司的业
务活动进行干预。
（3）保证本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业
务。
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（4）保证尽量减少本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义
务”。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
棕榈股份目前主要业务已涵盖城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、
产业策划运营；生态环境治理、土壤修复；园林绿化工程施工和园林养护等，并
率先踏足生态城镇业务领域，积极探索生态城镇模式发展。
信息披露义务人豫资保障房主要从事保障性住房的管理运营、房屋出租、物
业管理服务、养老健康服务、管理咨询服务，新能源开发与利用，基础设施开发
建设，与棕榈股份不存在同业竞争。
信息披露义务人控股股东豫资控股集团是省属功能类企业和省属骨干企业，
承担服务战略功能与市场运作功能，主要定位为支持全省城乡基础设施项目，战
略新兴产业的培育引导和社会投资的引领撬动的投资带动。豫资控股集团持股
90%的河南省中豫文旅投资有限公司主要经营业务为文化旅游企业管理、文化旅
游产业开发和投资等。
棕榈股份生态城镇业务包括酒店运营、文化旅游项目运营管理、文化产业及
旅游地产、配套产业开发等，因此河南省中豫文旅投资有限公司业务范围与棕榈
股份生态城镇业务存在潜在同业竞争。
河南省中豫文旅投资有限公司于 2018 年 4 月由河南省豫资国土投资发展有
限公司更名并更改经营范围，2018 年 4 月以前主营业务为土地开发整理和道路
桥梁供水工程施工等，与棕榈股份不存在同业竞争；自 2018 年 4 月后主营业务
转向文化旅游企业管理和文化旅游产业开发和投资。截止本报告书出具日，尚未
形成与棕榈股份构成实质同业竞争的业务。
为进一步避免和消除与棕榈股份潜在同业竞争的影响，信息披露义务人豫资
保障房及其控股股东豫资控股集团承诺如下：
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
“在河南省豫资保障房管理运营有限公司作为上市公司第一大股东期间：
1、本公司承诺不会利用自身的控制地位限制棕榈股份正常的商业机会，并
公平对待下属控股企业依照市场商业原则参与公平竞争；如本公司及本公司下属
公司获取棕榈股份主营业务相关的商业机会，本公司同意将相关商业机会优先让
渡给棕榈股份。
2、本公司承诺将根据所控制企业的主营业务发展特点合理规划各企业的业
务发展方向，依法促使本公司及本公司控制的其他企业将来均不从事任何在商业
上与棕榈股份正在经营的业务有实质竞争的业务。
3、如本公司及本公司控制的其他企业将来经营的产品或服务与棕榈股份的
主营产品或服务有可能形成竞争，本公司同意棕榈股份有权优先收购本公司与该
等产品或服务有关的资产或本公司在子企业中的全部股权。
4、本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市
公司控股股东同业竞争的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其
他股东权益不受损害。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，豫资保障房直接持有上市公司 194,731,418 股股份，占上
市公司总股本的 13.10%；并通过受让委托表决权的方式拥有吴桂昌、林从孝合
计所持 160,361,365 股股份对应的 10.78%表决权。豫资保障房合计控制上市公司
23.88%的表决权，为上市公司控股股东，河南省财政厅为上市公司实际控制人。
本次非公开发行对象为豫资保障房，因此本次非公开发行构成关联交易。
本次权益变动后，豫资保障房直接持股比例将由 13.10%增至 29.65%，豫资
保障房仍为上市公司控股股东，河南省财政厅仍为上市公司实际控制人，因此本
次权益变动对已发生的上市公司关联交易不影响。
为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的
合法权益，信息披露义务人豫资保障房及其控股股东豫资控股集团承诺如下：
“1、本公司尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
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2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有
公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司及非关联股东的利益。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的资产交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息义务披露人与上市公司、信息义务
披露人关联方与上市公司发生如下关联资金拆借，具体情况如下：
单位：万元
资金拆入方 资金拆出方 拆借金额 起始日 到期日 提供资金方式
10,000.00 2019-2-27 2020-8-18 委托贷款
7,959.00 2019-3-19 2020-8-18 委托贷款
32,041.00 2019-3-25 2020-8-18 委托贷款
17,700.00 2019-4-1 2020-9-30 直接借款
豫资保障房 15,000.00 2019-5-7 2020-5-7 委托贷款
4,000.00 2019-5-15 2020-5-7 委托贷款
棕榈股份
5,000.00 2019-9-19 2019-12-31 直接借款
35,000.00 2019-9-19 2020-6-30 直接借款
5,000.00 2019-10-22 2019-12-31 直接借款
河南省豫资 13,300.00 2019-6-5 2019-12-15 委托贷款
城乡一体化
建设发展有 13,300.00 2019-12-17 2020-6-16 委托贷款
限公司
除上述交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书
签署日前 24 个月内，与上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或
者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
2019 年 2 月 11 日，豫资保障房和吴桂昌、林从孝、吴汉昌、吴建昌及浙江
一桐辉瑞股权投资有限公司、国通信托有限责任公司签订了《股份转让协议》。
根据《股份转让协议》，豫资保障房根据签署之日前一日的棕榈股份股票收盘价
格或前二十日股票收盘平均价格孰低确定每股转让单价，即 3.94 元/股收购吴桂
昌、林从孝、吴汉昌、吴建昌及浙江一桐辉瑞股权投资有限公司、国通信托有限
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责任公司持有的上市公司 194,731,418 股股份，占上市公司总股本的 13.10%。上
述股份转让事宜于 2019 年 3 月 22 日办理完毕。
除上述交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书
签署之日前 24 个月内，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合
计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公
司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契和安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不
存在其他未披露的对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或
安排。
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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
截至本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的
证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属前六个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人副总经理张嘉莹的配偶惠炳正于本报告书签署日前 6 个月
内买卖上市公司股票的具体情况如下：
序号 交易日期 买入/卖出 交易数量（股） 结余股数（股）
1 2019-12-10 卖出 -2,300 0.00
惠炳正已出具《关于买卖上市公司股票的说明》：“本人与豫资保障房副总
经理张嘉莹于 2020 年 5 月 28 日领取结婚证，在 2019 年 12 月 10 日卖出棕榈股
份股票时并非张嘉莹之近亲属，买卖上市公司股票是基于个人对于市场的研判以
及股票的市场表现的独立判断。进行该等股票交易时，本人未获知本次权益变动
的任何内幕消息，本人的上述股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行
为，与本次权益变动不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
除上述情形外，截至本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公
司股票的行为。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人豫资保障房成立于 2017 年 1 月 10 日。根据中兴财光华会计
师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具的“中兴财光华（豫）审会字（2018）
第 02038 号”《审计报告》、“中兴财光华（豫）审会字（2019）第 02020 号”
《审计报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]
第 ZB21193 号”《审计报告》，豫资保障房 2017－2019 年度主要财务数据（合
并口径）如下：
一、合并资产负债表
单位：元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
货币资金 2,326,796,651.37 1,503,901,850.63 746,283,695.58
应收票据 1,450,000.00
应收账款 29,501,443.94
预付款项 281,967,799.75 24,740,212.78 261,510.32
其他应收款 942,826,789.87 302,044,761.78 200,165,432.76
存货 2,226,460,444.14 2,392,606,600.17
其他流动资产 836,535,925.02 6,866,476.81 83,038.24
流动资产合计 6,645,539,054.09 4,230,159,902.17 946,793,676.90
可供出售金融资产 33,500,000.00 7,500,000.00
长期应收款 15,000,000.00 15,000,000.00
长期股权投资 673,005,193.58
投资性房地产 5,399,933,089.38 404,521,615.82 38,653,116.16
固定资产 47,861,655.56 54,506,524.60 244,325.18
在建工程 2,232,227,146.35 634,212,795.93 1,392,922.00
无形资产 2,416.56 3,576.60 4,736.64
长期待摊费用 8,463,540.17 1,030,118.49
递延所得税资产 1,913.22 101,552.92
其他非流动资产 649,129,195.00 10,000,000.00
非流动资产合计 9,059,124,149.82 1,126,876,184.36 40,295,099.98
资产总计 15,704,663,203.91 5,357,036,086.53 987,088,776.88
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短期借款 5,900,000.00 25,000,000.00
应付票据 2,000,000.00
应付账款 253,132,704.27 17,556,617.58
预收款项 58,490,048.69 20,363,822.85 61,406.85
应付职工薪酬 1,665,140.83 1,044,813.20 182,682.86
应交税费 9,776,862.53 3,076,888.66 4,523,374.18
其他应付款 2,739,881,453.55 433,963,791.29 204,997,912.88
流动负债合计 3,070,846,209.87 501,005,933.58 209,765,376.77
长期借款 1,149,799,487.23
长期应付款 64,130,769.24 569,313,846.16
非流动负债合计 1,213,930,256.47 569,313,846.16
负债总额 4,284,776,466.34 1,070,319,779.74 209,765,376.77
实收资本 4,575,228,000.00 1,815,930,000.00 768,360,000.00
资本公积 3,604,448,675.69 1,240,458,749.27
盈余公积 3,139,542.72 3,139,542.72 904,344.01
未分配利润 -60,946,477.69 19,235,598.74 8,059,056.10
归属于母公司所有者权
8,121,869,740.72 3,078,763,890.73 777,323,400.11
益合计
少数股东权益 3,298,016,996.85 1,207,952,416.06
所有者权益 11,419,886,737.57 4,286,716,306.79 777,323,400.11
负债和所有者权益总计 15,704,663,203.91 5,357,036,086.53 987,088,776.88
二、合并利润表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 129,381,762.49 17,429,268.00 34,336,967.02
减：营业成本 128,479,668.33 10,365,862.73 19,922,117.66
税金及附加 2,953,264.85 993,341.35 887,464.28
销售费用 29,870.00
管理费用 27,616,076.50 9,780,061.50 1,913,075.33
研发费用
财务费用 -5,208,198.46 -8,990,733.14 -365,087.37
加：其他收益 12,183,335.31 1,715,600.00
投资收益（损失以“-” -99,872,593.42 7,955,983.46
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号填列
资产减值损失（损失
-13,960.27 -6,211.69
以“-”号填列
资产处置收益（损失
25,157,187.14
以“-”号填列
二、营业利润 -87,034,949.97 14,946,107.33 11,979,397.12
加：营业外收入 25,536,300.28 37,616.32 3,483.56
减：营业外支出 768.42
三、利润总额 -61,499,418.11 14,983,723.65 11,982,880.68
减：所得税费用 8,123,690.63 7,457,435.11 3,019,480.57
四、净利润 -69,623,108.74 7,526,288.54 8,963,400.11
归属于母公司所有者
-77,164,576.43 14,632,641.35 8,963,400.11
的净利润
少数股东损益 7,541,467.69 -7,106,352.81
五、其他综合收益的
税后净额
六、综合收益总额 -69,623,108.74 7,526,288.54 8,963,400.11
归属于母公司所有者
-77,164,576.43 14,632,641.35 8,963,400.11
的综合收益总额
归属于少数股东的综
7,541,467.69 -7,106,352.81
合收益总额
三、合并现金流量表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 179,040,518.98 36,960,273.08 35,429,379.31
收到的税费返还 2,195,835.31
收到其他与经营活动有关的现金 145,453,937.79 278,516,696.49 369,269.37
经营活动现金流入小计 326,690,292.08 315,476,969.57 35,798,648.68
购买商品、接受劳务支付的现金 246,718,649.54 575,579,807.24 20,266,666.22
支付给职工以及为职工支付的现
4,440,885.28 3,789,576.43 461,737.54
金
支付的各项税费 15,272,271.59 12,401,908.64 429,685.00
支付其他与经营活动有关的现金 241,223,090.24 297,889,395.14 957,118.02
经营活动现金流出小计 507,654,896.65 889,660,687.45 22,115,206.78
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
经营活动产生的现金流量净额 -180,964,604.57 -574,183,717.88 13,683,441.90
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 251,241,666.66
取得投资收益收到的现金 7,955,983.46
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
-267,234.61
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,791,463,883.32 4,962,692.65 400,000,000.00
投资活动现金流入小计 3,042,438,315.37 12,918,676.11 400,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他
2,424,230,807.76 202,232,336.42 1,646,888.32
长期资产所支付的现金
投资支付的现金 2,007,478,986.00 7,500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
665,566,579.80
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 1,764,635,204.99 600,000,000.00
投资活动现金流出小计 6,861,911,578.55 209,732,336.42 601,646,888.32
投资活动产生的现金流量净额 -3,819,473,263.18 -196,813,660.31 -201,646,888.32
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,769,188,000.00 1,311,146,538.46 734,247,142.00
取得借款收到的现金 1,255,699,487.23 250,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 2,440,957,211.65 5,110,000.00 600,000,000.00
筹资活动现金流入小计 6,465,844,698.88 1,566,256,538.46 1,334,247,142.00
偿还债务所支付的现金 90,772,222.22 34,693,076.92
分配股利、利润或偿付利息支付
21,911,153.38 2,947,928.30
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 1,529,828,654.79 400,000,000.00
筹资活动现金流出小计 1,642,512,030.39 37,641,005.22 400,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 4,823,332,668.49 1,528,615,533.24 934,247,142.00
四、汇率变动对现金及现金等价
-
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 822,894,800.74 757,618,155.05 746,283,695.58
加：期初现金及现金等价物余额 1,503,901,850.63 746,283,695.58
六、期末现金及现金等价物余额 2,326,796,651.37 1,503,901,850.63 746,283,695.58
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其
他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。具体承诺如下：
“一、本公司已向上市公司及为本次权益变动服务的中介机构提供了本公司
有关本次权益变动的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等）。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证：所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律
责任。
二、在本次权益变动期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
3、有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段
的具体情况说明；
4、信息披露义务人关于本次权益变动相关的内部决策文件、外部审批文件；
5、信息披露义务人与上市公司签署的《附生效条件之股份认购协议》；
6、信息披露义务人与吴桂昌、林从孝签署的《<表决权委托协议>之终止协
议》；
7、信息披露义务人关于认购资金来源的声明；
8、信息披露义务人与上市公司在报告日前 24 个月相关交易的说明；
9、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲
属在本报告日前六个月内买卖上市公司股票的自查报告；
10、信息披露义务人所聘请的财务顾问及相关人员在本报告日前 6 个月内买
卖上市公司股票的自查报告；
11、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
12、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收
购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
13、信息披露义务人的财务资料；
14、信息披露义务人出具的相关承诺；
15、信息披露义务人签署的本报告书；
16、财务顾问核查意见。
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
二、备查地点
本报告书和备查文件置于棕榈生态城镇发展股份有限公司，供投资者查阅。
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构河南省豫资保障房管理运营有限公司承诺本报告
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：河南省豫资保障房管理运营有限公司
法定代表人：____________
汪耿超
签署日期：2020 年 6 月 1 日
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构中原证券股份有限公司已履行勤勉尽责义务，对
本详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人签字：______________ ______________
徐 刚 吴秉旭
法定代表人签字：_______________
菅明军
中原证券股份有限公司
2020 年 6 月 1 日
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书》之签
署页）
信息披露义务人：河南省豫资保障房管理运营有限公司
法定代表人：____________
汪耿超
签署日期：2020 年 6 月 1 日
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
棕榈生态城镇发展股
上市公司名称 上市公司所在地 郑州市
份有限公司
股票简称 棕榈股份 股票代码 002431
河南省郑州市金水区
信息披露义务人 河 南 省 豫 资 保 障 房 管 信息披露义务人 经三路 25 号财政厅南
名称 理运营有限公司 注册地 侧临街办公楼二楼 202
室
增加
拥有权益的股份 不变，但持股人发生
数量变化
有无一致行动人 有 □ 无
变化 □
有 □ 否
信息披露义务人 信息披露义务人 备 注 ： 本 次 权 益 变 动
是否为上市公司 是 否 □ 是否为上市公司 前 后 ， 信 息 披 露 义 务
第一大股东 实际控制人 人为上市公司控股股
东，河南省财政厅为
上市公司实际控制人
信息披露义务人 信息披露义务人
有 □ 否 有 □ 否
是否对境内、境 是否拥有境内、
外其他上市公司 回答“是”，请注明公 外两个以上上市 回答“是”，请注明公
持股 5%以上 司家数 公司的控制权 司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 （表决权委托终止）
持股种类：普通股股票
信息披露义务人 持股数量：194,731,418 股
披露前拥有权益 持股比例：13.10%
的股份数量及占 其他种类：表决权委托
上市公司已发行 其他数量：表决权委托 160,361,365 股
股份比例 其他比例：表决权委托 10.78%
合计持有上市公司表决权 23.88%
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
本次发生拥有权 增加种类：普通股股票
益的股份变动的 增加数量：350,000,000 股
数量及变动比例 增加比例：16.55%
与上市公司之间
是否存在持续关 是 否 □
联交易
与上市公司之间 是 □ 否
是否存在同业竞 备注：本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控股股东可能与
争 上市公司构成潜在同业竞争，已出具承诺函。
信息披露义务人
是否拟于未来
是 □ 否
12 个 月 内 继 续
增持
信息披露义务人
前 6 个月是否在
是 □ 否
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 否 □
条要求的文件
是否已充分披露
资金来源
是 否 □
是否披露后续计
划
是 否 □
是否聘请财务顾
问
是 否 □
本次权益变动是 是 否 □
否需取得批准及 备注：本次权益变动尚需棕榈股份股东大会审议通过本次非公开发
批准进展情况 行，以及中国证监会核准本次非公开发行。
信息披露义务人
是否声明放弃行
是 □ 否
使相关股份的表
决权
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（本页无正文，为《棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签署页）
信息披露义务人：河南省豫资保障房管理运营有限公司
法定代表人：____________
汪耿超
签署日期：2020 年 6 月 1 日
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