证券代码：002431         证券简称：棕榈股份           公告编号：2020-080


                棕榈生态城镇发展股份有限公司
  关于与关联方共同投资设立产业基金暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资暨关联交易概述
    （一）交易基本情况
    为推进公司战略发展、配合公司业务布局，棕榈生态城镇发展股份有限公司
（以下简称“公司”） 拟作为有限合伙人，以自有资金认缴出资不超过人民币
5,000 万元，与宁波科源投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“科源资本”）
和河南科源产业投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“科源产业基金”)
共同发起设立“科源棕榈创新发展基金合伙企业（有限合伙）”（暂定名，名称以
工商登记为准，以下简称“创新发展基金”）。 创新发展基金的投资方向为重点
投资围绕公司生态体系的运营类、内容输出类、科技赋能类和康养医疗类项目，
优先投资具有利润规模基础且能与公司协同的优质项目和企业。
    因公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司是科源产业基金的唯一有限
合伙人，持有科源产业基金99.80%的份额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定，公司认定此次对外投资属于与关联方共同对外投资的情形。
    （二）董事会审议情况
    2020 年 6 月 8 日，公司召开第五届董事会第九次会议，以 7 票同意、0 票反
对、0 票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，独立董
事发表了事前认可与独立意见，关联董事秦建斌、潘晓林、汪耿超、侯杰回避了
表决。
    按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》的规定，
该事项属于公司董事会审议权限范围，无需提交公司股东大会审议。

    （三）本项对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

                                    1
大资产重组。

    二、合作方基本情况
    （一）普通合伙人
    公司名称：宁波科源投资管理合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91330206MA2AH01H82
    住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 A0982
    企业类型：有限合伙企业
    执行事务合伙人：宁波善尚投资管理有限公司
    注册资本：1000 万人民币
    成立日期：2018 年 01 月 24 日
    营业期限：2018 年 01 月 24 日至长期
    经营范围：投资管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
    股权结构：
                                                       认缴出资额
               合伙人名称                      类型                   出资比例
                                                        （万元）

 宁波善尚投资管理有限公司                 普通合伙人       1           0.10%

 宁波科源瑞开投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人      999          99.90%

                               合计                      1,000         100%

    科源资本已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》进行了私募基金管理人的登记备案。登记日期：
2018-09-26，登记注册的私募基金管理人编号：P1069602
    （二）有限合伙人
    公司名称：河南科源产业投资基金合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91410100MA44XJEA0A
    住所：郑州高新技术产业开发区冬青街 26 号河南省电子商务产业园 5 号楼
10 层 27 号
    企业类型：有限合伙企业
    执行事务合伙人：河南科源豫开投资管理合伙企业（有限合伙）
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    注册资本：250500 万元人民币
    成立日期：2018-03-05
    营业期限：2018-03-05 至 2028-03-04
    经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。（涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可经营）
    股权结构：
                                                                    认缴出资额
                  合伙人名称                          类型                         出资比例
                                                                      （万元）

  河南科源豫开投资管理合伙企业（有限合伙）        普通合伙人           500          0.2%

  中原豫资投资控股集团有限公司                    有限合伙人         250,000        99.80%

                                  合计                               250,500        100%

    科源基金属于私募基金，已于 2019 年 1 月 24 日在基金业协会备案，基金
编号为 SER049。
    三、投资标的基本情况
    （一）拟设立产业基金的工商信息
    公司名称：科源棕榈创新发展基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）
    企业类型：有限合伙企业
    执行事务合伙人：宁波科源投资管理合伙企业（有限合伙）
    注册资本：6.01 亿元
    经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
    上述信息，以工商行政管理部门最终核定为准。
    （二）股权结构：
                                                                       认缴出资额
              合伙人名称                       类型       出资方式                     出资比例
                                                                        （万元）

宁波科源投资管理合伙企业（有限合伙）         普通合伙人      货币            100        0.17%

河南科源产业投资基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人          货币        55,000         91.51%

棕榈生态城镇发展股份有限公司                 有限合伙人      货币         5,000         8.32%

                               合计                                      60,100            100%

    四、合伙协议的主要内容
    各方拟签署科源棕榈创新发展基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议，合伙

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协议主要内容如下：
       1、合伙企业的设立
       （1）合伙企业的名称为：科源棕榈创新发展基金合伙企业（有限合伙）。
       （2）合伙企业的主要经营场所位于：河南省洛阳市。
       2、执行事务合伙人
       普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，依据本协议的约定执行合伙事
务。
       3、组织形式和合伙人责任
       合伙企业为依据《合伙企业法》设立的有限合伙企业。有限合伙人以其认缴
出资为限对合伙企业的债务承担责任；普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连
带责任。除前述以外，对有限合伙人依据法律以其对合伙企业的出资为限应当承
担的责任，普通合伙人无义务承担。
       4、合伙目的
       合伙企业全体合伙人设立合伙企业的目的（以下简称“合伙目的”）为：全
体合伙人依据本协议共同设立合伙企业，并由合伙企业进行组合项目投资，为合
伙人获取满意的经济回报。
       5、经营范围
       合伙企业的经营范围为：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
       6、存续期限
       合伙企业向工商主管部门登记的经营期限为八（8）年，自合伙企业获发首
张营业执照之日起算。
       7、投资期
       合伙企业的投资期（以下简称“投资期”）为自首次交割日起至第五（5）个
周年日止，普通合伙人可根据合伙企业及组合投资的情况缩短投资期或在上述范
围内延长投资期。投资期届满后，合伙企业不得参与任何新投资项目，而仅可为
合伙企业的持续性管理和运营开展的活动，但合伙企业按照其于投资期届满前签
署的交易文件进行投资，或为持有投资项目而对已投资项目再次或多次进行的投
资的除外。
       8、退出期


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    合伙企业的退出期（以下简称“退出期”）为自合伙企业投资期届满之次日
起至第二（2）个周年日止，普通合伙人可根据合伙企业及组合投资的情况缩短
退出期或在上述范围内延长退出期。
    9、无固定回报
    普通合伙人（不论其是否作为管理人）、合伙企业未以任何方式向有限合伙
人的投资收益或者赔偿投资损失作出承诺。
    10、出资及出资安排
    （1）认缴出资
    合伙企业认缴出资总额为人民币陆亿零壹佰万元（RMB601,000,000），各合
伙人认缴出资的具体金额见协议附件《全体合伙人名录及出资情况表》。
    全体合伙人一致同意，管理人应按照中国基金业协会的届时规定，自行或委
托第三方适格机构办理份额登记（全体合伙人）数据的备份。
    （2）出资缴纳期限与安排
    全体合伙人一致同意并确认，普通合伙人为支付合伙企业的投资成本、管理
费或其他合伙企业费用及本协议或法律法规规定的其他要求，有权不时（无论合
伙企业系处于投资期或退出期,其中退出期仅能向各有限合伙人收取合伙企业的
管理费用和已过投资决策委员会但未出资完毕的项目投资成本（若有））向各有
限合伙人发出要求其履行相应出资义务的书面通知（以下简称“缴款通知书”），
各有限合伙人按照各次缴款通知书所缴付的金额计入该合伙人的实缴出资金额，
但每位合伙人当次缴付的实缴出资应以其届时支付时的认缴出资余额为限。
    11、投资决策委员会
    合伙企业将设立投资决策委员会，投资决策委员会共由 5 名委员组成，独立
履行本协议约定的基金投资项目决策相关职责。投资决策委员会负责对投资团队
提交的投资项目进行审议并做出决议。任何投资项目之投资及退出决定须经投资
决策委员会成员的五分之四（含本数）及以上表决通过后方可执行，如合伙人会
议通过的投资决策委员会相关议事规则另有约定的，以相关议事规则为准。
    投资决策委员会的成员并不从本合伙企业领取报酬，其因参与该投资决策委
员会事务所产生的费用应从管理费支出。
    合伙企业应建立规范科学的投资决策程序及投资决策委员会议事规则。


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       本公司有权向投资决策委员会委派委员。
       五、本次对外投资的目的、风险和对公司的影响
       公司参与设立创新发展基金是公司有效推动“一体两翼”战略实施的重要举
措，对公司未来发展具有积极意义，有利于以市场化方式吸引社会资本和专业投
资管理团队等外部资源，通过对文旅、科技创新、康养医疗等行业的优质企业进
行投资并购，为公司生态城镇业务赋能，助力实现公司一主五副生态城镇战略。
       此次对外投资设立产业基金符合公司战略及业务需要，但基金运行过程中仍
受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，公司将积极采
取适当的管理措施控制投资风险。
       本次对外投资设立产业基金对本公司近期的财务状况和经营成果不会产生
重大影响。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    截止 2020 年 5 月 31 日,公司控股股东豫资保障房向公司提供的借款余额为
人民币 102,700 万元，公司关联方河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司（豫
资集团的全资子公司）向公司提供的借款余额为人民币 13,300 万元。

    七、独立董事事前认可和独立意见
       公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审
议。
       公司独立董事发表独立意见认为：公司此次对外投资符合《公司法》、《证券
法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,并履行了必要的审批程序。
本次交易构成关联交易,关联交易决策程序合法、合规。各方均以货币出资,没有
违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为,关联董事回避
了该议案的表决。同意该事项。

    八、备查文件
       1、第五届董事会第九次会议决议；
       2、独立董事的事前认可和独立意见。


                                          棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
                                                        2020 年 6 月 8 日
                                      6