棕榈生态城镇发展股份有限公司独立董事
                   对相关事项发表的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于
规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监
发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》和公司制定的《独立董事制度》的有关规定，作为棕榈生
态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对相关事项发
表独立意见如下：

    一、关于2020年半年度控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外
担保情况事项的说明及独立意见

    （一）公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
    报告期内，公司于 2020 年 6 月 24 日召开 2020 年第四次临时股东大会，审
议通过《关于向关联方转让全资子公司部分股权的议案》，公司将下属全资子公
司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）70%股权转让给关联方河南省
中豫文旅投资有限公司，因本次股权转让，涉及存量借款处置事宜。截至 2020
年 5 月 31 日，公司已向盛城投资及其下属子公司合计提供“存量借款”本金余
额为 1,137,841,565.80 元，上述借款为盛城投资作为公司全资子公司期间，公
司为支持盛城投资及其下属子公司日常经营管理而发生的往来借款。
    公司将积极关注借款人的履约能力情况、督促借款人及时履行还款义务，确
保借款人在此次股权转让完成股权变更工商登记事项且在中豫文旅实施控制期
内的最近一期财务会计报告期末前履行还款义务。
    （二）报告期内，公司对外担保事项包括：
    （1）2020 年 3 月 13 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司为控股股东的关联方对公司保险资金融资事项担保提供反担保的议案》。由
于公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司同意为公司 30 亿元保险资金融资
事项提供连带责任担保，须由公司向豫资集团提供相应的反担保。

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    （2）2020 年 6 月 24 日，公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过《关于

转让全资子公司部分股权形成关联担保的议案》，因公司将下属全资子公司盛城

投资 70%的股权转让给关联方河南省中豫文旅投资有限公司，在此次股权转让之

前，公司为支持盛城投资及其下属子公司日常业务开拓，满足其融资需求而提供

了相关担保，截至 2020 年 5 月 31 日，公司已向盛城投资及其下属子公司合计

提供担保的债务余额为 79,643.16 万元，由于上述担保义务仍在有效期内，且

提供担保时公司已要求被担保对象的其他股东方提供了相应的反担保措施。因此

转让盛城投资部分股权后，仍由公司根据已签署的担保合同或协议继续履行相关

的担保义务。由于此次股权转让受让方涉及控股股东的关联方，因而被动形成公

司对关联方提供担保的情形。
    除此之外，公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供
担保的情况。
    公司的担保事项均履行了相应的审议程序与信息披露义务，无违规对外担保
情况，无逾期的对外担保事项。
    截止2020年6月30日，公司累计对外担保余额为 133,175.16万元（被担保对
象均为公司参股公司），占公司 2019 年 12 月 31 日经审计净资产的 29.11%。
    我们认为：公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，严格遵守《公司
章程》、公司《对外担保管理办法》等相关规定的要求，充分揭示了对外担保存
在的风险，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公
司对外担保决策及内部控制程序得到有效落实。

    二、关于公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，公司《2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 真实、
客观地反映了公司 2020 年半年度募集资金的存放与使用情况，2020 年半年度公
司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公
司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    三、关于调整非独立董事、高级管理人员薪酬的独立意见

    我们认为：议案的提出程序符合《公司法》、《公司章程》和《提名与薪酬考
核委员会工作细则》等相关规定，公司董事及高级管理人员的薪酬调整方案兼顾
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公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平，有利于进一步调动公司董事、高
级管理人员的工作积极性，形成有效的激励约束机制，有利于公司的长远发展，
不存在损害公司及股东利益的情形。
    同意将《关于调整非独立董事薪酬的议案》提交公司股东大会审议。《关于
调整高级管理人员薪酬的议案》自董事会审议通过后生效。


 独立董事：刘金全、曾燕、胡志勇、李启明
                                                        2020年8月25日




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