证券代码：002431             证券简称：棕榈股份             公告编号：2020-135


            棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       2020年11月13日，棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署附生效条
件的股份认购协议的议案》，具体情况如下：
       一、协议签署的基本情况
       公司拟向河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）
非公开发行股票。就本次非公开发行股份认购事宜，公司于2020年11月13日与豫
资保障房签署了《棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票
附生效条件之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
       该事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审
议，并将于公司2020年度非公开发行股票方案经中国证券监督管理委员会核准后
实施。
       二、认购对象的基本情况
企业名称            河南省豫资保障房管理运营有限公司
住所                河南省郑州市金水区经三路 25 号财政厅南侧临街办公楼二楼 202 室
法定代表人          汪耿超
注册资本            700,000.00 万元
成立日期            2017 年 1 月 10 日
统一社会信用代码    91410000MA40G80898
企业类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                    保障性住房的管理运营，房屋出租，物业管理服务，养老健康服务，
经营范围
                    管理咨询服务，新能源开发与利用，基础设施开发建设。
营业期限            长期

        股权结构：中原豫资投资控股集团有限公司持有豫资保障房100%股权
        实际控制人：豫资保障房的实际控制人为河南省财政厅。

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    豫资保障房为公司控股股东，截至本公告披露日持有公司13.10%股份。豫资
保障房参与本次非公开发行认购构成关联交易。
     三、协议的主要内容

    2020年11月13日，公司与豫资保障房签署了《认购协议》，协议的主要内容
如下：

    （一）合同主体、签订时间

    甲方/发行人：棕榈生态城镇发展股份有限公司

    乙方/认购人：河南省豫资保障房管理运营有限公司

    签订时间：2020 年 11 月 13 日

    （二）认购方式、认购价格、认购数量及支付方式

    认购方式：乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。

    认购价格：本次非公开发行股票的价格为 3.31 元/股。本次非公开发行股票
的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格为定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。

    甲乙双方一致同意，若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、
派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，则甲方本次非公开发行 A 股
的发行价格将相应进行调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格调整的，
则以其核准的数据为准。

    认购股份的数量：乙方拟认购股份的数量即为附生效条件之股份认购协议所
约定的发行数量，即本次非公开发行股票数量不超过 350,000,000 股（含本数），
未超过本次发行前公司总股本的 30%。在该上限范围内，甲方董事会提请股东大
会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终的发行数量。最终发行数量
以中国证监会核准文件的要求为准。



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    若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增
股本、配股等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金
总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。如甲方在董事会决议日至发行日期
间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量将根据中国证
监会有关规则进行相应调整。本次发行数量依上述方式相应调整，调整后的认购
数量计算结果按舍去小数点后的数值取整。

    支付方式：乙方在附生效条件之股份认购协议之“生效条件”全部获得满足
后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门
开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

    股份交付：甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后一个月内，按照中国证
监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司规定的程序，将甲方认
购的普通股股份通过证券登记结算系统录入甲方开立的证券账户名下，实现本次
非公开发行普通股股份的交付。

    （三）限售期

    乙方承诺所认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不
得转让。

    （四）合同的生效条件

    双方同意，本协议由甲乙双方签署后，在下述条件全部满足时生效，并以最
后一个条件的满足日为本协议生效日：

    1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及乙方以现金认购甲方本次
非公开发行股票事宜；

    2、甲方本次非公开发行及乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票事宜获
中国证监会或届时有权机构核准。

    （五）协议的终止

    1、本协议可依据下列情况之一而终止：

    （1）经双方一致书面同意；
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    （2）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起二十个工作日，此等违约行
为未获得补救的，守约方有权单方面以书面形式通知终止本协议。

    2、本协议因前述第（1）条约定终止的，双方均无须承担任何违约责任；本
协议因前述第（2）条约定终止的，违约方应当按照本协议约定承担违约责任。

    3、如因政府监管部门审批原因，导致本协议无法履行或本协议目的无法实
现，双方应无条件恢复本协议签署前的原状，且双方互不承担任何违约责任。

    （六）滚存未分配利润安排

    在本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例
共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

    （七）违约责任

    1、本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

    2、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，
守约方有权要求其赔偿由此产生的损失及因行使求偿权而发生的合理费用（包括
但不限于诉讼费、公证费、律师费、保全费、保全担保费、拍卖费及审计评估费）。

    3、如乙方未能在法定发行期限内及时、足额缴纳认股资金，视为放弃本协
议项下的认购权利。

    4、如因乙方未按约定足额认购股份导致本次发行失败，应赔偿甲方的实际
损失（包括但不限于因本次非公开发行事宜支出的全部费用）。

    5、如因甲方违反本协议约定的义务导致乙方无法认购本次非公开发行股票，
应赔偿乙方的实际损失（包括但不限于因其认购本次非公开发行股份事宜支出的
全部费用）。

    四、协议签署对公司的影响

    本次发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加，资本结构得以优化，
能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提高盈利


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水平，为稳固主营业务奠定坚实基础，有利于公司的可持续发展，符合公司及全
体股东的利益。

    五、备查文件
    （一）公司第五届董事会第十八次会议决议；
    （二）公司与豫资保障房签署的附生效条件的《认购协议》。


    特此公告。


                                      棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
                                                   2020年11月15日




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