中原证券股份有限公司
关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
签署日期：二〇二〇年十一月
财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号――权益变
动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号――上市公
司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中原证券股份有限公司（以下简称“本
财务顾问”）就本次信息披露义务人披露的《棕榈生态城镇发展股份有限公司详
式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表
独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
一、本财务顾问已与信息披露义务人订立财务顾问协议，并按照规定履行尽
职调查义务，本财务顾问已对信息披露义务人披露的《棕榈生态城镇发展股份有
限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所
发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证
监会的规定。本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义
务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、
及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性和合法性负责。
三、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机
构审查，并获得通过。
四、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
五、本财务顾问与本次权益变动各方不存在关联关系，就本次详式权益变动
报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
六、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
1
制度。
七、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
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目录
目录........................................................................................................................ 3
释义........................................................................................................................ 4
前 言...................................................................................................................... 6
一、对详式权益变动报告书内容的核查............................................................ 7
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查............................................ 7
三、对信息披露义务人基本情况的核查............................................................ 8
四、对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查 ........................................... 15
五、对信息披露义务人权益变动方式的核查.................................................. 15
六、对信息披露义务人持有上市公司股份的权利与限制情况的核查.......... 16
七、对信息披露义务人收购资金来源的核查.................................................. 16
八、对本次权益变动是否涉及以证券支付认购价款的核查.......................... 17
九、对信息披露义务人后续计划的核查.......................................................... 17
十、对上市公司影响的核查.............................................................................. 19
十一、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查...................... 23
十二、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查...................................... 26
十三、对是否存在其他重大事项的核查.......................................................... 26
十四、财务顾问结论意见.................................................................................. 26
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释义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
信息披露义务人、豫资保
指 河南省豫资保障房管理运营有限公司
障房
本财务顾问、中原证券 指 中原证券股份有限公司
豫资控股集团 指 中原豫资投资控股集团有限公司
棕榈股份、上市公司 指 棕榈生态城镇发展股份有限公司
《详式权益变动报告书》 指 棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司 2020 年 11 月 13 日第五届董事会第十八次会议
决议并提请股东大会审批，以第五届董事会第十八次会
本次非公开发行 指 议决议公告日为定价基准日，即以 3.31 元/股的发行价
格，拟向豫资保障房非公开发行不超过 350,000,000 股股
份，募集资金不超过 115,850.00 万元。
2020 年 11 月 13 日，经上市公司第五届董事会第十八次
会议审议通过并提请股东大会审议，豫资保障房拟全额
认购上市公司非公开发行不超过 350,000,000 股股票。本
本次权益变动 指
次非公开发行完成之后，豫资保障房所持股份数量将由
194,731,418 股增至 544,731,418 股，持股比例将由 13.10%
增至 29.65%。
《 附生效 条件 之股份 认 《棕榈生态城镇发展股份有限公司 2020 年度非公开发
指
购协议》 行 A 股股票附生效条件之股份认购协议》
报告书 指 棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限
本核查意见 指
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《棕榈生态城镇发展股份有限公司章程》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则第 15 号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则第 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
4
元、万元 指 人民币元、万元
本核查意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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前 言
本次权益变动前，豫资保障房直接持有上市公司 194,731,418 股股份，占上
市公司总股本的 13.10%，为上市公司控股股东，河南省财政厅为实际控制人。
2020 年 11 月 13 日，豫资保障房与上市公司签署了《附生效条件之股份认购
协议》，经上市公司第五届董事会第十八次会议审议通过并提请股东大会审议，
豫资保障房拟认购上市公司非公开发行不超过 350,000,000 股股票。本次非公开
发行后，豫资保障 房直接持股 数量将增至 544,731,418 股，持股比 例将增至
29.65%。
本次权益变动后，根据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 15 号》、《准
则第 16 号》等相关法律、法规的要求，豫资保障房构成本次权益变动的信息披
露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规
定，中原证券接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，并就其
披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参
考。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
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一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告
书》包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及决策程序、权益变
动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大
交易、前六个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重
大事项、信息披露义务人声明与备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人编制的《棕榈生态城镇发展股份有限公司详式
权益变动报告书》进行了审阅，并就其披露内容与《收购管理办法》和《准则第
15 号》、《准则第 16 号》等信息披露要求相比对。经核查，本财务顾问认为：信
息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈
述。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动增加直接
持有上市公司的股权比例。通过本次权益变动，豫资保障房持有上市公司的股权
比例将大幅增加，控制权得到进一步巩固，有助于提升上市公司的业务拓展能力
和资金实力，增强上市公司竞争实力，提升上市公司价值。
本次权益变动完成后，豫资保障房将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法
规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，
提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好
回报。未来，豫资保障房作为控股股东将在业务发展、技术开发与应用、信息交
流、资金等方面利用优势地位和资源为上市公司提供支持。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律、
法规的要求相违背，权益变动目的合法、合规、真实、可信。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已
拥有权益的计划的核查
7
信息披露义务人认购上市公司本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结
束之日起 18 个月内不得转让。
截至本核查意见出具日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无未来 12
个月内增持上市公司股份的计划或减少已拥有权益股份的计划。未来 12 个月内，
若发生任何 权益变动事项，信息披露义务人承诺将严格按照有关法律法规的要
求，履行相应的审批程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义人未来权益变动计划不与现行法律法
规要求相违背。
（三）对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序的
核查
2020 年 11 月 12 日，豫资保障房执行董事作出决定，确认认购棕榈股份 2020
年非公开发行股票事宜。
2020 年 11 月 13 日，豫资控股集团召开董事会，审议通过了认购棕榈股份
2020 年非公开发行股票的方案。
2020 年 11 月 13 日，豫资保障房与上市公司签署了《附生效条件之股份认购
协议》。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按照《公司章程》等的要求，
认真履行了本次权益变动所需履行的相关程序。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
公司名称：河南省豫资保障房管理运营有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限：2017 年 1 月 10 日至无固定期限
统一社会信用代码：91410000MA40G80898
8
注册资本：700,000 万元人民币
法定代表人：汪耿超
住所：河南省郑州市金水区经三路 25 号财政厅南侧临街办公楼二楼 202 室
经营范围：保障性住房的管理运营，房屋出租，物业管理服务，养老健康服
务，管理咨询服务，新能源开发与利用，基础设施开发建设。
通讯地址：河南省郑州市郑东新区七里河南路与康平路交叉口意中大厦 16
楼
联系电话：0371-63381861
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，豫资保障房系根据中国
法律有效存续的有限责任公司，不存在依照法律法规或其公司章程规定需要终止
的情形。
同时，根据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的声明，信息披露义务
人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年
无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行
为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
综上，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体
资格。
（二）对信息披露义务人股权结构和控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系情况
截至本核查意见出具日，豫资保障房的股权控制关系如下：
9
河南省财政厅
100%
中原豫资投资控股集团有
限公司
100%
河南省豫资保障房管理运
营有限公司
截至本核查意见出具日，豫资控股集团持有豫资保障房 100%股权，为豫资
保障房的控股股东；河南省财政厅持有豫资控股集团 100%股权，为豫资保障房
的实际控制人。
2、信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况
信息披露义务人豫资保障房的控股股东豫资控股集团基本情况具体如下：
公司名称：中原豫资投资控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营期限：2011 年 5 月 23 日至 2061 年 5 月 22 日
统一社会信用代码：91410000574989030U
注册资本：1,000,000 万元人民币
法定代表人：秦建斌
住所：郑州市经三路 27 号省财政厅西配楼
经营范围：投融资及资产经营管理；政府重大建设项目投资与管理；战略新
兴产业、现代服务业和高新技术产业的投资与运营；国有股权持有与资本运作；
城镇化建设投融资政策研究和经济咨询业务；经批准的国家法律法规禁止以外的
其他资产投资与运营活动等。
2018 年 8 月 28 日，河南省财政厅下属部门河南省直属行政事业单位国有资
产管理中心将其所持豫资控股集团 100%股权转让予河南省财政厅。
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经核查，截至本核查意见出具日，豫资保障房的控股股东、实际控制人最近
两年内未发生变更。
（三）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
豫资保障房成立于 2017 年 1 月 10 日，主要经营业务为保障性住房的管理运
营、房屋出租、物业管理服务、养老健康服务、管理咨询服务，新能源开发与利
用，基础设施开发建设。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）河南分
所出具的“中兴财光华（豫）审会字（2018）第 02038 号”《审计报告》、“中
兴财光华（豫）审会字（2019）第 02020 号”《审计报告》和立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]第 ZB21193 号”《审计报告》，豫
资保障房 2017－2019 年度主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项 目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
总资产 1,570,466.32 535,703.61 98,708.88
负债总额 428,477.65 107,031.98 20,976.54
所有者权益 1,141,988.67 428,671.63 77,732.34
资产负债率 27.28% 19.98% 21.25%
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 12,938.18 1,742.93 3,433.70
营业利润 -8,703.49 1,494.61 1,197.94
净利润 -6,962.31 752.63 896.34
净资产收益率 -0.61% 0.18% 1.15%
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所从事的主要业务符合法律、行
政法规及其章程的规定，符合国家产业政策；信息披露义务人财务状况正常，持
续经营状况良好，具备本次收购的经济实力。
（四）对信息披露义务人的诚信记录的核查
本财务顾问查阅了豫资保障房企业信用报告并通过“信用中国”、“证券期
货市场失信记录查询平台”等公开信用平台网站进行了查询。经核查，本财务顾
问认为：信息披露义务人不存在不良诚信记录。
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（五）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
根据豫资保障房出具的说明及必要的沟通了解，豫资保障房已了解与国内证
券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，基本掌握了证券市场的操
作规范，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，有效地履行股东职责，
保障上市公司及其全体股东的利益。
本次权益变动前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上
市公司治理准则》及国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了公司章
程，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构。自股份
公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事和董事会秘书运
作规范，逐步建立健全了符合上市要求、能够保证股东、特别是中小股东充分行
使权利的公司治理结构。
本次权益变动完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等有关法律、法规及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一
步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次
交易完成后公司的实际情况。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为：信息披露义务人了解与证券市场有
关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的责任，具备规范运作上市公司的管
理能力，具备履行相关业务的能力。
（六）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见出具日，豫资保障房董事、监事及高级管理人员情况如下：
是否取得其他
姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地 国家或者地区
的居留权
执行董事、
汪耿超 中国 412931197610****** 河南省郑州市 否
总经理
赵阳 监事 中国 410105198506****** 河南省郑州市 否
曹益嘉 副总经理 中国 610302198701****** 河南省郑州市 否
张嘉莹 副总经理 中国 412702199109****** 河南省郑州市 否
吕尊 财务总监 中国 411102198006****** 河南省郑州市 否
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经核查，豫资保障房及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与
证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，最近五年内未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁案件。
（七）对信息披露义务人及其控股股东所控制的主要核心企业及核心业务情
况的核查
截至本核查意见出具日，除上市公司外，豫资保障房所控制的核心企业和核
心业务基本情况如下：
单位：万元
序
公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
号
河南省豫资青
房地产开发与销售、营销策划、不动产租赁、物
1 年人才公寓置 10,000.00 100.00%
业服务、保障性住房的管理运营
业有限公司
物业管理；保障性住房的管理运营；房屋租赁；
河南省豫资物
养老健康服务；房屋维修服务；家政服务；酒店
2 业发展有限公 10,000.00 100.00%
管理；会展服务；停车场服务；百货零售；餐饮
司
管理；
保障性住房的管理运营与建设投资；房屋出租；
淇县城市保障
物业管理服务；养老健康服务；管理咨询服务；
3 房建设管理运 2,100.00 52.38%
对房地产行业开发建设；根据授权对国有资产经
营有限公司
营管理及维护；政府委托的其它业务。
对濮阳县城区道路、供水、供热、供气、通讯等
基础设施和城市建设项目投资建设，对重大经营
濮阳县房地产 项目进行投资或参控股；对县城区房地产的管理
4 投资建设有限 10,000.00 51.00% 和运营；对存量房地产资本运作，推进房地产证
公司 券化；实施政府与社会资本合作项目，建设和运
营房地产项目；经批准的其他项目建设；投资咨
询、信息服务。
卫辉市豫卫投
5 30,000.00 51.00% 棚户区建设、城乡一体化等相关基础设施建设**
资有限公司
保障性住房的管理运营与建设投资；房屋出租；
物业管理服务；养老健康服务；管理咨询服务；
长垣县城投保
对房地产行业开发、建设；根据授权对国有资产
6 障房管理运营 490.00 51.02%
经营管理及维护；政府委托的其他业务。（涉及
有限公司
许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
营）
登封市豫资建 城市房屋拆迁（不含爆破）；市政基础设施建设；
7 200,000.00 51.00%
设发展有限公 建筑工程施工；房地产开发；土地整理***
13
序
公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
号
司
城市基础设施和绿化工程建设;土地开发、土地
整理;水利工程建设,农业基础设施工程建设;县
宝丰县建宝城
乡交通设施的投资、建设;建材的生产、销售;传
8 市建设有限公 1,000.00 51.00%
统村落保护、改造及工程建设;房屋租赁、中小
司
企业服务和管理;根据县政府授权,作为业主方履
行相关建设工程的投资、代建和管理。
舞阳县新阳公 保障性住房建设、新区开发、商品房投资、城中
9 共住房建设投 10,300.00 51.46% 村改造、旧城区、棚户改造、装饰装修和物业管
资有限公司 理。
截至本核查意见出具日，除豫资保障房外，信息披露义务人控股股东豫资控
股集团所控制的其他核心企业和核心业务基本情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
河南省豫资
城乡基础设施开发，养老服务（不含为老年人
城乡一体化
1 300,000.00 100.00% 提供集中居住和照料服务），农业开发，公共
建设发展有
服务设施建设开发
限公司
河南省中原
控股公司服务；债权投资、项目投资，企业并
2 豫资金控有 100,000.00 65.00%
购重组，企业管理咨询、财务咨询
限公司
文化旅游企业管理；旅游饭店、酒店管理；
旅行社及相关服务；会议会展服务；票务代理；
房屋租赁；体育赛事、活动组织；建筑装饰工
程施工；工程管理服务；货物运输代理；旅游
河南省中豫 资源开发；旅游景区、景点开发运营管理；文
3 文旅投资有 100,000.00 100.00% 化旅游项目运营、管理；旅游相关网络信息技
限公司 术开发经营；旅游产品开发；文化产业经营；
旅游地产及配套产业项目的开发和运营；旅游
信息咨询；土地开发投资；土地整理；道路、
隧道和桥梁工程建筑施工；供水设施工程施
工；土木工程建筑；建筑物拆除活动。
河南中豫现 以自有资金对汽车及相关产业的投资及管理、
代产业投资 投资咨询（金融、证券、期货除外）、产业园
4 50,000.00 51.00%
发展有限公 区建设、房屋及设备租赁、物业服务、机器设
司 备销售。
河南财新融 软件和信息技术服务、计算机系统服务、软件
5 合大数据信 10,000.00 100.00% 开发及运维、信息系统集成、咨询服务、数据
息技术有限 库服务、数据库管理、数据处理和存储服务、
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序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
公司 大数据采集及处理、大数据建模、大数据可视
化及大数据应用等技术研发、技术咨询、技术
服务、技术转让；大数据资产交易；计算机技
术培训‘计算机软硬件及网络系统的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务；计算机网络
系统工程及机房成套设备安装服务。
河南省现代
服务业产业
6 1,500,000.00 61.67% 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务
投资基金有
限公司
洛阳市河洛 以自有资金对建设项目的投资、企业资产管
7 新业投资发 100,000.00 51.00% 理、资本管理与运营、土地一级整理开发、保
展有限公司 障房建设、投资、管理、财务的咨询。
河南豫资朴
创股权投资 管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨
8 5,000.00 45.00%
基金管理有 询服务。
限公司
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已
充分披露了其控制的核心企业。
四、对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东不存在在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
五、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）本次权益变动的方式
本次权益变动前，豫资保障房直接持有上市公司 194,731,418 股股份，占上
市公司总股本的 13.10%，为上市公司控股股东。本次权益变动为拟认购上市公
司非公开发行股票。
2020 年 11 月 13 日，豫资保障房与上市公司签署了《附生效条件之股份认
购协议》，经上市公司第五届董事会第十八次会议审议通过并提请股东大会审议，
豫资保障房拟认购上市公司非公开发行不超过 350,000,000 股股票。本次非公开
15
发行后，豫资保障 房直接持股 数量将增至 544,731,418 股，持股比 例将增至
29.65%。
（二）信息披露义务人权益变动前后持股比例情况
信息披露义务人拟认购上市公司本次非公开发行的新股将导致持股数量和
持股比例增加，本次权益变动前后持股比例如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
信息披露义务人
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
豫资保障房 194,731,418 13.10% 544,731,418 29.65%
（三）本次权益变动的批准程序
2020 年 11 月 12 日，豫资保障房执行董事作出决定，确认认购棕榈股份 2020
年非公开发行股票事宜。
2020 年 11 月 13 日，豫资控股集团召开董事会，审议通过了认购棕榈股份
2020 年非公开发行股票的方案。
2020 年 11 月 13 日，上市公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议通
过了本次非公开发行股票的相关议案。
本次非公开发行股票尚需经上市公司股东大会审议批准，并经中国证监会核
准，最终实施情况尚存在不确定性。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定，履行
相应的法律程序以及信息披露义务。
六、对信息披露义务人持有上市公司股份的权利与限制情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在冻结、
质押或其他权利限制情况。
七、对信息披露义务人收购资金来源的核查
信息披露义务人豫资保障房拟认购本次非公开发行不超过 350,000,000 股股
票，需支付不超过 115,850.00 万元认股款，资金来源为自有资金或自筹资金。
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信息披露义务人已出具承诺：拟以自有资金或自筹资金参与认购本次非公开
发行的股票，保证其参与认购本次非公开发行的资金来源正当、合法，不存在委
托持股、信托持股或分级收益等结构化安排，亦不存在上市公司向豫资保障房提
供财务资助或补偿的情况。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动共需支付人民币不超过 115,850.00
万元，资金来源于信息披露义务人自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源
于上市公司及其关联方的情形，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次权益
变动所涉资金来源合法合规。
八、对本次权益变动是否涉及以证券支付认购价款的核查
经核查，本次权益变动按照《附生效条件之股份认购协议》的约定，不涉及
以证券支付认购价款的情形。
九、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上
市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。如果未来根据上市公司的实际
情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人承诺将严格按照
相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内
对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人承诺
届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
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经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、
高级管理人员进行调整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照
有关法律法规的要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对公司章程条款进行修
改的计划。
如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息
披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
（五）对现有员工聘用计划的调整
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘
用作重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照
有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（六）对上市公司的分红政策调整
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司分红政策作
重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格
按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见出具日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无
其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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十、对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动后，棕榈股份人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变
动而发生变化，棕榈股份仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、
生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人豫资保障房及其控股股东豫资控
股集团承诺如下：
“豫资保障房作为上市公司第一大股东期间，按照《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会的有关规定，为保证上市公司的
独立运作，保护中小股东的利益，本公司在本次认购非公开发行股票完成后，将
保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如
下：
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）
完全独立于本公司控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本公司控
制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资
金、资产。
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（3）保证不以上市公司的资产为本公司控制的其他企业的债务违规提供担
保。
（4）保证上市公司的住所独立于本公司控制的其他企业。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司控制的其他企业共用银行
账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金
使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除通过下属子公司行使股东权利和法律法规及规范性文件
另有规定之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业
务。
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（4）保证尽量减少本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义
务”。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大
不利影响。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查
棕榈股份主要从事苗木销售、规划设计、生态环境工程施工及生态城镇运营
服务。
信息披露义务人豫资保障房主要从事保障性住房的管理运营、房屋出租、物
业管理服务、养老健康服务、管理咨询服务，新能源开发与利用，基础设施开发
建设。信息披露义务人控股股东豫资控股集团是省属功能类企业和省属骨干企
业，承担服务战略功能与市场运作功能，主要定位为支持全省城乡基础设施项目，
战略新兴产业的培育引导和社会投资的引领撬动的投资带动。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人豫资保障房及其控股股东豫资控股
集团与棕榈股份均不存在同业竞争。为避免将来出现同业竞争的情况，豫资保障
房及豫资控股集团承诺如下：
“在河南省豫资保障房管理运营有限公司作为上市公司第一大股东期间：
1、本公司承诺不会利用自身的控制地位限制棕榈股份正常的商业机会，并
公平对待下属控股企业依照市场商业原则参与公平竞争；如本公司及本公司下属
公司获取棕榈股份主营业务相关的商业机会，本公司同意将相关商业机会优先让
渡给棕榈股份。
2、本公司承诺将根据所控制企业的主营业务发展特点合理规划各企业的业
务发展方向，依法促使本公司及本公司控制的其他企业将来均不从事任何在商业
上与棕榈股份正在经营的业务有实质竞争的业务。
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3、如本公司及本公司控制的其他企业将来经营的产品或服务与棕榈股份的
主营产品或服务有可能形成竞争，本公司同意棕榈股份有权优先收购本公司与该
等产品或服务有关的资产或本公司在子企业中的全部股权。
4、本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市
公司控股股东同业竞争的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其
他股东权益不受损害。”
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其控股股东与上市公司不存在
同业竞争。信息披露义务人及其控股股东出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺
的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人之间的同业竞争问题。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查
本次权益变动前，豫资保障房直接持有上市公司 194,731,418 股股份，占上
市公司总股本的 13.10%为上市公司控股股东，河南省财政厅为上市公司实际控
制人。本次非公开发行对象为豫资保障房，因此本次非公开发行构成关联交易。
本次权益变动后，豫资保障房直接持股比例将由 13.10%增至 29.65%，豫资
保障房仍为上市公司控股股东，河南省财政厅仍为上市公司实际控制人，因此本
次权益变动对已发生的上市公司关联交易不影响。
为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的
合法权益，信息披露义务人豫资保障房及其控股股东豫资控股集团承诺如下：
“1、本公司尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有
公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司及非关联股东的利益。”
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经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其控股股东出具关于规范与上
市公司关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于规范信息披露义务人与上市
公司之间的关联交易情况。
十一、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的资产交易
1、股权转让
2020 年 6 月 24 日，上市公司与河南省中豫文旅投资有限公司签署了《关于
棕榈盛城投资有限公司之股权转让协议》，上市公司将其全资子公司棕榈盛城投
资有限公司 70%的股权转让给豫资控股集团全资子公司河南省中豫文旅投资有
限公司，标的股份股权转让价款为 386,704,570 元。
2、资金拆借
（1）信息披露义务人及其关联方与上市公司直接资金拆借
截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公
司发生如下关联资金拆借，具体情况如下：
单位：万元
资金拆入方 资金拆出方 拆借金额 起始日 到期日 提供资金方式
10,000.00 2019-2-27 2020-8-18 委托贷款
7,959.00 2019-3-19 2020-8-18 委托贷款
32,041.00 2019-3-25 2020-8-18 委托贷款
17,700.00 2019-4-1 2020-9-30 直接借款
15,000.00 2019-5-7 2020-5-7 委托贷款
4,000.00 2019-5-15 2020-5-7 委托贷款
豫资保障房 5,000.00 2019-9-19 2019-12-31 直接借款
棕榈股份
35,000.00 2019-9-19 2020-6-30 直接借款
5,000.00 2019-10-22 2019-12-31 直接借款
30,000.00 2020-8-13 2021-8-13 直接借款
20,000.00 2020-8-27 2020-10-21 直接借款
7,700.00 2020-9-18 2020-10-23 直接借款
10,000.00 2020-9-18 2021-9-17 直接借款
豫资控股集 10,000.00 2020-10-10 2021-10-9 直接借款
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团 50,000.00 2020-10-10 2021-10-9 直接借款
10,000.00 2020-11-12 2021-11-12 直接借款
河南省豫资 13,300.00 2019-6-5 2019-12-15 委托贷款
城乡一体化
建设发展有 13,300.00 2019-12-17 2020-6-17 委托贷款
限公司
截至本核查意见出具日前 24 个月内，因上述资金拆借产生的上市公司向信
息披露义务人及其关联方累计利息支出 142,245,493.57 元。
（2）因股权转让产生的资金拆借
棕榈盛城投资有限公司作为上市公司全资子公司期间，上市公司为支持棕榈
盛城投资有限公司及其下属子公司日常经营管理发生的往来款项，在其控制权转
让于河南省中豫文旅投资有限公司后，将被动形成上市公司对信息披露义务人及
其关联方的资金拆借。截至 2020 年 10 月 31 日，上市公司向棕榈盛城投资有限
公司及其下属子公司合计提供资金余额为 877,197,743.58 元，形成利息收入
24,929,060.71 元。
3、日常性关联交易
截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息义务披露人及其关联方与上市公
司发生如下关联交易，具体情况如下：
单位：万元
序号 关联方 交易内容 交易金额
1 宝丰县建宝城市建设有限公司 工程施工 28,017.91
2 河南广成投资发展有限公司 工程施工 10,000.09
3 南乐县豫资城乡建设发展有限公司 工程施工 28,946.17
4 濮阳市豫资投资发展有限公司 工程施工 33,100.00
5 漯河市豫资政融投资建设有限公司 工程施工 20,500.00
6 河南中豫洛邑建设发展有限公司 设计服务 28.30
7 宝丰县建宝城市建设有限公司 设计服务 1,619.64
8 河南广成投资发展有限公司 设计服务 722.12
9 南乐县豫资城乡建设发展有限公司 设计服务 1,265.09
10 漯河市豫资政融投资建设有限公司 设计服务 471.70
11 河南中豫洛邑建设发展有限公司 规划服务 14.15
12 河南省中豫文旅投资有限公司 其他服务 3.95
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合计 124,689.12
除上述交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意
见出具日前 24 个月内，与上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元
或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
（二）对信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的
交易的核查
2019 年 2 月 11 日，豫资保障房和吴桂昌、林从孝、吴汉昌、吴建昌及浙江
一桐辉瑞股权投资有限公司、国通信托有限责任公司签订了《股份转让协议》。
根据《股份转让协议》，豫资保障房根据签署之日前一日的棕榈股份股票收盘价
格或前二十日股票收盘平均价格孰低确定每股转让单价，即 3.94 元/股收购吴桂
昌、林从孝、吴汉昌、吴建昌及浙江一桐辉瑞股权投资有限公司、国通信托有限
责任公司持有的上市公司 194,731,418 股股份，占上市公司总股本的 13.10%。上
述股份转让事宜于 2019 年 3 月 22 日办理完毕。
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，除上述交易外，信息披露义
务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之
间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对信息披露义务人拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的
补偿或类似安排的核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟
更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情
形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安
排的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在其他未披露的对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、
默契或安排。
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十二、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
根据信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员出具的自查报告和证券
登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份
变更明细清单》，截至详式权益变动报告书签署日前 6 个月内，本次权益变动信
息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属均不存
在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，
以及上述人员的近亲属不存在利用本次权益变动相关内幕信息进行的内幕交易
行为。
十三、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供
有关文件，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如
实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其
他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十四、财务顾问结论意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审
慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定；信息
披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《准则第 15 号》、《准
则第 16 号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与
验证，该报告书所述内容未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
详式权益报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人签字：
菅明军
财务顾问主办人签字：
徐 刚 吴秉旭
中原证券股份有限公司
2020 年 11 月 16 日
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