证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2020-145
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于向控股股东转让全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2020
年 12 月 11 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向控股股东转
让全资子公司股权暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
（一）基本情况
根据公司实际经营的需要，公司同意将下属全资子公司棕榈实业（广州）有
限公司（以下简称“棕榈实业”或“标的公司”）100%股权转让给公司控股股东
河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”或“乙方”），股
权转让价款为人民币 50,460,746.18 元（含税）。本次股权转让完成后，公司不
再持有棕榈实业股权，棕榈实业不再纳入公司合并报表范围。
本次股权转让的受让方为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的相关规定，控股股东为公司的关联方，本次股权转让构成关联交易。
（二）董事会审议情况
2020 年 12 月 11 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，以 7 票同意，0
票反对，0 票弃权一致审议通过了《关于向控股股东转让全资子公司股权暨关联
交易的议案》，关联董事秦建斌、潘晓林、汪耿超、侯杰回避了该议案的表决。
独立董事发表了同意的事前认可意见与独立意见，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定，本事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东
大会审议。
（三）本事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
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二、交易对方的基本情况
（一）基本工商信息
公司名称：河南省豫资保障房管理运营有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限：2017 年 1 月 10 日至无固定期限
统一社会信用代码：91410000MA40G80898
注册资本：700,000 万元人民币
法定代表人：汪耿超
住所：河南省郑州市金水区经三路 25 号财政厅南侧临街办公楼二楼 202 室
经营范围：保障性住房的管理运营，房屋出租，物业管理服务，养老健康服
务，管理咨询服务，新能源开发与利用，基础设施开发建设。
（二）股权结构
截至本公告披露日，豫资保障房的股权结构图如下：
河南省财政厅
100%
中原豫资投资控股集团有
限公司
100%
河南省豫资保障房管理运
营有限公司
控股股东及实际控制人：中原豫资投资控股集团有限公司持有豫资保障房
100%股权，为豫资保障房的控股股东；河南省财政厅持有中原豫资投资控股集
团有限公司 100%股权，为豫资保障房的实际控制人。
（三）关联关系说明
本次股权转让的受让方为公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公
司，截至本公告披露日，豫资保障房持有公司 13.10%股份。根据《深圳证券交
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易所股票上市规则》的相关规定，控股股东为公司的关联方，本次股权转让构成
关联交易。
（四）主要财务数据
豫资保障房最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总额 15,704,663,203.91
负债总额 4,284,776,466.34
所有者权益 11,419,886,737.57
营业收入 129,381,762.49
营业利润 -87,034,949.97
净利润 -69,623,108.74
注：以上数据经审计。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的介绍
公司名称：棕榈实业（广州）有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营期限：2017-09-28 至 无固定期限
统一社会信用代码：91440101MA5A3FN25G
注册资本：100 万元
法定代表人：张文英
住所：广州市天河区庆亿街 3 号 701 房
经营范围：自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；办公
设备租赁服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；策划创意服务；投
资咨询服务；招、投标咨询服务；专利服务；办公服务。
股权结构：棕榈实业为公司持股 100%的全资子公司
经营情况：棕榈实业主要持有资产位于广州市天河区庆亿街 3 号 601-608、
701-708 共计 16 套房产，建筑面积合计 2868.70 ㎡，房屋用途为办公。目前该
房产均处于租赁状态，营业收入主要由租金收入构成。
（二）棕榈实业财务情况
棕榈实业最近一年及一期财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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河南分所审计，并出具信会师豫报字【2020】第 10078 号无保留意见审计报告，
主要财务数据如下：
单位：人民币元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 99,771,028.00 98,977,393.91
总负债 98,157,821.05 97,584,284.16
所有者权益 1,613,206.95 1,393,109.75
2020 年 1-9 月 2019 年
营业收入 2,927,074.35 3,565,095.08
净利润 220,097.20 332,229.28
（四）交易标的定价政策及定价依据
本次标的股权转让价款以标的公司股东全部权益评估价值作为定价依据。根
据上海申威资产评估有限公司出具的【2020】第【HN0004】号《棕榈生态城镇发
展股份有限公司拟股权转让涉及的棕榈实业（广州）有限公司股东全部权益价值
评估报告》，截至评估基准日 2020 年 9 月 30 日，标的公司股东全部权益的评估
价值为 50,460,746.18 元。
双方确认，标的股权的股权转让价款为人民币 50,460,746.18 元（含税）。
四、交易协议的主要内容
（一） 转让标的及价格
1、甲方自愿依据本协议约定的条款和条件将其持有的标的公司 100%股权
（对应认缴出资额人民币 100 万元，实缴出资额人民币 100 万元）及该等股权所
代表的一切权利、权益和义务转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条
件受让上述股权。
2、本次标的股权转让价款以标的公司股东全部权益评估价值作为定价依据。
根据上海申威资产评估有限公司出具的【2020】第【HN0004】号《棕榈生态城镇
发展股份有限公司拟股权转让涉及的棕榈实业（广州）有限公司股东全部权益价
值评估报告》，截至评估基准日 2020 年 9 月 30 日（以下简称“交易基准日”），
标的公司股东全部权益的评估价值为 50,460,746.18 元。双方确认，标的股权的
股权转让价款为人民币 50,460,746.18 元（含税）。
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（二） 转让价款的支付及工商变更登记
双方同意，股权转让价款分期支付，具体约定如下：
1、首期股权转让价款：双方同意，乙方应于 2020 年 12 月 31 日前向甲方支
付首期股权转让价款，金额为标的股权的股权转让价款的 50%，即 25,230,373.09
元，但首期股权转让价款的支付应当以下列条件的满足或被乙方豁免为前提：
1） 在本协议约定的股权转让先决条件全部满足；
2） 甲方已向标的公司所在工商行政管理部门递交本次股权转让的工商变更
材料并获工商行政管理部门审核受理文件。
如乙方在本协议约定的股权转让先决条件尚未全部满足时，先行支付了部分
股权转让价款的，不视为对前述先决条件的要求的变更或认为先决条件已经满
足，乙方在先决条件未成就前支付部分转让价款或者豁免先决条件的，乙方仍有
权要求甲方完成先决条件的全部满足。
2、第二期股权转让价款：双方同意，乙方应于 2021 年 6 月 30 日前向甲方
支付第二期股权转让价款，金额为标的股权的股权转让价款的 50%，即
25,230,373.09 元，但第二期股权转让价款的支付应当以下列条件的满足或被乙
方豁免为前提：
1） 本协议约定的股权转让先决条件满足并持续有效。
（三）标的公司债权债务处置
1、 甲、乙双方确认，股权转让完成后，乙方应向标的公司提供借款
87,800,000.00 元，用于标的公司向甲方归还其他应付款，具体安排以乙方与标
的公司签署的《借款协议》为准。
2、甲方保证，在标的公司股权交割前且在本协议所述《借款协议》借款发
放前，标的公司收回立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【信会师豫报字
[2020]第 10078 号】棕榈实业（广州）有限公司审计报告及财务报表中所列示的
其他应收款。甲、乙双方同意，在不影响标的公司正常运营的前提下，前述回款
用于归还标的公司应付甲方的其他应付款。
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（四）标的公司员工安置
本次股权转让不涉及员工安置。除本协议另有约定外，本次股权转让完成后
标的公司与现有员工签署的劳动协议均维持不变并继续履行。
（五）损益归属
1、双方进一步同意，交割日之前既存的任何事实或状态而导致标的公司出
现任何诉讼、债务、或有债务、潜在或应付税收缴纳义务、滞纳金、行政处罚、
违约责任、侵权责任及其它因违反适用法律或合同所导致的责任或损失的，应当
由甲方向乙方承担赔偿责任。
2、 双方同意，交易基准日之前标的公司的未分配利润已包含在标的股权的
股权转让价款中，由本次股权转让完成后的股东享有。
3、在交易基准日至交割日期间，标的股权产生的损益由甲方享有或承担。
交割日之后的损益归属乙方所有。
4、双方同意，根据标的公司年度审计的结果，由甲方享有或承担标的股权
在交易基准日至交割日期间的损益，如经审计，标的公司在交易基准日至交割日
期间亏损的，乙方有权在支付第二期股权转让价款时扣除亏损金额，如第二期股
权转让价款仍不足以扣除上述金额的，甲方应当向乙方支付标的公司亏损金额和
已扣除金额之间的差额部分。
（六） 过渡期内的权利义务
1、在过渡期内（本协议生效之日起至本次股权转让交割日，下同），甲方将
不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置标的股权。
2、 过渡期间内，甲方将促使和确保标的公司诚实信用、谨慎、妥善、合理
地经营、使用标的公司的资产和业务，确保标的公司的业务在所有重大方面正常
经营，保证标的公司有关资产、业务和财务情况不发生重大不利变化。
除非征得乙方的事先书面同意，标的公司不得实施以下行为：
（1）引入其他投资者或被收购、兼并，或主动申请破产或解散标的公司或
其下属项目公司；
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（2）转让资产或设定他项权利；
（3）为任何个人、企业或其他实体提供担保，偿还任何借款（但甲乙双方
同意的除外）；
（4）签署、变更、解除任何合同；
（5）进行任何利润分配；
（6）签署价格低于市场公允价格、期限过长等可能有损标的公司资产价值
或不利于资产转让、经营的租赁协议；
（7）就上述任何一项签订合同或作出承诺。
（七）股权转让完成后的公司委托运营安排
1、运营责任划分：自本次股权转让交割日起三年内为标的公司委托运营期
（以下简称“委托运营期”），委托运营期内由甲方或甲方指定的第三方负责标
的公司整体运营管理，包括但不限于统筹标的公司运营安排、确保标的公司现金
流稳定，妥善解决标的公司涉及的诉讼、仲裁（如有）等事项。
2、委托运营期内，乙方有权对甲方或甲方指定的第三方对标的公司的运营
管理行为进行监管，若甲方或甲方指定的第三方在委托运营期内出现如下情形之
一的，则乙方有权要求甲方按照本协议的约定承担违约责任：
（1）委托运营期内在运营管理过程中严重违反标的公司章程、本协议约定，
违规经营致使标的公司或乙方受到严重损失的；
（2）标的公司发生标的公司与受托运营方实际签署的《租赁协议》项下租
金无法按期实现导致经营困难的；
（3）标的公司出现任何重大违法违规或重大违约行为，或出现重大诉讼、
仲裁或行政处罚情形；
（4）标的公司因标的公司与受托运营方实际签署的《租赁协议》项下租金
无法按期收回导致未按照本协议约定的《借款协议》向乙方按期足额支付利息；
（5）标的公司未按照本协议关于标的公司物业资产受托管理安排的约定执
行；
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（6）其他因甲方的不合法合规的运营管理行为导致标的公司或乙方利益严
重受损的情形（但因乙方故意不当履行监管职责的除外）。
（八）标的公司物业资产受托管理安排
1、甲、乙双方同意，标的股权交割完成后，甲方或甲方指定的第三方（以
下简称“受托运营方”）将整体租赁标的公司物业资产，具体租赁事项应以标的
公司与受托运营方实际签署的《租赁合同》为准。
2、甲方保证，根据前述约定，受托运营方应高效运营标的公司物业资产，
按《租赁合同》约定支付租金。
（九）违约责任
1、除本协议另有约定外，如果本协议的一方未按照本协议的规定履行其在
本协议项下的任何义务，则该方即属违反本协议。如果由于本协议的一方（此时
称“违约方”）违反本协议，致使未违约的本协议当事方（此时称“受损方”）
蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，
使受损方免受任何进一步的损害。
2、 如由于甲方的原因，导致标的股权未能在工商受理之日起 20 个工作日
内完成工商变更登记手续，甲方应赔偿给乙方造成的损失。
3、如乙方未按本协议约定向甲方支付股权转让款，自逾期之日起，除应付
未付股权转让款外，乙方应以应付未付股权款为基数按照年利率 6%计算违约金
支付给甲方直至款项付清为止。
4、如乙方未能在本协议约定的付款先决条件满足后支付本协议项下相应股
权转让款的，即视为乙方根本违约，甲方有权解除本协议及本协议项下其他相关
协议并要求乙方归还全部标的股权，且乙方需承担本次股权转让所产生的全部
税、费等。甲方需返还乙方已支付的股权转让款，在扣除乙方应支付的违约金、
赔偿金后，如有剩余款项应退回给乙方。但在退款前，乙方必须在本协议解除后
10 个工作日内配合甲方办理全部标的股权的工商变更登记手续，如工商变更过
程中发生相应税、费仍由乙方全部承担，且乙方应自标的股权交割日起每日按全
部股权转让款的万分之二向甲方支付违约金。
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5、如甲方违反本协议约定导致本协议目的无法实现或者出现本协议委托运
营期内约定的任一情形的，则乙方有权解除本协议，甲方应自违约之日起每日按
委托运营期全额租金的万分之五向乙方支付违约金。乙方有权要求甲方按届时标
的公司股东全部权益的评估价值受让标的公司股权，且甲方需承担届时股权转让
中所产生的全部税、费等。
五、涉及资产出售的其他安排
1、公司不存在对棕榈实业提供借款、提供担保、委托棕榈实业进行理财事
项。
2、本次股权转让完成后，公司不持有棕榈实业股权，而公司控股股东豫资
保障房将持有棕榈实业 100%股权，棕榈实业将成为豫资保障房的全资子公司。
截 至 2020 年 11 月 30 日 ， 棕 榈 实 业 应 付 棕 榈 股 份 往 来 款 余 额 为
97,329,488.51 元（列示为棕榈实业其他应付款）。为充分保障上市公司利益尤
其是中小股东的合法权益，甲乙双方已在《股权转让合同》中约定了债权债务处
置方案，公司将积极关注棕榈实业的履约能力情况、督促棕榈实业及时履行还款
义务，确保棕榈实业在 2020 年 12 月 31 日前履行还款义务。
六、本次交易对公司的影响
1、盘活存量资产，优化战略布局
棕榈实业设立目的主要是持有相关物业资产，此次股权转让交易完成后，可
盘活棕榈股份存量资产，优化资产结构，符合棕榈股份轻资产运营转型发展方针；
同时，棕榈股份可更好地聚焦“一体两翼”发展战略。
2、实现投资收益，优化公司现金流
标的公司股权清晰，主要资产现状明确，产权独立且无纠纷，不存在股权及
资产质押或担保情形，亦不涉及员工安置事宜，通过本次股权转让交易，棕榈股
份可快速回笼资金，优化公司的现金流，实现较为良好的现金流管理；另外，此
次转让也可以给上市公司带来一定的投资收益（经公司初步测算，此次交易可给
上市公司合并层面形成投资收益约 4,800 余万元，最终以审计机构确认为准）。
3、公司可继续深化轻资产运营发展方针
鉴于公司具备完整且经验丰富的资产运营管理团队，本次股权转让后，受让
方将委托公司（受托运营方）负责标的公司的整体运营管理，同时受托运营方将
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与标的公司签订租赁协议，对物业资产进行整体租赁。
本次交易完成后，交易双方及标的公司将按照既定的战略继续开展业务合作
和资源协同，公司可继续深化公司轻资产运营发展方针，不影响双方经营的可持
续发展。
4、本次交易完成后，棕榈实业不再纳入公司合并报表范围。
七、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，同意将该事项提交董事
会审议。
公司独立董事发表独立意见认为：
公司拟转让全资子公司棕榈实业（广州）有限公司 100%股权，是为了盘活
公司存量资产，优化资产结构，增强资产的流动性，回收资金，提高公司整体效
益，符合公司轻资产运营转型发展方针。转让价格依据第三方评估机构的评估结
果协商确定，转让价格与评估价格不存在差异，没有损害公司及全体股东利益，
我们同意该事项。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止 2020 年 12 月 8 日，公司控股股东豫资保障房向公司提供的借款余额
为人民币 0.77 亿元。
十、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议；
2、棕榈实业《评估报告》；
3、棕榈实业最近一年及一期《审计报告》；
4、《股权转让协议》。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2020 年 12 月 11 日
10
