中原证券股份有限公司
              关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
           对控股股东的关联方提供担保的核查意见

    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）作为棕榈生态城镇发展股
份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等有关规定要求，对棕榈股份对控
股股东的关联方提供担保事项进行了核查，并发表核查意见如下：

    一、担保情况概述

    （一）担保概述

    公司持有棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）30%股权，另一股
东河南省中豫文旅投资有限公司（以下简称“中豫文旅”）持有盛城投资 70%股
权，因盛城投资经营发展的资金需要，中豫文旅拟向盛城投资提供借款 3,908
万元，公司董事会同意对盛城投资向中豫文旅的上述借款按持股比例 30%所对应
的义务（包括但不限于支付义务）及责任的履行提供不可撤销的连带责任保证担
保，合计担保金额为 1,172.4 万元，并授权公司法定代表人（或授权人）签署与
上述担保事项相关的所有法律文件。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，因盛城投资属于公司控
股股东关联方控制的企业，公司此次向盛城投资提供担保事项构成关联担保。

    （二）董事会审议情况

    2020 年 12 月 24 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，以 7 票同意、
0 票反对、 票弃权审议通过了《关于公司对控股股东的关联方提供担保的议案》，
关联董事秦建斌先生、潘晓林女士、汪耿超先生、侯杰先生回避该议案的表决，
独立董事发表了同意该事项的事前认可与独立意见。

    本事项尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表
决。

    （三）本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。

       二、被担保对象基本情况

    （一）基本情况

    企业名称：棕榈盛城投资有限公司

    统一社会信用代码：914401013044372790

    类型：其他有限责任公司

    法定代表人：陈晓冬

    注册资本：47,000 万元

    成立日期：2014 年 7 月 2 日

    住所：中山市小榄镇升平中路 10 号 2 座 1310 房

    经营范围：投资办实业；投资咨询服务；旅游项目开发、策划；房产租赁及
销售；旅游景区及管理（不含自然保护区）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）

    运营情况：盛城投资专注于生态城镇项目投资、建设和运营，所投的项目覆
盖文旅产业的各个层面，形成了文旅产业聚集群和产业生态链，构建了生态城镇
和文旅产业对接的创新发展平台。

    盛城投资目前持有长沙浔龙河生态艺术小镇、贵州云漫湖国际休闲旅游度假
区、时光贵州、广西阳朔三千漓山水人文度假区等多个生态城镇项目公司的股权。

    股权结构：公司持股 30%；河南省中豫文旅投资有限公司持股 70%。

    （二）与公司的关联关系

    盛城投资是中豫文旅控制的企业，而中豫文旅与公司控股股东河南省豫资保
障房管理运营有限公司受同一方中原豫资投资控股集团有限公司最终控制，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，盛城投资属于公司的关联方。

    （三）被担保对象财务数据

                                                                      单位：万元

           项目    2020 年 9 月 30 日（未经审计）   2019 年 12 月 31 日（经审计）
      资产总额                       186,957.04                      224,468.78
      负债总额                       156,724.00                      177,555.24
     净资产总额                       30,233.04                       46,913.54
           项目     2020 年 1-9 月（未经审计）       2019 年 1-12 月（经审计）
      营业收入                         6,011.35                        9,318.43
         净利润                      -16,244.50                      -10,211.25
   注：2019 年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计


    （四）最新信用等级状况：信用状况良好。

    （五）经查询，盛城投资非失信被执行人。

     三、关联担保协议主要内容

   截至目前，公司尚未就公司向盛城投资提供 1,172.4 万元担保事项签订具体
的担保合同或协议，担保协议具体条款以正式签署的相关协议为准，协议拟定主
要条款为：

   1、保证方式：不可撤销的连带责任保证。

   2、保证范围：担保范围为主合同项下借款中的 30%所对应的债务，包括但不
限于以下内容：

   （1） 主合同项下债务人应支付的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿
金等；

   （2）主合同债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、
电讯费、杂费、强制执行公证费等）；

   （3）债权人为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲
裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师
费等）；
   （4） 根据生效法律文书应当加倍支付的迟延履行期间债务利息；

   （5）如主合同被确认为无效或被撤销的，担保范围为债权人因此遭受的全部
损失（包括直接损失和间接损失）、债务人应承担的全部责任及后果。

   3、保证期间：保证期间自担保合同生效之日起至主合同项下的主债务履行期
限届满之日后三年止。若债权人根据主合同约定,宣布主债务提前到期的,保证期
间为债权人宣布的主债务提前到期日后三年止。如果主合同项下的债务分期履行，
则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。前
述关于保证期间的约定不影响债权依法行使担保权。


    四、关联交易的目的和对公司的影响

    公司此次对盛城投资的借款事项按持股比例提供连带责任担保，有利于增强
盛城投资的公司信用，解决其日常经营资金需求，对盛城投资未来的生产经营将
产生有利影响，且不影响上市公司的独立性，符合公司的整体利益。

    盛城投资是公司的参股公司，公司对其担保风险整体可控，未来公司将通过
完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保
人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险，避免触发担保人的连带责任。

    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

   自盛城投资于 2020 年 6 月 28 日成为公司关联方后，除本次拟担保金额外，
公司对盛城投资及其控股子公司已发生的担保余额为 8,100 万元。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    1、公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。

    2、截止 2020 年 10 月 31 日，公司累计对外担保余额为 124,020.80 万元（被
担保对象均为公司参股公司），占公司 2019 年 12 月 31 日经审计归母净资产的
27.11%。
    七、保荐机构意见

   经核查，保荐机构认为：公司本次向参股公司盛城投资按持股比例提供担保，
是为了提高其融资效率，满足其业务发展的资金需要。结合担保对象经营情况、
资信状况，本次担保风险较小。本次担保事项不存在损害上市公司和股东、特别
是中小股东利益的情形。本次对外担保事项已经公司独立董事事前认可并发表同
意意见，且经公司董事会审议通过，公司董事会在审议本项关联担保事项时，关
联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，独立董事发表了独立意见，本次关
联担保事项尚需提交股东大会审议。基于上述情况，保荐机构对公司董事会审议
本次关联担保事项无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
对控股股东的关联方提供担保的核查意见》之签字盖章页）




      保荐代表人：

                       刘    政                 周      杰




                                                中原证券股份有限公司

                                                     2020 年 12 月 24 日