中原证券股份有限公司
              关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
           对外投资收购资产暨关联交易的核查意见

    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）作为棕榈生态城镇发展股
份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等有关规定要求，对棕榈股份对外
投资收购资产暨关联交易的事项进行了核查，并发表核查意见如下：

     一、对外投资概述

    （一）对外投资的基本情况

    公司根据“一体两翼”的战略规划及经营管理需要，拟以 1 亿元至 1.5 亿元
的价格向湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司（以下简称“浔龙河”）购买其
开发的“浔龙河生态艺术小镇项目”浔学苑商住小区部分物业资产。收购完成后
该部分物业资产将纳入公司资产管理体系统一管理，此次资产购买将强化公司创
新业务中资产管理业务的运作载体，未来公司将通过科技物业运营、管理赋能、
业态导入等措施确保所持资产的保值增值。

    因公司副总经理冯玉兰女士曾在（过去十二个月内）浔龙河中担任董事职务，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与浔龙河构成关联关系，
此次收购资产事项构成关联交易。

    （二）董事会审议情况

    2020 年 12 月 24 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，以 8 票同意，
2 票反对，1 票弃权审议通过《关于对外投资收购资产暨关联交易的议案》，董事
会中不存在关联董事，故无需回避表决。按照公司章程的规定，本次对外投资金
额在董事会审议权限范围内，无需经过公司股东大会批准。

    （三）本项对外投资涉及关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。

       二、交易对方基本情况

      （一）基本工商信息

  企业名称      湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司
统一社会信用
                91430121685026309Q
    代码
  注册地址      湖南省长沙县果园镇浔龙河村朱树塘组 283 号
 法定代表人     王聪球
  注册资本      20,000 万人民币
  公司类型      有限责任公司(自然人投资或控股)
                玉米、食用菌、蔬菜、稻谷、园艺作物、水果、花卉的种植；林业产品、
                花卉作物、水果的批发；文化旅游产业投资与管理；旅游景区规划设计、
                开发、管理；园林绿化工程服务；风景园林工程设计服务；河湖治理及防
  经营范围
                洪设施工程建筑；垂钓服务；房地产开发经营；农产品销售；城市基础设
                施建设；水污染治理；造林、育林；林木育苗；农产品初加工；农业园艺
                服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  经营期限      2009-03-11 至 2059-03-10
    登记/
                长沙县市场监督管理局
  受理机关
  成立日期      2009 年 03 月 11 日
  登记状态      存续（在营、开业、在册）

      （二）股权结构

序号               股东名称                 持股比例        认缴出资额（万元）
  1     湖南浔龙河投资控股有限公司               50%              10,000
  2     棕榈盛城投资有限公司                     50%              10,000
                       合计                   100%               20,000

      （三）关联关系说明

      本次资产出售方为湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司，因公司副总经理
冯玉兰女士曾在（过去十二个月内）浔龙河中担任董事职务，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的有关规定，公司与浔龙河构成关联关系，此次收购资产事
项构成关联交易。

      （四）运营情况
    浔龙河开发的“浔龙河生态艺术小镇项目”于 2009 年启动建设，规划建设
面积约 14,700 余亩，项目以建设“城镇化的乡村、乡村式的城镇”为目标，按
照“政府推动和监管、企业市场运作、基层组织保障、群众参与决策”的方式建
设，利用当地便捷的交通条件和优美的生态环境，打造出特色鲜明、产业发展、
绿色生态、美丽宜居特色小镇。浔龙河小镇现为长沙市城乡一体化建设“15+1”
试点项目、长沙市现代农村综合配套改革示范项目、湖南省重点工程、湖南省“两
型”示范创建项目、国家住建部智慧型社区试点项目、联合国开发计划署授予“节
能建筑推广村”项目。

    三、交易标的的基本情况

    （一）标的资产

    公司本次拟收购浔龙河生态艺术小镇项目浔学苑商住小区 534 套商铺，建筑
面积共计 12,378.17 平方米，由湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司开发及持
有，地点位于长沙县果园镇黄兴大道果园段 218 号，均已办理产权证。

    （二）标的资产定价政策及定价依据

    根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产价值初步评估报
告显示，以上物业初步评估价值合计约 14,925.37 万元，最终价值以评估报告终
稿为准。

    四、资产购置合同主要条款

    甲方（出售方）：湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司

    乙方（收购方）：棕榈生态城镇发展股份有限公司

    （一）目标资产范围的调整及整改

    1、 由于目标资产存在被用于抵押、出租使用、合作经营使用、占用等瑕疵
情形，因此，双方一致同意，在商品房完成过户以前，乙方有权根据其自身需求
自行随时变更任一批次资产的范围（包括但不限于剔除任何商品房、调整任何商
品房所属批次、新增其他资产等等），甲方应当积极配合。乙方要求新增其他资
产的，甲方应在乙方通知的期限内提供乙方认可的其他可交易资产供乙方选择购
买；如新增资产不属于评估报告的评估范围内的，双方同意该资产的购买价款应
参考乙方委托的评估机构评估的结果确定，且购买价款不得高于该评估结果。

    2、 目标资产范围的变更自乙方通知送达甲方之日起生效。乙方变更目标资
产范围不影响乙方根据本合同约定向甲方追究所涉商品房相关问题的违约责任。

    3、乙方有权聘请第三方中介机构对目标资产及其他甲方提供给乙方购买的
资产进行评估及尽职调查，甲方应积极配合，包括但不限于准许中介机构派员进
场、按照中介机构的清单提供材料、随同中介机构前往相关政府部门核查、答复
中介机构所提问题，并确保相关材料和答复的真实性、准确性、完整性。相关评
估及尽职调查并不代表乙方已对相关资产的实际状况全部知晓及认可，也不在任
何程度上免除或减少甲方在本合同项下的义务。

    4、乙方有权就其发现的问题要求甲方按照其要求的方式及期限进行整改，
包括但不限于：甲方应按乙方要求，就商品房存在的被用于抵押、出租使用、合
作经营使用、占用等情形，限期采取解除或变更相关合同、重新签订合同、清理
腾退、恢复原状等方式进行整改，确保乙方对商品房的权益完整并可正常占有使
用；如出现全部或部分商品房被采取查封等司法措施的情形，甲方除应按照合同
约定承担违约责任等责任以外，还应积极采取包括但不限于与查封申请人达成和
解、提供其他资产置换被查封资产、申请执行异议等行动争取尽快解除相关司法
措施，如乙方采取申请执行异议等方式维护自身权益的，甲方亦应积极配合、协
助乙方，包括但不限于提供、出具相关文件等。

    （二）购买价款及付款方式

    1、购买价款

    经双方协商同意参考评估报告评估的价值确定商品房的购买价款，且购买价
款不高于前述评估价值。双方确定商品房的购买总价款不高于人民币 1.5 亿元，
本合同项下的购买价款均为增值税含税价。

    2、 付款方式

    乙方分 3 期向甲方支付购买价款，其中第一期款用于购买第 1 批及第 2 批资
产，第二期款用于购买第 3 批及第 4 批资产，第三期款用于购买第 5 批资产。

    3、购买价款的调整

    （1）出现以下情形之一的，购买价款应进行调整：

    （i）乙方根据合同约定变更资产范围的，各期购买价款应相应变更，商品
房购买价款的变更自乙方通知送达甲方之日起生效。

    （ii）如评估报告所示商品房的评估价值与合同中约定的购买价款不一致的，
经乙方书面确认并通知甲方后，根据评估报告所示的评估价值调整购买价款，且
购买价款不高于前述评估价值。

    （2） 如调整前乙方已支付价款的，就超出的部分甲方应于变更之日起 5
日内向乙方退还，并按照 12%/年向乙方支付资金占用期间的成本；如不足的，
乙方将在双方以书面形式一致确认差额部分金额后的合理期限内予以相应补足。

    （三）款项监管

    1、 乙方根据合同向甲方支付的房款应全部用于清偿甲方所欠债权人的借款
本金及利息、罚息、补偿金、违约金等，不足部分应由甲方自行补足，且甲方不
得以任何形式要求乙方提前支付本合同的价款或者要求乙方额外支付款项。

    2、为避免甲方用于收取本合同项下购买价款的收款账户被查封冻结等风险，
甲方同意，乙方还有权自行选择将应付给甲方的购买价款直接支付至债权人的账
户、甲方的专用还款账户或甲方的其他账户，并有权代甲方向债权人偿还其所欠
债权人的借款本金及利息、罚息、补偿金、违约金等，甲方应当予以配合。

    3、自乙方将购买价款支付至上述收款账户、债权人的账户、甲方的专用还
款账户或甲方的其他账户之时起，即视为乙方已履行完毕本合同项下的付款义务。

    （四）商品房交付条件

    1、甲方应当在合同约定的期限内，依照国家和地方人民政府的有关规定，
将满足合同约定的全部交付条件、且符合合同约定的商品房交付给乙方使用。

    2、 乙方有权有条件或无条件地单方豁免交付条件的部分，为免疑义，若乙
方豁免部分交付条件的或者虽未豁免但接收商品房的，该等豁免或接收行为均不
免除甲方达成该等交付条件的义务，甲方应当在乙方另行要求的期限内达成该等
交付条件，并参照逾期交付的责任承担逾期完成相关义务的违约责任。

    （五）担保事项

    1、为确保甲方在合同项下各项义务的切实履行，甲方保证，由甲方、甲方
的实际控制人或其他适格主体以连带责任保证、优质股权质押、优质资产抵（质）
押等方式并经乙方认可后，就甲方在本合同项下的全部债务及责任提供充分、有
效的履约担保。甲方应负责安排相关主体在本合同签订的同时签订担保协议。

    2、以上担保包括但不限于：甲方以其名下的不动产提供抵押担保，甲方应
在乙方要求的期限内办理完毕相应的抵押登记手续。

    3、担保出现风险时（包括但不限于担保人财务状况恶化和履约能力下降、
未经乙方同意在担保物上设置新的负债或他项权利、担保物毁损、灭失、被冻结、
查封、扣押或被采取其他强制措施、担保合同中约定的其他情况等），或出现甲
方违反合同约定的情形时，乙方有权要求甲方提供新的经甲方认可的担保。

    （六）违约责任及合同解除

    1、如甲方未在合同约定的期限内完成以下义务的，乙方有权根据合同约定
变更目标资产范围，并且自逾期之日起，甲方每日应按所涉商品房购买价款（如
无法明确所涉及的是哪部分商品房的，则按本合同约定的购买总价款）的万分之
八向乙方支付违约金；逾期超过 30 日的，乙方有权随时单方解除本合同：

    （1）甲方未按约履行完毕本合同约定项下任一义务的（包括但不限于未办
理完成涂销抵押、未签订网签合同、未办理完毕网签合同备案、逾期过户、逾期
交付等）；

    （2）甲方未按合同其他约定履行有履行期限的义务的（包括未按合同约定，
在乙方要求的期限内履行相关义务等）。

    2、部分或全部商品房出现以下任一情形的，乙方有权根据本合同约定变更
目标资产范围，并且乙方有权要求甲方按所涉商品房购买价款（如无法明确所涉
及的是哪部分商品房的，则按本合同约定的购买总价款）的 30%向乙方支付违约
金并赔偿乙方所产生的所有损失，且乙方有权随时单方解除本合同：

    （1）出现被采取查封等司法措施的情形；

    （2）出现被其他第三方主张权利的情形；

    （3）出现权属纠纷或租户纠纷等纠纷情形；

    （4）出现可能无法由乙方正常使用或权益受限的情形；

    （5）出现可能导致无法进行出售或完成过户的情形；

    （6）出现商品房存在面积差异或层高差异的情形；

    （7）出现商品房不符合本合同约定或评估报告的情形；

    （8）出现其他甲方严重违反本合同约定或可能严重损害乙方权益的情形。

    3、除本合同另有约定外，如甲方违反本合同项下任一承诺、保证或其他任
一约定的，甲方应按照本合同约定的购买总价款的 20%向乙方支付违约金；若因
前述情形导致本合同无法继续履行或乙方难以实现本合同约定的目的，或甲方未
能在乙方要求的期限内完成整改的，乙方除有权要求甲方支付前述违约金以外，
还有权单方解除本合同。

    4、乙方违反本合同约定逾期支付购买价款的，且经书面催告后仍未支付的，
则自催告履行的期限届满之次日起，就逾期支付的部分，乙方应按照同期全国银
行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向甲方支付违约金。

    5、如甲方在第 1 批资产的交易过程中，出现违反本合同项下任一承诺、保
证或其他任一约定的情形，乙方有权要求甲方按照本合同约定的购买总价款的
20%向乙方支付违约金，同时，乙方有权视情况单方中止或终止其他批次资产的
交易、无需支付任何一期购买价款，且不视为乙方违约；或者，乙方有权直接单
方解除本合同，并要求甲方支付前述违约金。

    6、乙方解除本合同的，自乙方书面解除通知送达甲方之日起，本合同解除。

    7、本合同解除后，双方按以下方式处理后续事宜：
    （1）对于解除之日已完成过户的商品房，甲方无需向乙方返还已支付的购
买价款，但如果已完成过户但未完成交付的，甲方应在本合同解除之日起 10 日
内完成交付，否则应按照本合同约定承担逾期交付责任。

    （2）对于解除之日未完成涂销抵押、未完成网签备案或未完成过户的商品
房，甲方应向乙方返还乙方已支付的购买价款，并且乙方有权要求甲方就该部分
购买价款，自乙方支付之日起至甲方返还之日止，按照 12%/年向乙方支付资金
成本损失。

    （3）自解除之日起 10 日内，双方就需返还的购买价款、违约金、赔偿款、
资金成本损失等本合同所涉款项进行结算并予以付清。

    （4）甲方按本条第（1）项完成交付且双方结清相关款项后 30 日内，乙方
向甲方按届时现状返还未完成过户的商品房（如已交付的），并由双方办理完毕
网签合同备案注销登记手续。如甲方未完成交付或相关款项未能按期结清的，甲
方无权要求乙方返还商品房，亦无权要求乙方到不动产管理部门办理网签合同备
案及其他相关登记的撤销（或注销）手续，且乙方有权要求甲方配合继续办理相
关商品房的过户手续并完成交付。

    8、任何一方违反本合同项下任一承诺、保证或其他任一条款约定，给守约
方或受害方造成损失的，均应向该守约方或受害方就损失进行赔偿。本合同所称
“损失”包括但不限于直接经济损失、预期利益损失、以及甲方为实现债权所产
生的公证费、评估费、鉴定费、拍卖费、保全费、诉讼或仲裁费、融资担保费、
送达费、执行费、保管费、过户费、律师代理费、差旅费等。

    9、 本合同解除后，守约方仍有权按照本合同约定的违约责任条款要求违约
方承担违约责任。

    五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

    （一）对外投资的目的、对公司的影响

    浔龙河生态艺术小镇目前建设已经初具规模，已有运营内容包括童勋营、田
汉文化园等。在国家大力推行新型城镇化和乡村振兴的战略背景下，小镇在全国
范围的知名度显著提升，预计将吸引大量周边城市人居住和旅游，且仍有大量农
民依然居住在本地，各类人群对购物、餐饮、娱乐、旅游等需求可观。

    公司完成本次资产收购后，将扩大资产管理业务范围，后期将通过导入多业
态运营资源，优化资产配置与资本运作，有效提升资产附加值，提高商区经营氛
围，形成多功能的商业集合体，进一步提高公司的资产价值和品牌价值，进而促
进资产运营收入的增加，并实现资产的保值增值。

    资产管理业务是公司创新业务发展的重要组成部分，创新业务在公司“一体
两翼”战略中发挥助力作用，是一体两翼中价值赋能的重要组成部分，为“智慧
城乡建设”业务提供前瞻性的支撑。此外，通过金融赋能，创新业务后期将作为
关键内容植入“生态城镇”平台，两者形成强有力的协同效应，进一步推动智慧
城乡建设板块的发展，促使公司形成多元业务协同发展的模式。

    （二）可能存在的风险及应对措施

    本次物业资产购买后产生的投资效益将视上述购买资产的经营状况和盈利
情况而定，未来资产运营将面临一定压力；此外，本次交易的资产存在被用于抵
押、出租使用、合作经营使用、占用等瑕疵情形，公司将在合约中约定资产持有
人限期采取解除或变更相关合同、重新签订合同、清理腾退、恢复原状等方式进
行整改，确保资产权益完整并可正常占有使用。在商品房完成交易以前，如前述
问题未能解决可能对交易进度产生一定影响。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

    截止 2020 年 10 月 31 日，公司对湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司的
担保余额为 16,650 万元。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司拟向湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司购
买其开发的“浔龙河生态艺术小镇项目”浔学苑商住小区部分物业资产。收购完
成后该部分物业资产将纳入公司资产管理体系统一管理，有望提高公司的资产价
值和品牌价值。收购价格参考第三方评估机构的初步评估结果协商确定，体现了
市场化定价原则。公司第五届董事会第二十一次会议以 8 票同意，2 票反对，1
票弃权审议通过了《关于对外投资收购资产暨关联交易的议案》，基于上述情况，
保荐机构对公司董事会审议本次对外投资收购资产暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
对外投资收购资产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




      保荐代表人：

                       刘    政                 周     杰




                                                中原证券股份有限公司

                                                  2020 年 12 月 24 日