中原证券股份有限公司
              关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
              转让应收账款暨关联交易的核查意见

    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）作为棕榈生态城镇发展股
份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等有关规定要求，对棕榈股份转让
应收账款暨关联交易的事项进行了核查，并发表核查意见如下：

     一、交易概述

    （一）基本情况

    公司拟与五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）签署《应收账款
转让合同》，将账面原值约为 113,630.98 万元应收账款转让给五矿信托，转让价
格为 100,000.00 万元。

    五矿信托拟将上述《应收账款转让合同》项下对债务人和原债权人的未受清
偿特定款项债权（以下简称“特定资产”）转让给公司关联方中原豫资投资控股
集团有限公司（以下简称“豫资集团”）。同时，豫资集团拟与公司签订《特定资
产转让合同》，约定豫资集团可指定公司作为其指定的第三方受让五矿信托该特
定资产，并向五矿信托支付全部特定资产转让价款。公司将就上述事项向豫资集
团提供其认可的保障措施，包括但不限于以公司相关不动产及子公司股权进行抵
押或质押等形式。

    公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）
是中原豫资投资控股集团有限公司 100%持股的企业，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等有关规定，豫资集团属于公司的关
联方，由于公司因该次应收账款转让事项需与豫资集团签署《特定资产转让合同》，
因此本次事项构成关联交易。

    （二）董事会审议情况
    2020 年 12 月 24 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，以 7 票同意，
0 票反对，0 票弃权一致审议通过了《关于转让应收账款暨关联交易的议案》。独
立董事发表了事前认可与独立意见，关联董事秦建斌先生、潘晓林女士、汪耿超
先生、侯杰先生回避了该议案的表决。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本事项尚需提交公司 2021
年第一次临时股东大会审议。

    （三）本次应收账款转让涉及关联交易，但未构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。

     二、交易对方的基本情况

    （一）交易对方一

    1、基本工商信息

    公司名称：五矿国际信托有限公司

    公司类型：其他有限责任公司

    成立日期：1997 年 9 月 23 日

    注册地址：青海省西宁市城中区创业路 108 号南川工业园区投资服务中心 1
号楼 4 层

    法定代表人：王卓

    注册资本：人民币 600,000.00 万元

    经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或
财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及
保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固
有财产为他人提供担保；从事同业拆借；受托境外理财；法律法规规定或中国银
行保险监督管理委员会批准的其他业务。
      2、股权结构

 序号                        股东名称                              占股比例
  1                    五矿资本控股有限公司                         78.002%
  2              青海省国有资产投资管理有限公司                     21.204%
  3                 西宁城市投资管理有限公司                        0.794%
                               合计                                 100.00%

      3、最近一年及一期财务数据

                                                                   单位：人民币万元

        项目        2019 年 12 月 31 日（经审计）    2020 年 9 月 30 日（未经审计）
      总资产                          1,822,630.82                    1,811,955.89
      总负债                            437,258.80                      189,290.13
      净资产                          1,385,372.02                    1,622,665.76
        项目             2019 年（经审计）            2020 年 1-9 月（未经审计）
   营业收入                             415,665.12                      416,360.63
      净利润                            210,462.16                      237,293.75
（注：上述财务数据由五矿信托提供）。


      （二）交易对方二

      1、基本工商信息

      公司名称：中原豫资投资控股集团有限公司

      公司类型：有限责任公司（国有独资）

      成立日期：2011 年 05 月 23 日

      注册地址：郑州市经三路 27 号省财政厅西配楼

      法定代表人：秦建斌

      注册资本：人民币 1,000,000 万元

      经营范围：投融资及资产经营管理；政府重大建设项目投资与管理；战略新
兴产业、现代服务业和高新技术产业的投资与运营；国有股权持有与资本运作；
城镇化建设投融资政策研究和经济咨询业务；经批准的国家法律法规禁止以外的
其他资产投资与运营活动等。

    2、股权结构

    河南省财政厅持有豫资集团 100%股权。

    3、最近一年及一期财务数据

                                                             单位：人民币万元

     项目         2019 年 12 月 31 日（经审计）   2020 年 9 月 30 日（未经审计）
    总资产                       27,349,049.81                    31,328,753.59
    总负债                       18,893,366.21                    21,625,653.13
    净资产                        8,455,683.60                     9,703,100.46
     项目              2019 年（经审计）           2020 年 1-9 月（未经审计）
   营业收入                         398,002.67                       658,267.80
    净利润                           37,851.53                       -22,280.94

    4、关联关系说明

    豫资保障房现持有公司 13.10%的股份，是公司控股股东，豫资保障房是豫
资集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，豫资
集团是公司的关联方。

    三、交易标的基本情况

   1、截至 2020 年 9 月 30 日，拟转让的应收账款账面原值为 113,630.98 万元，
已计提减值准备 26,035.03 万元，账面价值为 87,595.95 万元。

   2、标的债权不存在任何第三方权益或任何既有的或可能产生的第三方能够
提出抵销、诉讼、仲裁、损害赔偿或其他任何抗辩权的可能性，标的债权不存在
任何争议。

   3、标的债权未设定担保或其他限制性权利或任何其他第三方权利。

    四、交易标的定价政策及定价依据

   根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的执行商定程序报告（天
职业字【2020】42065 号），该事务所对上述应收账款公允价值采用基础资产法
及折现现金流量法进行预测。

     采用基础资产法，在较为谨慎及保守的预测假设下，采用坏账准备计提比例
作为损失率，采用基础资产法进行预测的基础资产公允价值等于基础资产截至
2020 年 9 月 30 日的账面余额，即 8.76 亿元。

     依据相关假设，采用折现现金流量法对基础资产进行预测后的公允价值为
10.86 亿元。

     故该报告认为上述应收账款的公允价值区间为 8.76 亿元至 10.86 亿元之间。

     综合上述情况，通过协商约定上述应收账款转让价款拟为人民币 100,000.00
万元。

      五、协议的主要内容

      截止目前，双方暂未签署应收账款转让相关的具体协议，后续正式协议签订
后，上市公司将披露进展情况，协议内容以届时签订的协议为准。

      六、本次交易对公司的影响

      1、本次应收账款转让业务有利于加速公司资金周转，盘活资产，提高资金
使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

      2、本次应收账款转让，如债务人未能按期还款，公司将承担连带还款责任，
因此公司不终止确认上述应收账款，公司在收到转让价款时，将确认为融资款项。

      七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金

额

      除本次交易外，截至本核查意见出具日：

      1、豫资集团于 2019 年 8 月为公司 6 亿元中期票据的发行提供了连带责任担
保，同时公司向豫资集团提供了相应的反担保措施。

      2、豫资集团于 2019 年 12 月为公司转让应收账款融资 7 亿元事项提供相关
增信措施，同时公司向豫资集团提供了相应的反担保措施。
    3、豫资集团于 2020 年 3 月为公司发行总额度 30 亿元的保险资金债权投资
计划提供了连带责任担保，同时公司向豫资集团提供了相应的反担保措施。

    4、豫资集团向公司提供的借款余额为人民币 10,000 万元。

    八、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次转让应收账款主要以融资为目的，能够为
公司业务的良性发展提供资金支持，推动公司业务的发展，符合公司整体利益；
且本次交易价格参考独立第三方中介机构的评估结果，经双方协商一致而确定，
充分体现了市场化原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。在公司董事会
审议关于转让应收账款暨关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，关联交易
决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及相关法
律法规的有关规定。基于上述情况，保荐机构对公司董事会审议本次转让应收账
款暨关联交易的事项无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
转让应收账款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




      保荐代表人：

                       刘    政                    周    杰




                                                   中原证券股份有限公司

                                                     2020 年 12 月 24 日