债券代码：112645                                     债券简称：18 棕榈 01
债券代码：112646                                     债券简称：18 棕榈 02




        棕榈生态城镇发展股份有限公司
（住所：河南省郑州市郑东新区俊贤路 38 号森大郑东 1 号项目一期

                        3 号楼 5 层 11 号铺）




2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
                   （品种一）及（品种二）
        2021 年度受托管理事务临时报告（一）




                   主承销商/债券受托管理人：


            （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

                             2021 年 1 月
                               声 明

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及
信息来源于发行人对外公布的《棕榈生态城镇发展股份有限公司关于公司可能承
担担保责任导致账户部分资金被冻结的风险提示性公告》等相关公开信息披露文
件。国泰君安按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执
业行为准则》、《棕榈生态城镇发展股份有限公司公开发行2017年公司债券之债
券受托管理协议》等相关规定编制了本报告。
    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的
承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本
报告作为投资行为依据。




                                  1
    一、发行人名称

    棕榈生态城镇发展股份有限公司。



    二、本次公司债券的核准文件和核准规模

    本次债券于2017年10月16日经中国证监会“证监许可〔2017〕1815号”文核
准公开发行，核准规模为不超过7亿元。
    本次债券发行工作于2018年2月6日开始，其中品种一实际发行规模为2亿元；
品种二实际发行规模为5亿元。



    三、本次公司债券的主要条款

    1、发行主体：棕榈生态城镇发展股份有限公司。
    2、债券全称：棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开
发行公司债券（第一期）。本期债券设置两个品种：
    品种一简称：“18棕榈01”，债券代码：112645；
    品种二简称：“18棕榈02”，债券代码：112646。
    3、发行规模：本次债券发行规模为不超过7亿元（含7亿元），分期发行。
本期债券设置两个品种：品种一发行规模为2亿元；品种二发行规模为5亿元。
    4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
    5、债券期限：本次债券期限为不超过5年（含5年）。本期债券分为两个品
种，品种一为3年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；
品种二为5年期，附第2年及第4年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选
择权。
    6、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率，发行时品种一票面利率为
6.26%，品种二票面利率为6.48%。截至目前最新的票面利率品种一为5.70%，品
种二为5.90%。
    7、发行人调整票面利率选择权：对于品种一，发行人有权决定是否在存续
期的第2个计息年度末调整本期债券第3个计息年度的票面利率。对于品种二，发
行人有权决定是否在存续期的第2个计息年度末调整本期债券第3个和第4个计息

                                     2
年度的票面利率，并有权决定是否在存续期的第4个计息年度末调整本期债券第5
个计息年度的票面利率。
    8、发行人调整票面利率公告日期：对于品种一，发行人将于本期债券存续
期内第2个计息年度付息日前的第20个交易日，通知本期债券持有人是否调整本
期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本
期债券存续期第2个计息年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第3个计息
年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变。
    对于品种二，发行人将于本期债券存续期内第2个和第4个计息年度付息日前
的第20个交易日，通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加
/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本期债券存续期第2个计息年度末行
使调整票面利率选择权，则本期债券第3个和第4个计息年度票面利率仍维持原有
计息年度票面利率不变；若发行人未在本期债券存续期第4个计息年度末行使调
整票面利率选择权，则本期债券第5个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票
面利率不变。
    9、投资者回售选择权：对于本期债券发行人在通知本期债券持有人是否调
整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度后，投资者有
权选择将持有的本期债券全额或部分按面值回售给发行人。对于品种一，若投资
者行使回售选择权，则本期债券第2个计息年度付息日为回售支付日，发行人将
按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作；对于品种二，若投
资者行使回售选择权，则本期债券第2个和第4个计息年度付息日为回售支付日，
发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
    10、回售登记期：对于本期债券投资者选择将持有的本期债券全部或部分回
售给发行人的，须于公司通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整
方式（加/减调整幅度）以及调整幅度之日起5个交易日内进行登记；若投资者未
做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
    11、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网
下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
    12、发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者
适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并


                                   3
拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法
律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
    13、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
    14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记
机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
    15、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年
付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。对于品种一，
若债券持有人在本期债券存续期的第2年末行使回售选择权，回售部分债券的票
面面值加第2年的利息在投资者回售支付日一起支付。对于品种二，若债券持有
人在本期债券存续期的第2年或第4年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面
值加第2年或第4年的利息在投资者回售支付日一起支付。
    16、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该
利息登记日所在计息年度的利息。
    17、起息日：2018年2月6日
    18、付息日：
    品种一：付息日为2019年至2021年每年的2月6日，若投资者行使回售选择权，
则回售部分债券的付息日为2020年2月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。
    品种二：付息日为2019年至2023年每年的2月6日，若投资者在第2个计息年
度付息日行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2020年每年的2
月6日；若投资者在第4个计息年度付息日行使回售选择权，则回售部分债券的付
息日为2019年至2022年每年的2月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。
    19、兑付日：
    品种一：兑付日为2021年2月6日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债
券的兑付日为2020年2月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个
交易日（顺延期间不另计利息）。


                                   4
    品种二：兑付日为2023年2月6日，若投资者在第2个计息年度付息日行使回
售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年2月6日；若投资者在第4个计息年
度付息日行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2022年2月6日如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。
    20、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统
计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定
办理。
    21、增信措施：品种一由深圳担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连
带责任担保；品种二由广东省融资再担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带
责任担保。
    22、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综
合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。新世纪资信
将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
    23、主承销商、簿记管理人、受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
    24、承销方式：本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司负责组建承
销团，以余额包销的方式承销。
    25、募集资金用途：本期债券募集资金将用于偿还公司债务及补充公司营运
资金。
    26、上市地：深圳证券交易所。



    四、本次公司债券的重大事项

    棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于近日获悉，公司因
被担保人未按时履行付息义务，而可能承担担保责任，被长沙银行股份有限公司
星城支行（以下简称“长沙银行星城支行”）申请对公司资金进行保全措施，经
公司查询得知，公司已被冻结银行账户资金合计10,009.28万元，具体情况如下：
    1、担保事项概述
    湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司（以下简称“浔龙河教育”）是公司参股
公司湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司下属全资子公司，经公司第四届董事
会第十四次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过，公司为推进浔龙河教育

                                   5
的业务开展，解决其业务发展过程中的资金需求，同意为浔龙河教育向长沙银行
星城支行的项目贷款提供1.1亿元的连带责任保证担保。公司、浔龙河教育及长
沙银行共同签署了《最高额保证合同》。
    上述担保事项的具体内容详见公司于2018年6月15日在《中国证券报》、《证
券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com）上披露的《关于对参股孙公司提供担
保暨关联交易的公告》（公告编号：2018-055）。
    2、担保事项进展情况
    经了解，因被担保对象浔龙河教育公司今年受到新冠肺炎疫情影响，业务开
展受到影响，资金周转出现短期困难，未能按期向长沙银行星城支行支付2020
年第四季度利息约171万元。长沙银行星城支行于近日向当地法院申请对公司资
金进行保全措施。
    截止本公告日，公司尚未收到关于上述资产被冻结事宜有关的法律文书。
    3、被担保人、担保审批及履行情况
    （1）被担保人情况
    企业名称：湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司
    统一社会信用代码：91430121MA4L2MFH9N
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：王聪球
    注册资本：5000万元人民币
    成立日期：2016-01-19
    住所：湖南省长沙县果园镇杜鹃路88号浔龙河现代农庄接待中心1栋102房
    经营范围：教育咨询（不含教育培训、职业培训、艺术培训、托管、辅导服
务、升学及留学中介、餐饮服务、住宿）；游艺娱乐用品、百货零售；农产品、
文化用品销售；住宿；文化活动的组织与策划；文化艺术咨询服务；市场调研服
务；企业管理咨询服务；基础软件开发；信息技术咨询服务；体能拓展训练服务；
摄影扩印服务；文化产品研发；餐饮管理；安全培训；日用百货批发。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    股权结构：湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司持股100%。
    （2）担保的审批情况
    上述担保事项已经过公司第四届董事会第十四次会议及2018年第三次临时

                                   6
股东大会审议通过，并已于2018年6月15日在《中国证券报》《证券时报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com）上进行了披露。
    （3）担保的履行情况
    公司、浔龙河教育公司及长沙银行星城支行于2018年6月15日共同签署《最
高额保证合同》，浔龙河教育共向长沙银行星城支行申请借款1.1亿元，公司为
其提供连带责任保证担保。
    4、该事项对公司的影响
    经查询，此次财产保全涉及公司10,009.28万元资金被冻结，占公司2019年12
月31日经审计归母净资产的2.19%。公司此次账户部分资金被冻结不属于公司主
要账户被冻结，对公司日常经营未造成重大不利影响。
    若未来公司履行担保义务，将占用公司一定现金流。
    5、拟采取的解决措施
    公司在获悉上述事宜后，已第一时间联系被担保对象及相关金融机构了解情
况，据悉在本公告披露前，被担保对象相关欠息已偿付完毕。后续公司将继续保
持对被担保对象、相关金融机构的实时沟通，及时了解情况，并积极做好相关应
对，维护公司及股东的合法权益。
    国泰君安将督促公司严格按照有关法律法规的规定和要求，密切关注该事项
的进展，后续将根据事项的具体进展情况，及时履行相应的信息披露义务。



    五、受托管理人的联系方式

    有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。
    联系人：徐磊
    联系电话：021-38676503
    （以下无正文）




                                   7
2021   1   8