证券代码：002431        证券简称：棕榈股份       公告编号：2021-004


               棕榈生态城镇发展股份有限公司
          关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）

于 2020 年 12 月 28 日收到深圳证券交易所下发的《关于对公司的问

询函》（中小板问询函【2020】第 220 号）（以下简称“问询函”），

问询函主要对公司 2020 年 12 月 25 日对外披露的《关于对外投资收

购资产暨关联交易的公告》中涉及的公司拟以 1 亿元至 1.5 亿元的价

格，向湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司（以下简称“浔龙河”）

购买其开发的“浔龙河生态艺术小镇项目”浔学苑商住小区部分物业

资产相关事项进行了问询，现公司对问询函中提及的问题回复如下：

    1、公司收购上述物业资产的原因、与公司现有业务是否存在协

同效应，并请补充未来运营不确定性的风险提示；

    回复：

   （1） 收购上述资产的原因、与公司现有业务的协同说明

    公司自 2019 年由河南省财政厅下属中原豫资投资控股集团有限

公司控股后，对公司战略、组织结构等进行了进一步优化和梳理，并

于 2020 年正式对外提出“一体两翼”的发展战略，所谓一体两翼即

以智慧城乡建设为一体，以生态城镇和创新业务平台为两翼，其中创
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新业务平台涵盖文化景区、康养服务、职教营地、资产管理等业务。

    此次公司拟以不超过 1.5 亿元的自有资金收购浔龙河部分物业

资产也是基于公司“一体两翼”战略规划及经营管理的需要，旨在壮

大公司经营性资产规模，提升资产管理综合能力。该部分物业资产收

购完成后将纳入公司资产管理体系统一管理，资产管理业务作为公司

创新业务发展的重要组成部分，在公司“一体两翼”战略中发挥助力

作用，是一体两翼中价值赋能的重要组成部分，为“智慧城乡建设”

业务提供前瞻性的支撑。未来公司将通过金融赋能，促使创新业务这

一关键内容稳步植入“生态城镇”平台，两者形成强有力的协同效应，

进一步推动智慧城乡建设板块的发展，促使公司形成多元业务协同发

展的模式。

    本次收购决策遵循了《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业

国有资产交易监督管理办法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》以

及上市公司《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》等相关规定

和管理要求。

   （2） 未来运营不确定性的风险提示

    1）浔龙河生态艺术小镇项目定位为“都市近郊型生态小镇”，位

于长沙县近郊，距离长沙市区及周边城市仍有一定距离，目前项目周

边整体消费能力相对较低；且由于浔龙河项目占地规模较大，目前仍

处于持续开发建设阶段，相对周边基础设施建设、生活配套措施建设

等尚未完善，导致项目运营可能存在人流、收入等不确定风险。

    2）随着后续周边同类型项目的开发建设推进，预计将有更多类

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型商业资产进入市场，未来公司持有的资产运营也将面临一定的竞争

压力。

    3）目前新冠疫情的影响仍然持续存在，预计对文旅类项目的运

营仍将带来一定的影响及不确定性。

    4）资产管理业务系根据公司一体两翼战略新布局的板块，公司

在该业务领域中仍将面临资源整合、运营管理效果不确定性的影响。

    综上，公司此次收购可能存在未来运营不确定性的风险，但公司

也将积极采取应对措施，目前公司下属资产管理平台已组建经验丰富

的资产运营团队，团队将根据项目特点逐步导入匹配的业态运营资源，

通过与项目整体开发建设的良性互动，确保该次购买资产的有效运营。

    2、请逐项列明拟收购资产的名称、类别（固定资产、无形资产、

股权投资等）、权属（包括有关资产是否存在抵押、质押或者其他第

三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是

否存在查封、冻结等司法措施等）、所在地；

    回复：

    公司已聘请法律尽调机构就拟收购资产是否存在重大争议、诉讼、
仲裁、查封、冻结等司法措施进行尽职调查。同时根据长沙县不动产
登记中心 2020 年 9 月 10 日出具的目标资产《长沙县自然资源局不动
产登记信息表》显示，目标资产存在抵押情形，暂不存在查封、冻结
等被采取司法措施的情况。《资产购置协议》签署后，法律尽调机构
将进一步更新目标资产最新尽调情况，公司根据协议有权要求浔龙河
公司对存在问题的资产限期整改，如整改未达到公司要求，公司将按
合同约定行使单方解除权或变更购置资产范围。

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    3、请补充披露上述资产的账面价值（包括账面原值、已计提的

折旧或准备、账面净值），并说明作价的依据及合理性；

    回复：

    公司本次拟收购浔学苑商铺为湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有

限公司于 2017 年 8 月自行开发产品，列为该公司存货，不属于固定

资产，账面价值因相关结算未办理尚未体现。公司已聘请国众联资产

评估土地房地产估价有限公司就目标资产进行价值评估，并已于 2020

年 12 月 29 日出具了资产评估报告（国众联评报字<2020>第 2-1849

号），收购价格以资产评估报告评定价值为参考依据。

    本次评估对象为棕榈生态城镇发展股份有限公司拟资产购置涉

及湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司浔学苑商住小区商铺、浔龙

苑住宅小区住宅、科普基地工业用房、现代农庄接待中心住宅及乡村

振兴培训中心共 57,575.61 平方米房地产于评估基准日的市场价值。

    具体评估范围为湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司持有的

浔学苑商住小区商铺、浔龙苑住宅小区住宅、科普基地工业用房、现

代农庄接待中心住宅及乡村振兴培训中心共 57,575.61 平方米房地产，

包括浔学苑商住小区未售商铺 1,043 套，建筑面积合计 26,408.60 平

方米，账面价值 79,298,368.49 元；浔龙苑住宅小区未售住宅 31 套，

建筑面积合计 15,307.76 平方米，账面价值 90,165,687.55 元；科普基

地工业用房 8 栋，建筑面积合计 3,483.45 平方米，账面价值合计

16,899,638.37 元；现代农庄接待中心住宅 1 栋，建筑面积 2,393.80 平

方米，账面价值 25,788,521.02 元；乡村振兴培训中心 1 栋，建筑面

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积 9,982.00 平方米，账面价值 19,328,010.94 元。

    在本次评估过程中，评估团队重点核查了拟收购资产的类别、权

属、所在地的市场状况，并搜集了资产所在地的交易价格信息，基于

资产实际状况和所在地正常市场交易价格信息进行资产评估及作价。

本次评估选取的对标房地产交易案例满足了同区域、同类型、同用途、

资产状况相似或相近、交易日期接近等可比性要求，且交易类型均为

正常市场交易。本次拟收购资产均为商业物业，资产所在地的商业房

地产市场发育较为健全、价格信息公开透明。根据市场询价调查，长

沙县周边的中茂城项目、金科时代中心项目、凤凰城项目的首层商业

房地产市场单价约在 19,000 元/平方米至 21,000 元/平方米之间，基于

正常市场交易价格信息对标、修正得到的评估价格合理反映了资产的

公允价，本次交易的作价依据充分、具备合理性。

    4、请结合你公司目前现金流状况说明公司是否存在流动性风险；

    回复：

    公司在日常经营中坚持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，

资产流动性良好，流动资产变现能力较强。主要体现在以下几点：

    （1）经营业绩提升，为公司流动性提供坚实基础。随着与控股

股东的强大战略协同，公司各项业务迎来突破发展新态势。2020 年

前三季度实现盈利，同时今年以来公司重大工程项目累计中标总金额

已达到 150 亿元，订单储备量稳步扩充，为公司未来经营业绩提供了

保障，为公司流动性打下了坚实的基础。

    （2）稳定的银企合作，多元化的融资渠道，为公司的流动性提

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供有力的资金补充。公司资信状况良好，与国内主要银行建立了良好

的长期合作关系。截至 2020 年 9 月末，公司合并口径授信额度合计

为 56.84 亿元，其中已使用授信额度为 23.24 亿元，剩余授信额度为

33.59 亿元。除取得传统金融机构授信外，公司积极开拓多渠道多形

式的融资方式，截至 9 月末，公司通过转让应收账款顺利实现 7 亿元

融资；发行总额度 30 亿元的保险资金债权投资计划，已顺利融资到

账 6.5 亿元。12 月 24 日公司董事会已审议通过向五矿信托申请的 10

亿元应收账款转让融资，并将于 2021 年 1 月 11 日提交股东大会审议，

该笔融资预计可在 2021 年 1 月份到位。股权融资方面，公司非公开

发行股票拟募集资金约 11.6 亿元，目前该事项已经股东大会审议通

过，相关材料在有序准备，将于 2021 年 1 月初提报证监会审核。稳

定的银企合作关系，多元化的融资渠道，都为公司的流动性提供有力

的资金补充。

    （3）控股股东支持：公司已经董事会及股东大会审议通过，向

控股股东及其子公司申请了不超过人民币 150,000 万元的借款额度，

该借款额度在有效期内可滚动使用。截至 2020 年 12 月 28 日，上述

借款额度内借款余额仅为 10,000 万元，剩余借款额度充裕。

    综上，公司财务结构较为稳健，资产流动性良好，流动资产变现

能力较强，且有充分的融资渠道及控股股东资金支持，同时，公司也

制定了较为完善的防范流动性风险应急化解预案，因此公司不存在流

动性风险。

    5、其他你公司认为应当说明的问题。

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    回复：

    前期尽调发现，目标资产存在被用于抵押、出租使用、合作经营

使用、占用等情形，交易双方已在《资产购置合同》中一致约定，在

商品房完成过户以前，我司有权根据自身需求自行随时变更任一批次

资产的范围（包括但不限于剔除任何商品房、调整任何商品房所属批

次、新增其他资产等等），浔龙河公司将积极配合上述工作。

    此外，根据《资产购置合同》第十六条约定，若浔龙河公司未按

约履行完毕《资产购置合同》第三条约定项下任一义务（包括但不限

于未办理完成涂销抵押、未签订网签合同、未办理完毕网签合同备案、

逾期过户、逾期交付等）或未按该合同其他约定履行有履行期限的义

务（包括未按合同约定，在我司要求的期限内履行相关义务等），我

司有权随时单方解除本合同。

    上述法律条款的设置，也对公司此次收购提供了充分的法律保障。


    特此公告。


                          棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
                                      2021 年 1 月 11 日




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