中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
               2021 年度日常关联交易预计的核查意见


    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）作为棕榈生态城镇发展股
份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等有关规定要求，对棕榈股份预计
2021 年度日常关联交易事项进行了核查，并发表核查意见如下：

    一、2021 年度日常关联交易预计基本情况

    （一）关联交易概述

    为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据规定，公司
对与控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）
及其关联方2021年度拟发生的日常关联交易情况进行预计。

    （二）董事会审议情况

    2021年1月29日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，以7票同意，0 票
反对，0 票弃权一致审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。独
立董事发表了事前认可与独立意见，关联董事秦建斌、潘晓林、汪耿超、侯杰回
避该议案的表决。

    按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，本事项尚需提交公司
2021年第二次临时股东大会审议,关联股东需回避表决。

    （三）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。

    （四）预计2021年度日常关联交易的基本情况


                                                            2020 年
关联交易                         2021 年预计签
                   关联人                        实际发生的关联
  类别                           约合同总金额                     占同类业务比例
                                                     交易金额
1、提供市政、房
                   河南省豫资保障房管
建、园林工程设                          不超过 600,000
                   理运营有限公司及其                    130,150.87 万元      31.99%
计、施工等总承包                                 万元
                   关联方
业务；PPP 业务
2、提供生态文旅    河南省豫资保障房管
                                        不超过 100,000
小镇项目规划、建   理运营有限公司及其                       615.63 万元        0.86%
                                                 万元
设、运营业务       关联方
  说明：
  1、本议案是对拟与关联人在 2021 年签署相关合同的总金额进行预计。2020 年实际发生的
  关联交易金额指公司与关联人根据双方已签署的合同，公司在 2020 年度已确认为（产值）
  收入的金额。
  2、2020 年实际发生的关联交易金额暂未经审计，最终数据以公司 2020 年年度审计结果为
  准。

       二、关联方介绍和关联关系

      （一）基本工商信息

       公司名称：河南省豫资保障房管理运营有限公司
       公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
       经营期限：2017 年 1 月 10 日至无固定期限
       统一社会信用代码：91410000MA40G80898
       注册资本：700,000 万元人民币
       法定代表人：汪耿超
       住所：河南省郑州市金水区经三路 25 号财政厅南侧临街办公楼二楼 202 室
       经营范围：保障性住房的管理运营，房屋出租，物业管理服务，养老健康服
  务，管理咨询服务，新能源开发与利用，基础设施开发建设。

       （二）股权结构

       豫资保障房的股权结构图如下：


                                        河南省财政厅

                                            100%

                                  中原豫资投资控股集团有
                                          限公司
                                            100%

                                  河南省豫资保障房管理运
                                        营有限公司
    控股股东及实际控制人：中原豫资投资控股集团有限公司持有豫资保障房
100%股权，为豫资保障房的控股股东；河南省财政厅持有中原豫资投资控股集
团有限公司 100%股权，为豫资保障房的实际控制人。

    （三）关联关系说明

    豫资保障房持有公司 13.10%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，控股股东为公司的关联方。

    （四）主要财务数据

    豫资保障房 2019 年度经审计主要财务数据如下：

                                                                        单位：元

                项目                         2019 年 12 月 31 日/2019 年度
              资产总额                                         15,704,663,203.91
              负债总额                                          4,284,776,466.34
             所有者权益                                        11,419,886,737.57
              营业收入                                            129,381,762.49
              营业利润                                            -87,034,949.97
               净利润                                             -69,623,108.74

   注：豫资保障房2020年度主要财务数据尚未统计完成。


 （五）履约能力分析

    豫资保障房为依法存续、正常经营、信用状况良好的企业法人，是公司的控
股股东，根据其财务状况及本公司与其商业往来情况，豫资保障房及其关联方具
备履行该关联交易的支付能力。

    三、关联交易主要内容

    （一）关联交易主要内容

    公司与豫资保障房及其关联方进行的关联交易主要为通过招投标或者双方
公平协商方式由公司为关联人提供关于包括市政、房建、园林工程设计、施工等
总承包服务；PPP业务和小镇项目规划、建设、运营服务，并签订相关合同。

    （二）关联交易协议签署情况

    截至目前，公司尚未就上述关联交易事项与关联方签订具体的合同或协议，
最终发生的关联交易金额等以各方最终签署的相关文件为准。
    四、定价政策和定价依据

    项目合同定价将根据行业标准和项目所在地的发展水平、行业定价收费标
准，结合当地的市场价格水平等因素，双方共同协商达成。

    公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的原
则进行，不存在任何一方利用关联交易损害另一方利益的情形。

    五、交易目的和交易对上市公司的影响

    公司与豫资保障房及其关联方拟进行的关联交易主要为提供关于包括市政、
房建、园林工程设计、施工等总承包业务；PPP 业务和小镇项目规划、建设、运
营业务，双方的工程分包、施工合同通过招投标或者双方公平协商方式签订，主
要体现公司充分发挥与控股股东及其关联方的协同效应，系双方正常的商业往
来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司
独立运行的影响。此类关联交易不会对关联方形成依赖。

    六、独立董事意见

    公司独立董事对本次 2021 年度日常关联交易预计事项进行了事前审核，并
同意将该事项提交董事会审议。

    独立董事发表独立意见认为：2021 年度公司与关联方拟发生的关联交易额
度预计是基于公司日常经营需要，关联交易价格为市场价格，公允合理，不存在
损害公司及中小股东利益的情形，未对公司独立性构成影响，在审议该议案时，
关联董事回避了表决，其决策程序合法、有效。我们同意将该议案提交公司 2021
年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

    七、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：公司 2021 年度日常关联交易预计事项已经公司
第五届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意
见，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等有关法律法规和《公司章程》的规定。
关联交易事项是基于公司日常经营需要，关联交易价格为市场价格，公允合理，
不存在损害公司及中小股东利益的情形，未对公司独立性构成影响。因此，本保
荐机构对公司 2021 年度日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司

2021 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：
                            周   杰             刘     政




                                                 中原证券股份有限公司

                                                      2021 年 1 月 29 日