证券代码：002431              证券简称：棕榈股份            公告编号：2021-010


                     棕榈生态城镇发展股份有限公司
                 关于 2021 年度日常关联交易预计的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。


        一、2021年度日常关联交易预计基本情况
       （一）关联交易概述
       为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据规定，公司
  对与控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）
  及其关联方2021年度拟发生的日常关联交易情况进行预计。
        （二）董事会审议情况
       2021年1月29日,公司召开第五届董事会第二十三次会议，以7票同意，0 票
  反对，0 票弃权一致审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。独
  立董事发表了事前认可与独立意见，关联董事秦建斌、潘晓林、汪耿超、侯杰回
  避该议案的表决。
       按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，本事项尚需提交公司
  2021年第二次临时股东大会审议,关联股东需回避表决。

       （三）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
  大资产重组。
        （四）预计2021年度日常关联交易的基本情况

                                                                    2020 年
  关联交易                      2021 年预计签约合同总
                    关联人                              实际发生的关联
    类别                                 金额                             占同类业务比例
                                                            交易金额
1、提供市政、
                 河南省豫资保
房建、园林工程
                 障房管理运营
设计、施工等总                  不超过 600,000 万元     130,150.87 万元   31.99%
                 有限公司及其
承包业务；PPP
                 关联方
业务


                                           1
2、提供生态文    河南省豫资保
旅小镇项目规     障房管理运营
                                不超过 100,000 万元    615.63 万元    0.86%
划、建设、运营   有限公司及其
业务             关联方
      说明：
      1、本议案是对拟与关联人在 2021 年签署相关合同的总金额进行预计。2020 年实际发
  生的关联交易金额指公司与关联人根据双方已签署的合同，公司在 2020 年度已确认为（产
  值）收入的金额。
      2、2020 年实际发生的关联交易金额暂未经审计，最终数据以公司 2020 年年度审计结
  果为准。


   二、关联方介绍和关联关系

      （一）基本工商信息
       公司名称：河南省豫资保障房管理运营有限公司
       公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
       经营期限：2017 年 1 月 10 日至无固定期限
       统一社会信用代码：91410000MA40G80898
       注册资本：700,000 万元人民币
       法定代表人：汪耿超
       住所：河南省郑州市金水区经三路 25 号财政厅南侧临街办公楼二楼 202 室
       经营范围：保障性住房的管理运营，房屋出租，物业管理服务，养老健康服
  务，管理咨询服务，新能源开发与利用，基础设施开发建设。

       （二）股权结构

       豫资保障房的股权结构图如下：


                                        河南省财政厅

                                               100%

                                  中原豫资投资控股集团有
                                          限公司
                                               100%

                                  河南省豫资保障房管理运
                                        营有限公司




                                           2
    控股股东及实际控制人：中原豫资投资控股集团有限公司持有豫资保障房
100%股权，为豫资保障房的控股股东；河南省财政厅持有中原豫资投资控股集
团有限公司 100%股权，为豫资保障房的实际控制人。

    （三）关联关系说明

    豫资保障房持有公司 13.10%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，控股股东为公司的关联方。

    （四）主要财务数据
    豫资保障房 2019 年度经审计主要财务数据如下：
                                                                     单位：元

        项目                         2019 年 12 月 31 日/2019 年度
      资产总额                             15,704,663,203.91
      负债总额                             4,284,776,466.34
     所有者权益                            11,419,886,737.57
      营业收入                              129,381,762.49
      营业利润                              -87,034,949.97
       净利润                               -69,623,108.74

   注：豫资保障房2020年度主要财务数据尚未统计完成。


 （五）履约能力分析
    豫资保障房为依法存续、正常经营、信用状况良好的企业法人，是公司的控
股股东，根据其财务状况及本公司与其商业往来情况，豫资保障房及其关联方具
备履行该关联交易的支付能力。

    三、关联交易主要内容
    （一）关联交易主要内容
    本公司与豫资保障房及其关联方进行的关联交易主要为通过招投标或者双
方公平协商方式由公司为关联人提供关于包括市政、房建、园林工程设计、施工
等总承包服务；PPP业务和小镇项目规划、建设、运营服务，并签订相关合同。
    （二）关联交易协议签署情况
    截至目前，公司尚未就上述关联交易事项与关联方签订具体的合同或协议，
最终发生的关联交易金额等以各方最终签署的相关文件为准。


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    四、定价政策和定价依据

    项目合同定价将根据行业标准和项目所在地的发展水平、行业定价收费标
准，结合当地的市场价格水平等因素，双方共同协商达成。
    本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的
原则进行，不存在任何一方利用关联交易损害另一方利益的情形。

    五、交易目的和交易对上市公司的影响
    本公司与豫资保障房及其关联方拟进行的关联交易主要为提供关于包括市
政、房建、园林工程设计、施工等总承包业务；PPP业务和小镇项目规划、建设、
运营业务，双方的工程分包、施工合同通过招投标或者双方公平协商方式签订，
主要体现公司充分发挥与控股股东及其关联方的协同效应，系双方正常的商业往
来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司
独立运行的影响。此类关联交易不会对关联方形成依赖。

    六、独立董事意见
   公司独立董事对本次2021年度日常关联交易预计事项进行了事前审核，并同
意将该事项提交董事会审议。
    独立董事发表独立意见认为：2021年度公司与关联方拟发生的关联交易额度
预计是基于公司日常经营需要，关联交易价格为市场价格，公允合理，不存在损
害公司及中小股东利益的情形，未对公司独立性构成影响，在审议该议案时，关
联董事回避了表决，其决策程序合法、有效。我们同意将该议案提交公司2021
年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

    七、中介机构意见
    经核查，中原证券认为：公司2021年度日常关联交易预计事项已经公司第五
届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，
履行了必要的审批程序，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》等有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易事项是基于公司日常经营
需要，关联交易价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的
情形，未对公司独立性构成影响。因此，本保荐机构对公司2021年度日常关联交
易预计事项无异议。

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    八、备查文件
   （一）第五届董事会第二十三次会议决议；
   （二）独立董事关于公司2021年度日常关联交易预计的事前认可意见及独立
意见；
   （三）《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2021
年度日常关联交易预计的核查意见》。


   特此公告。


                                         棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
                                                  2021 年 1 月 31 日




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