证券代码：002431          证券简称：棕榈股份       公告编号：2021-046


                棕榈生态城镇发展股份有限公司
  关于变更保荐机构后重新签订募集资金监管协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）因聘请中原证券股份
有限公司（以下简称“中原证券”）担任公司 2020 年度非公开发行股票事项的
保荐机构和主承销商，故终止与原保荐机构安信证券股份有限公司的保荐协议，
安信证券尚未完成的对公司 2015 年度非公开发行股票的持续督导工作将由中原
证券承接，具体内容详见公司已披露的《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》
（公告编号 2020-151）。

    鉴于保荐机构发生变更，且公司 2015 年度非公开发行股票募集资金尚未使
用完毕，为规范上市公司募集资金的管理及使用，根据《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，近日，公司与
保荐机构中原证券、中国民生银行股份有限公司广州分行重新签订了《募集资金
三方监管协议》；公司、募投项目实施主体梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限
公司、保荐机构中原证券、广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行重新签订了
《募集资金四方监管协议》。现将相关情况公告如下：

    一、募集资金基本情况
    2017年4月5日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准棕榈生态城镇
发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464号）核准，公司
获准向项士宋、郑仕麟、财通基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司、
华鑫证券有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、
华泰资产管理有限公司八个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票
109,988,950.00股，每股发行价人民币9.05元，募集资金总额为995,399,997.50
                                    1
  元，扣除发行费用19,439,304.90元，募集资金净额为975,960,692.60元。截止
  2017年6月22日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所
  （特殊普通合伙）审验，并于2017年6月22日出具信会师报字[2017]第ZC10577
  号《验资报告》验证。

        本次募集资金全部用于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程
  PPP项目。
       截至 2020 年 12 月 31 日，除暂时补充流动资金的 3 亿元以外，募集资金存
  放专项账户的余额如下：

      公司名称                  开户行              银行账户        余额（元）            备注

棕 榈 生态 城镇 发展 股   中国民生银行广 州分
                                                    699965679        40,064,459.34   活期存款
份有限公司                行营业部

梅 州 市梅 县区 棕沅 项   广州农村商业银 行股                                        项目公司募集专
                                                04801740000000232     2,523,683.82
目投资管理有限公司        份有限公司黄陂支行                                         户期末余额

                                     合计                            42,588,143.16


        二、《募集资金三方监管协议》主要内容

        甲方：棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“甲方”）
        乙方：中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“乙方”）
        丙方：中原证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）
        1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
  699965679，截至 2020 年 12 月 31 日，专户余额为 40,064,459.34 元。该专户仅
  用于甲方畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程 PPP 项目募集资金
  的存储和使用，不得用作其他用途。
        2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
  《客户交易结算资金管理办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法
  规、规章。
        3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作
  人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
        丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公
  司规范运作指引（2020 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募
  集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
        丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
  合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情
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况。
       4、甲方授权丙方指定的保荐代表人周杰、刘政可以随时到乙方查询、复印
甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
       保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
       5、乙方按月（每月 5 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户上一个月
的对账单，并抄送给丙方。
       6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募
集资金净额的 20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出
清单。
       7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代
表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
       8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或本协议约定的专户大额支取情
况，以及存在未按本协议约定配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方
的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专项账户。
       9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及
时向深圳证券交易所书面报告。
       10、为避免疑问，乙方仅履行本协议项下明确约定的职责和义务，乙方不对
专户的资金使用和划付进行监管。
       11、本协议适用中华人民共和国法律。对由于本协议引起或与本协议有关的
任何争议，各方应尽其最大努力通过友好协商解决。协商不成的，则任何一方应
提交乙方住所地有管辖权的法院进行诉讼。
       12、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署，且甲方、丙方
加盖公章、乙方并加盖公章/合同专用章/托管业务专用章之日起生效，至专户资
金全部支出完毕并依法销户之日起终止。本协议有效期内，如有法律、法规规定
的终止情形，或经协议各方当事人协商一致，本协议可提前终止。

    三、《募集资金四方监管协议》主要内容

       甲方：棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“甲方”）
       乙方：广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行（以下简称“乙方”）
       丙方：中原证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

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    丁方：梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司（以下简称“丁方”）
    1、丁方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
04801740000000232，截止 2020 年 12 月 31 日，专户余额为 2,523,683.82 元。
丁方承诺该专户仅用于甲方畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程
PPP 项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
    2、甲、乙、丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办
法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
    3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他
工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
    丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募
集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其
监督权。甲方、乙方及丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方、丁
方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
    4、甲方及丁方授权丙方指定的保荐代表人周杰、刘政可以随时到乙方查询、
复印丁方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的
资料。
    保荐代表人向乙方查询丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询丁方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
    5、乙方按月（每月 5 日前）向丁方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保
证对账单内容真实、准确、完整。
    6、丁方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募
集资金净额的 20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出
清单。
    7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代
表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
    8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情
况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方及丁方可以主动或在丙方的要求
下与乙方进行协商和了解具体原因情况，在乙方无法提供合理、合法的解释，又
无法进行整改的情况下，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
    9、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自
单位公司之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
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    丙方义务至持续督导期结束之日。
    10、如本协议发生争议时，各方应协商解决，协商不成时提交乙方所在地方
法院诉讼。
    11、甲、乙、丁与安信证券股份有限公司于 2017 年 7 月签订的《募集资金
四方监管协议》，自本协议签署并生效之日起，自动终止。

    四、备查文件

    1、《募集资金专户存储三方监管协议》；
    2、《募集资金专户存储四方监管协议》。


    特此公告。


                                         棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
                                                    2021 年 5 月 7 日




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