棕榈生态城镇发展股份有限公司
             独立董事对相关事项发表的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于
规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监
发[2003]56号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》和公司制定的《独立董事制度》的有关规定，
作为棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对
公司第五届董事会第二十七次会议审议的相关议案发表独立意见如下：

    一、对更换财务总监的独立意见
    1、本次拟任财务总监的提名与表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律
法规和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
    2、根据财务总监候选人的简历，未发现财务总监候选人有《公司法》规定
的不得担任高管的情形，亦未有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒的情形。经了解，张其亚先生具备相关专业知识和决策、监督、协调能
力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》中关于
财务总监任职资格的规定。
     我们同意董事会聘任张其亚先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过
之日起至第五届董事会任期届满之日止。

    二、与关联方共同投资设立项目公司
    公司此次对外投资与关联方共同设立项目公司，符合《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定, 符合公司战略及业务需要，并履
行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易，关联董事回避了该议案的表决，
关联交易决策程序合法、合规。各方均以货币出资,没有违反公开、公平、公正
的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。我们同意该事项。

    三、对参股公司提供财务资助展期

    公司拟为参股孙公司桂林棕榈文化旅游投资有限公司的财务资助进行展期，
是为满足桂林棕榈建设“阳朔三千漓山水人文度假区”项目的资金需求，不会影
响公司的持续经营，公司已对桂林棕榈的资产质量、经营情况、偿债能力、信用
情况等进行了全面的评估，对本次财务资助展期进行了审慎的分析论证，且公司
采取了相应的风险防范措施，要求桂林棕榈的其他股东方提供连带责任担保及将
桂林棕榈的房产、土地、在建工程抵押给公司，该事项不会对公司生产经营造成
重大不利影响。我们同意该事项。


    独立董事：刘金全、曾燕、胡志勇、李启明


                                                        2021年5月14日