中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
            对参股公司提供财务资助展期的核查意见


    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）作为棕榈生态城镇发展股
份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等有关规定要求，对棕榈股份对参
股公司提供财务资助展期的事项进行了核查，并发表核查意见如下：


     一、财务资助展期事项概述

    鉴于棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“棕榈股份”）
曾以自有资金向参股孙公司桂林棕榈文化旅游投资有限公司（原公司名：桂林棕
榈仟坤文化旅游投资有限公司，以下简称“桂林棕榈”）提供的借款面临部分已
经到期和即将到期，现结合桂林棕榈实际运营情况以及项目建设的资金需要，公
司同意对桂林棕榈的原借款予以展期。


     二、财务资助及展期情况

    （一）财务资助发生情况

    桂林棕榈原为上市公司的控股子公司，2019 年 11 月 6 日公司召开第四届董
事会第三十四次会议，将桂林棕榈部分股权转让给第三方，因公司丧失对桂林棕
榈的控制权，公司将原对桂林棕榈的子公司借款转为财务资助事项，并于 2019
年 11 月 22 日召开 2019 年第七次临时股东大会审议通过《关于向参股公司提供
财务资助的议案》，同意对桂林棕榈合计提供不超过 33,000 万元的财务资助额度
（包含原结存的内部往来借款及新增的财务资助额度）。

    自 2019 年 11 月以来，公司与桂林棕榈共签订两份借款协议，具体情况如下：

    1、2019 年 11 月 5 日签订 8,000 万元借款协议，2020 年 1 月 15 日签订《借
款协议之补充协议》，借款年利率为 10%；

    2、2020 年 6 月 22 日签订 5,975.38 万元借款协议，借款年利率为 10%。

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    以上两份借款协议均约定借款期限壹年，借款自款项实际到达项目账户之日
起开始计算，截止至目前实际借款到账金额本金为 12,628.15 万元，产生的利息
为 1,280.34 万元，应还金额共计 13,908.49 万元。

    （二）展期情况

    桂林棕榈主要负责开发运营“阳朔三千漓山水人文度假区”项目，该项目
2020 年 1 月至今仍受新型冠状病毒疫情影响，运营情况不理想，回款速度慢，
回款金额不足以匹配还款进度，出现短期资金筹措困难，故桂林棕榈向公司出具
《借款展期申请》，向公司申请借款展期。

    截止目前产生的利息均转为本金，故展期本金为 13,908.49 万元，展期期限
自原借款期限到期之日起叁年，到期日前一次性返还借款本金及利息。


     三、被资助对象基本情况

    公司名称：桂林棕榈文化旅游投资有限公司

    公司性质：有限责任公司

    注册地点：桂林市阳朔县兴坪镇书家堡村委

    法定代表人：丁秋莲

    注册资本：人民币贰亿元整

    股东及出资比例：佛山市天粹文化旅游投资有限公司持股 60%，公司参股公
司棕榈盛城投资有限公司持股 40%；

    成立时间：2015 年 3 月 20 日

    经营范围：房地产开发与销售；旅游景区项目投资开发；文化旅游产业项目
投资开发、旅游房地产投资开发；酒店项目投资开发；休闲娱乐项目投资开发；
生态农业项目投资开发；国内各类广告制作发布；会议与展览服务；物业管理服
务；企业管理信息咨询服务（证券、期货除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。

    根据桂林棕榈 2020 年审计报告《立信所年审字（2021）第 181-1 号》所示，
截止 2020 年 12 月 31 日，桂林棕榈的资产总额为 1,024,544,595.79 元，负债总额
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为 964,033,494.07 元，所有者权益总额为 60,511,101.72 元；2020 年度实现营业
收入 12,300,949.39 元，净利润-37,707,332.06 元。资产负债率为 94.09%。

     截止 2021 年 3 月 31 日，桂林棕榈的资产总额为 1,046,981,027.93 元，负债
总额为 998,487,327.14 元，所有者权益总额为 48,493,700.79 元；2021 年 1-3 月实
现营业收入 2,257,348.17 元，净利润-11,916,578.22 元（上述数据未经审计）。


     四、财务资助展期协议的主要内容

     （一）借款展期金额：13,908.49 万元

     （二）借款展期期限：3 年（自原借款期限到期之日起计算）；

     （三）借款年利率：10%。

     （四）保障措施：桂林棕榈承诺将其拥有的房产、土地、在建工程抵押给公
司

     截止目前，双方尚未签署《借款展期协议》等相关文件，具体协议条款以正
式签署的相关协议为准。


     五、风险防范措施

     为确保资金的安全，公司将采取以下风险防范措施：一是要求桂林棕榈的其
他股东提供连带责任担保，担保期限同样展期叁年，至本次借款展期结束为止；
二是要求桂林棕榈将其房产、土地、在建工程抵押给公司。

     公司董事会、管理层也将积极关注桂林棕榈的经营情况，掌握其资金用途，
确保公司资金安全。


     六、审议程序及董事会意见

     1、公司董事会于 2021 年 5 月 14 日召开第五届董事会第二十七次会议，以
10 票同意、0 票反对、0 票弃权一致审议通过《关于对参股公司提供财务资助展
期的议案》。

     按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》的规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

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    2、公司本次为桂林棕榈提供财务资助展期，是为了支持桂林棕榈的业务正
常开展，已要求桂林棕榈向公司提供资产抵押、其他股东提供连带责任担保的风
险防范措施，财务资助风险处于可控范围，且不会影响公司的持续经营，不会对
公司生产经营造成重大不利影响。


    七、独立董事意见

    公司独立董事认为：公司拟为参股孙公司桂林棕榈文化旅游投资有限公司的
财务资助进行展期，是为满足桂林棕榈建设“阳朔三千漓山水人文度假区”项目
的资金需求，不会影响公司的持续经营，公司已对桂林棕榈的资产质量、经营情
况、偿债能力、信用情况等进行了全面的评估，对本次财务资助展期进行了审慎
的分析论证，且公司采取了相应的风险防范措施，要求桂林棕榈的其他股东方提
供连带责任担保及将桂林棕榈的房产、土地、在建工程抵押给公司，该事项不会
对公司生产经营造成重大不利影响。我们同意该事项。


    八、累计对外提供财务资助金额及逾期金额

    截止本公告日，连同本次财务资助展期金额，公司累计对外提供财务资助本
金余额为 2.46 亿元，占上市公司 2020 年度经审计归母净资产的 5.39%；公司不
存在其他对外提供财务资助事项及对外提供财务资助逾期未还的情况。


    九、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：公司拟为参股孙公司桂林棕榈文化旅游投资有限
公司的财务资助进行展期事项已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，
独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。本次公司拟为参
股孙公司的财务资助进行展期事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《中华
人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
等有关法律法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，本保荐机构对公司拟为
参股孙公司桂林棕榈文化旅游投资有限公司的财务资助进行展期事项无异议。




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（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
对参股公司提供财务资助展期的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：
                            周   杰             刘     政




                                                 中原证券股份有限公司

                                                     2021 年 5 月 14 日




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