中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
    与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的核查意见


    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为棕榈
生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）持续督导的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定要求，
对棕榈股份与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易事项进行了核查，并发表
核查意见如下：

    一、对外投资暨关联交易概述

    （一）交易基本情况

    因棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）与河南豫资朴和实
业发展有限公司（以下简称“豫资朴和”）以联合体的方式已中标“正阳县慎水
河中支及清水河（原韦甲沟）下游生态环境治理PPP项目”， 项目总投资59,582.64
万元。为了推进项目实施，现公司拟以自有资金出资4,767.056万元（其中1,200
万元作为项目公司注册资本认缴出资额，其余部分作为项目公司资本公积）与豫
资朴和、及政府方代表“正阳县青蚨城镇建设投资发展有限公司”共同按比例投
资设立“正阳县豫资城乡生态环境发展有限公司”（暂定名，以下简称“正阳豫
资”），正阳豫资将作为该项目的具体实施主体推进项目开展。

    鉴于公司与豫资朴和以联合体的方式已中标“洛阳市吉利区中原路（西霞院
东门-胜利路段）和世纪大道（涧西沟-晨光路段）道路工程 PPP 项目”，项目总
投资55,172.23 万元。为了推进项目实施，现公司拟以自有资金出资4,965.498万
元(其中1,350万元作为项目公司注册资本认缴出资额，其余部分作为项目公司资
本公积）与豫资朴和、及政府方代表“洛阳市吉利区经济发展投资有限公司”共
同按比例投资设立“洛阳棕朴建设工程有限公司”（暂定名，以下简称“洛阳棕
朴”）， 洛阳棕朴将作为项目的具体实施主体推进项目开展。

    豫资朴和是公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司控制的企业，且公司
董事汪耿超先生在该公司担任法定代表人、董事长职务，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》相关规定，豫资朴和是公司关联方，公司与豫资朴和构成关联关
系，公司此次对外投资属于与关联方共同对外投资的情形。

    （二）董事会审议情况

    2021 年 5 月 14 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资设立项目公司暨关联交
易的议案》，独立董事发表了事前认可与独立意见，关联董事秦建斌、汪耿超、
侯杰回避了该议案的表决。

    按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》的规定，
该事项属于公司董事会审议决策范围，无需提交公司股东大会审议。

    （三）本项对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。

    二、投资合作方基本情况

    （一）豫资朴和

   公司名称：河南豫资朴和实业发展有限公司

   统一社会信用代码：91410000MA3XC90027

   类型：其他有限责任公司

   法定代表人：汪耿超

   注册资本：50 亿元

   成立日期：2016 年 7 月 29 日

   注册地址：河南省郑州市惠济区文化北路 292 号郑州动漫基地 C 区四楼

   经营范围：城乡基础设施开发；公共服务设施建设开发；农业开发；土地整
理；企业管理咨询；经济贸易信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）

   股权结构：河南豫资朴创股权投资基金管理有限公司持股 70%；河南省豫资
城乡一体化建设发展有限公司持股 30%。
    关联关系：豫资朴和是公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司控制的企
业，且公司董事汪耿超先生在该公司担任法定代表人、董事长职务，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》相关规定，豫资朴和是公司关联方，公司与豫资朴和
构成关联关系。

    （二）正阳县青蚨城镇建设投资发展有限公司

    公司名称：正阳县青蚨城镇建设投资发展有限公司

    统一社会信用代码：91411724566475486C

    类型：有限责任公司（国有控股）

    法定代表人：潘以致

    注册资本：1.66 亿元

    成立日期：2010 年 12 月 7 日

    注册地址：正阳县产业集聚区综合服务中心四楼

    经营范围：对政府授权的国有资产进行投资、运营和收益管理、负责政府引
导项目及战略新兴产业项目的投资、融资；承担政府指定的重点项目工程建设、
区域性土地整理、经营、开发；商业住宅等经营性开发、标准化厂房、旧城改造
（城中村改造、棚户区改造）等项目的投融资、建设；承担水利建设、市政工程
建设；为小微企业提供融资服务；开展广告传媒经营业务，商业贸易、物流；城
乡供热、燃气、给排水、城乡出租车经营；物业管理服务（凭资质证等级经营）；
企业管理咨询服务；水环境治理；绿化建设；（法律法规禁止的不得经营，法律
法规规定应经审批的，未获批准前不得经营）。

    股权结构：正阳县政府投资服务中心持股 51.81%；中国农发重点建设基金
有限公司持股 24.10%；河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司持股 24.10%

    实际控制人：正阳县政府投资服务中心

    公司与正阳县青蚨城镇建设投资发展有限公司无关联关系。

    （三）洛阳市吉利区经济发展投资有限公司

    公司名称：洛阳市吉利区经济发展投资有限公司
    统一社会信用代码：914103061713148645

    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：李兴辉

    注册资本：5,500 万元

    成立日期：1997 年 11 月 5 日

    注册地址：吉利区政府办公楼 421 号

    经营范围：工业、商业经营性项目的投资开发,合资、合作项目的参股、控
股及经营管理,代理招商引资业务，供暖项目建设、改造、管理和运行。

    股权结构：洛阳市吉利区发展和改革委员会持股 100%

    实际控制人：洛阳市吉利区发展和改革委员会

    公司与洛阳市吉利区经济发展投资有限公司无关联关系。

    三、投资标的的基本情况

    （一）正阳豫资

    1、拟设立项目公司的工商信息

    公司名称：正阳县豫资城乡生态环境发展有限公司

    企业类型：有限责任公司

    注册资本：3,000 万元

    注册地址：正阳县产业集聚区综合服务中心四楼

    经营范围：土地整治，水系治理，园林绿化工程建设与维护，水利工程建设
与维护，市政公用工程建设与维护，房屋建筑工程，物业管理，工程项目咨询（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    （上述信息，以工商行政管理机关最终核定为准）

    2、股权结构

                                                               单位：万元
             出资方                      认缴出资额           认缴出资比例
正阳县青蚨城镇建设投资发展有限公司                     600           20%
   棕榈生态城镇发展股份有限公司                       1,200          40%
   河南豫资朴和实业发展有限公司                       1,200          40%
              合计                                    3,000        100%

    （二）洛阳棕朴

    1、拟设立项目公司的工商信息

    公司名称：洛阳棕朴建设工程有限公司

    企业类型：有限责任公司。

    注册资本：3,000 万元

    注册地址：吉利区康乐街道北陈社区党群服务中心

    经营范围：各类工程建设活动，房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，
园林绿化工程施工，建设工程设计，工程管理服务等（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。

    （上述信息，以工商行政管理机关最终核定为准）

    2、股权结构

                                                               单位：万元

             出资方                      认缴出资额           认缴出资比例
 洛阳市吉利区经济发展投资有限公司                      300           10%
   棕榈生态城镇发展股份有限公司                       1,350          45%
   河南豫资朴和实业发展有限公司                       1,350          45%
              合计                                    3,000        100%

    四、对外投资合同的主要内容

    截止目前，各方尚未签署《出资协议书》，具体协议条款以正式签署的相关
协议为准。

    五、本次对外投资的目的、风险和对公司的影响

    鉴于公司作为联合体牵头人，已中标“正阳县慎水河中支及清水河（原韦甲
沟）下游生态环境治理 PPP 项目”、 “洛阳市吉利区中原路（西霞院东门-胜利
路段）和世纪大道（涧西沟-晨光路段）道路工程 PPP 项目”，本次拟设立的项
目公司“正阳县豫资城乡生态环境发展有限公司”、 “洛阳棕朴建设工程有限公
司”仅作为项目的实施主体，推动后续工程、项目运营、管理等事宜。

    此次对外投资设立项目公司符合公司战略及业务需要，各方均以货币出资,
没有违反公开、公平、公正的原则,但项目公司运行过程中仍受宏观经济、行业
周期、经营管理等多种因素影响，公司将根据内部管理制度等对其采取适当的管
理措施并加强风险管控。

    本次对外投资设立项目公司，对公司近期的财务状况和经营成果不会产生重
大影响。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    截止本核查意见披露日，除本次共同对外投资事项以外，公司关联方河南豫
资朴和实业发展有限公司向公司提供的借款余额为人民币 10,000 万元。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审
议。公司独立董事发表独立意见认为：

    公司此次对外投资与关联方共同设立项目公司，符合《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定, 符合公司战略及业务需要，并履
行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易，关联董事回避了该议案的表决，
关联交易决策程序合法、合规。各方均以货币出资，没有违反公开、公平、公正
的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。我们同意该事项。

    八、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：公司与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易
事项已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事发表了事前认可
意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规和《公司
章程》的规定。基于上述情况，本保荐机构对公司与关联方共同投资设立项目公
司暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司

与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：
                            周   杰             刘    政




                                                 中原证券股份有限公司

                                                     2021 年 5 月 14 日