证券代码：002431            证券简称：棕榈股份        公告编号：2021-061


                   棕榈生态城镇发展股份有限公司
            关于公司开展融资租赁业务暨关联交易的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、关联交易概述
       （一）交易基本情况
        为了满足公司发展及营运资金的需求，更好的促进公司业务发展，公司拟
与芯鑫融资租赁有限责任公司（以下简称“芯鑫租赁”）开展融资租赁业务，融
资额度为人民币20,000万元，并授权法定代表人代表公司签署本次融资租赁业务
的相关法律文件，授权融资相关部门结合实际情况办理本次融资租赁业务具体事
宜。
       公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）
是中原豫资投资控股集团有限公司（以下简称“豫资集团”）的全资子公司，“缪
文全”女士为豫资集团副董事长、总经理，同时担任本次交易合作方芯鑫租赁公
司董事职务。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，芯鑫租赁公司
属于公司的关联方，本次融资事项构成关联交易。

       （二）董事会审议情况
       2021年6月25日下午，公司召开第五届董事会第二十八次会议，以7票同意、
0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，
独立董事发表了事前认可与独立意见。关联董事秦建斌先生、汪耿超先生、侯杰
先生、李旭先生回避了该议案的表决。
       按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》的规定，
该融资事项属于公司董事会审议决策范围，无需提交公司股东大会审议。

       （三）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
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   二、关联合作方基本情况
      （一）基本工商信息
      公司名称：芯鑫融资租赁有限责任公司
      公司类型：有限责任公司（中外合资）
      成立日期：2015年8月27日
      住所：中国(上海)自由贸易试验区张杨路707号32楼3205F室
      法定代表人： 杜洋
      注册资本：人民币1,320,949.0321万元
      经营范围：一般项目：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业
保理业务，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
     （二）股权结构
                              股东方                             持股比例
                     浙江齐芯科技有限责任公司                     13.8938%
                    深圳市重大产业投资集团有限公司                 9.6916%
       SEMICONDUCTOR MANUFACTURING INTERNATIONAL
                                                                   8.1731%
         CORPORATION（中芯国际集成电路制造有限公司）
               湖南省财信新兴投资合伙企业（有限合伙）              7.7533%
                   中原豫资投资控股集团有限公司                    7.2703%
              国家集成电路产业投资基金股份有限公司                 6.6562%
                     北京亦庄国际投资发展有限公司                  6.4611%
                     西安高新金融控股集团有限公司                  6.4611%
             青岛甲天下创远投资管理合伙企业（有限合伙）            5.1689%
                       西藏紫光清彩投资有限公司                    3.7852%
                上海集成电路产业投资基金股份有限公司               3.6352%
                    北京芯动能投资基金（有限合伙）                 3.4398%
                    海峡半导体产业发展有限公司                     3.1026%
      绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）     2.5844%
                         华宝企业有限公司                          2.5446%
                   长电国际（香港）贸易投资有限公司                2.5446%
                      上海上国投资产管理有限公司                   1.9848%
               绍兴市重点产业股权投资基金有限公司                  1.9383%
      上海张江控股有限公司（Shanghai（Z.J.）Holdings Limited）     1.4569%
                         紫光香江有限公司                          1.4541%

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                                 合计                                       100%

         （三）关联关系
       公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司是中原豫资投资控股集
团有限公司的全资子公司，“缪文全”女士为豫资集团副董事长、总经理，同时
担任本次交易合作方芯鑫租赁公司董事职务。根据深圳证券交易所《股票上市规
则》的有关规定，芯鑫租赁属于公司的关联方，本次融资事项构成关联交易。
       （四）合作方最近一年又一期财务数据
                                                                         单位：万元
项目                          2020 年（经审计）          2021 年 1-3 月（未经审计）
资产总额                                4,823,535.35                  4,880,031.89
净资产总额                              1,318,606.58                  1,385,495.85
营业收入                                    268,289.66                   59,297.06
净利润                                       56,722.80                   10,489.19
       （五）诚信状况
       经网络查询，芯鑫融资租赁有限责任公司诚信状况良好，非失信被执行人。

       三、融资租赁主要内容
       1、租赁方式：公司作为主债务人和参股孙公司贵安新区棕榈文化置业有限
公司作为联合承租人与芯鑫租赁开展售后回租赁业务。
       2、融资额度：人民币2亿元
       3、融资期限：自起租日起12个月。
       4、融资利率：不超过5.35%（实际融资利率以签署的融资租赁相关协议约定
的为准）。
       5、资金用途：仅用于补充棕榈生态城镇发展股份有限公司流动资金。
       6、本次融资租赁业务尚未签署相关协议，其他具体内容以正式融资租赁相
关协议文本为准。
       四、交易的定价政策与定价依据
       本次公司与关联方芯鑫租赁公司开展融资租赁业务系双方自愿协商，融资款
项主要用于满足公司日常经营的资金需求，有利于增强公司竞争实力，对公司的
持续经营能力将产生积极影响，且本次融资利率参照市场化确定，不存在损害上
市公司及中小股东利益的行为,不影响公司的独立性。
       五、本次交易的目的和对公司的影响
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       本次与关联方芯鑫租赁公司开展融资租赁业务，系为满足公司资金的需求，
能够拓宽公司的融资渠道，有利于公司发展，属于合理的交易行为，不存在占用
公司资金的情形，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。本次
关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
       六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额
       截止本公告披露日，不含本次融资租赁业务，公司与关联方芯鑫租赁不存在
关联交易。

    七、独立董事事前认可和独立意见
       公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审
议。

       公司独立董事发表独立意见认为：公司董事会审议本次与关联方芯鑫租赁

公司开展融资租赁业务时,审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》

的规定。本次交易符合公司经营发展的实际要求,属于合理的交易行为,对公司未

来的成长发展有益。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情况,亦不会对

公司的持续经营能力、公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，

关联董事回避了该议案的表决。我们同意该事项。

       八、保荐机构意见

       经核查，保荐机构认为：公司开展融资租赁业务暨关联交易事项已经公司第
五届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事对本次关联交易进行了事前审核，
同意将该事项提交董事会审议，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序，符
合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年
修订）》等有关法律法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，保荐机构对公
司开展融资租赁业务暨关联交易事项无异议。

       九、备查文件
       1、第五届董事会第二十八次会议决议；
       2、独立董事的事前认可和独立意见；
        《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司开展融资租
       3、
赁业务暨关联交易的核查意见》。

                                     4
特此公告。


                 棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
                           2021 年 6 月 27 日




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