中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
    与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的核查意见


    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为棕榈
生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）持续督导的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定要求，
对棕榈股份与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易事项进行了核查，并发表
核查意见如下：

    一、对外投资暨关联交易概述

    （一）交易基本情况

    因棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）与河南豫资朴和实
业发展有限公司（以下简称“豫资朴和”）及公司全资子公司河南棕榈建设发展
有限公司（以下简称“河南棕建”）以联合体的方式已中标“宁陵县四湖休闲区
综合整治及配套服务设施PPP项目”， 项目总投资115,892.38万元。

    为推进项目实施，现公司拟以自有资金出资10,430.33万元（其中2,250万元
作为项目公司注册资本认缴出资额，其余部分作为项目公司资本公积）；全资子
公司河南棕建拟以自有资金出资1,158.93万元（其中250万元作为项目公司注册资
本认缴出资额，其余部分作为项目公司资本公积）与豫资朴和、及政府方代表“宁
陵县财信国有资产运营有限公司”共同投资设立“宁陵县豫资棕榈生态环境发展
有限公司”（暂定名，以下简称“宁陵县豫资棕榈”），宁陵县豫资棕榈将作为该
项目的具体实施主体推进项目开展。

    豫资朴和是公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司控制的企业，且公司
董事汪耿超先生在该公司担任法定代表人、董事长职务，公司董事李旭先生在该
公司担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，豫资朴和
是公司关联方，公司与豫资朴和构成关联关系，公司此次对外投资属于与关联方
共同对外投资的情形。

    （二）董事会审议情况
    2021 年 6 月 25 日下午，公司召开第五届董事会第二十八次会议，以 7 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资设立项目公司暨关
联交易的议案》，独立董事发表了事前认可与独立意见，关联董事秦建斌、汪耿
超、侯杰、李旭回避了该议案的表决。

    按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》的规定，
连同本次对外投资金额，公司最近十二个月内与同一关联方共同投资金额累计已
达到公司股东大会审议标准，故该事项尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大
会审议。

    （三）本项对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。

    二、投资合作方基本情况

    （一）豫资朴和

   公司名称：河南豫资朴和实业发展有限公司

   统一社会信用代码：91410000MA3XC90027

   类型：其他有限责任公司

   法定代表人：汪耿超

   注册资本：50 亿元

   成立日期：2016 年 7 月 29 日

   注册地址：河南省郑州市惠济区文化北路 292 号郑州动漫基地 C 区四楼

   经营范围：城乡基础设施开发；公共服务设施建设开发；农业开发；土地整
理；企业管理咨询；经济贸易信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）

   股权结构：河南豫资朴创股权投资基金管理有限公司持股 70%；河南省豫资
城乡一体化建设发展有限公司持股 30%。

   关联关系：豫资朴和是公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司控制的企
业，且公司董事汪耿超先生在该公司担任法定代表人、董事长职务公司；董事李
旭先生在该公司担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，
豫资朴和是公司关联方，公司与豫资朴和构成关联关系。

    诚信状况：经网络查询，河南豫资朴和实业发展有限公司诚信状况良好，非
失信被执行人。

    （二）河南棕榈建设发展有限公司

    公司名称：河南棕榈建设发展有限公司

    统一社会信用代码：91411600MA44YU734N

    类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：王燕超

    注册资本：4,000 万元人民币

    成立日期：2018 年 03 月 14 日

    注册地址：河南省郑州市郑东新区俊贤路 38 号森大郑东 1 号项目一期 3 号
楼 1-2 层 5 号铺

    经营范围：建筑工程、水利水电工程、防水防腐保温工程、建筑装饰装修工
程、建筑机电安装工程、建筑幕墙工程、市政公用工程、环保工程、园林绿化工
程、土石方工程、公路工程、石油化工工程、电力工程、钢结构工程、地基基础
工程、消防工程、城市及道路照明工程、电子与智能化工程、桥梁工程设计及施
工；建筑工程机械及设备经营租赁；绿化养护服务；企业管理咨询服务；工程管
理服务；信息技术咨询服务；建筑劳务分包；机械设备安装及销售；销售：建筑
材料。

    股权结构：棕榈生态城镇发展股份有限公司持股 100%。河南棕榈建设发展
有限公司是公司全资子公司。

    诚信状况：经网络查询，河南棕榈建设发展有限公司诚信状况良好，非失信
被执行人。

    （三）宁陵县财信国有资产运营有限公司

    公司名称：宁陵县财信国有资产运营有限公司
   统一社会信用代码：91411423MA44R6M1X3

   类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

   法定代表人：王耀磊

   注册资本：3,000 万元人民币

   成立日期：2018 年 01 月 03 日

   注册地址：宁陵县建设西路 606 号

   经营范围：授权范围内的国有资产管理；项目管理；企业服务；企业管理信
息咨询；国内贸易服务；农村城镇基础设施建设、水利设施工程建设、农民集中
住房和棚户区改造建设、土地整理、生态保护开发建设；水产品批发、零售；矿
产品批发、零售；矿产开采、石材批发、零售；房屋租赁；机械设备租赁；备案
范围内的货物及技术的进出口业务。

   股权结构：宁陵县技改资金管理中心持股 100%

   实际控制人：宁陵县技改资金管理中心

   关联关系：公司与宁陵县财信国有资产运营有限公司无关联关系。

   诚信状况：经网络查询，宁陵县财信国有资产运营有限公司诚信状况良好，
非失信被执行人。

    三、投资标的的基本情况

    （一）拟设立项目公司的工商信息

    公司名称：宁陵县豫资棕榈生态环境发展有限公司

    企业类型：有限责任公司

    注册资本：5,000 万元

    注册地址：宁陵县建设西路 666 号

    经营范围：土地整治服务；水污染治理；园林绿化工程施工；工程管理服务；
非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；市政设施管理；停车场服务；城市绿
化管理；城市公园管理；游览景区管理；市场营销策划；广告设计、代理；广告
制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业管理咨询；信息
技术咨询服务；环保咨询服务；水利相关咨询服务。

    （上述信息，以工商行政管理机关最终核定为准）

    （二）股权结构

                                                                  单位：万元
                                                                 认缴注册资本
             出资方                   认缴注册资本出资额
                                                                   出资比例
  宁陵县财信国有资产运营有限公司                           250           5%
   棕榈生态城镇发展股份有限公司                        2,250            45%
   河南豫资朴和实业发展有限公司                        2,250            45%
     河南棕榈建设发展有限公司                              250           5%
              合计                                     5,000          100%

    四、对外投资合同的主要内容

    截止目前，各方尚未签署《出资协议书》，具体协议条款以正式签署的相关
协议为准。

    五、本次对外投资的目的、风险和对公司的影响

    鉴于公司作为联合体牵头人，已中标“宁陵县四湖休闲区综合整治及配套服
务设施 PPP 项目”，本次拟设立的项目公司“宁陵县豫资棕榈生态环境发展有限
公司”仅作为项目的实施主体，推动后续工程、项目运营、管理等事宜,该项目
公司不得开展与“宁陵县四湖休闲区综合整治及配套服务设施 PPP 项目”无关
的对外担保、投资以及其他业务。

    此次对外投资设立项目公司符合公司战略及业务需要，各方均以货币出资,
注册资本之外的项目资本金各方根据 PPP 项目合同按建设进度、按持股比例同
时出资到位，没有违反公开、公平、公正的原则,但项目公司运行过程中仍受宏
观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，公司将根据内部管理制度等对其
采取适当的管理措施并加强风险管控。

    本次对外投资设立项目公司，对公司近期的财务状况和经营成果不会产生重
大影响。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
        1、截止本核查意见签署日，除本次共同对外投资事项以外，最近十二个月
 内，公司已审议与关联方河南豫资朴和实业发展有限公司共同对外投资金额为
 13,981.839 万元，具体如下：
                                                                           单位：万元

      时间            董事会届次                共同对外投资事项           出资金额
                                      共同投资设立项目公司，推进联合
                                      中标项目“正阳县慎水河中支及清
                     第五届董事会第   水河（原韦甲沟）下游生态环境治
2021 年 5 月 14 日                    理 PPP 项目”、“洛阳市吉利区中          9,732.554
                     二十七次会议     原路（西霞院东门-胜利路段）和世
                                      纪大道（涧西沟-晨光路段）道路工
                                      程 PPP 项目”进展。
                                      共同投资设立项目公司，推进联合
                     第五届董事会第
2021 年 2 月 23 日                        中标项目“商城县红色旅游特色小       4,249.285
                     二十四次会议
                                      镇（一期）工程 PPP 项目”的进展。

                                   合计                                       13,981.839


        2、截至本核查意见签署日，河南豫资朴和实业发展有限公司向公司提供的
 借款余额为人民币 20,000 万元。

        七、独立董事事前认可和独立意见

        公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审
 议。

        公司独立董事发表独立意见认为：

        公司此次对外投资与关联方共同设立项目公司，符合《公司法》、《证券法》
 等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定, 符合公司战略及业务需要，并履
 行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易，关联董事回避了该议案的表决，
 关联交易决策程序合法、合规。各方均以货币出资,没有违反公开、公平、公正
 的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。我们同意该事项。

        八、保荐机构意见

        经核查，本保荐机构认为：公司与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易
 事项已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事发表了事前认可
 意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规和《公司
章程》的规定。基于上述情况，本保荐机构对公司与关联方共同投资设立项目公
司暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司

与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：
                            周   杰             刘   政




                                                 中原证券股份有限公司

                                                     2021 年 6 月 25 日