棕榈股份：中原证券关于棕榈股份延长对关联方的担保期限暨关联担保的核查意见2021-12-08
中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
延长对关联方的担保期限暨关联担保的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为棕榈
生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）持续督导的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定要求，
对棕榈股份延长对关联方的担保期限暨关联担保的事项进行了核查，并发表核查
意见如下：
一、延长担保期限概述
（一）董事会审议情况
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“棕榈股份”）于
2021 年 12 月 7 日召开第五届董事会第三十五次会议，以 6 票同意、0 票反对、0
票弃权审议通过了《关于延长担保期限暨关联担保的议案（二）》，关联董事秦
建斌、汪耿超、侯杰、李旭、刘歆回避该议案的表决。公司董事会对持股 30%
的参股公司“棕榈盛城投资有限公司”（以下简称“盛城投资”）下属控股子公
司“梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司”（以下简称“棕榈华银”）、“梅
州市棕银华景文化旅游发展有限公司”（以下简称“棕银华景”）与金融机构的
两笔借款期限届满展期，同意为其继续提供担保，担保总额度为 9,280 万元，并
授权公司法定代表人（或授权代表）签署担保协议或担保补充协议等相关文件。
本次延长担保期限事项，构成关联担保，经董事会审议通过后，尚需提交公
司 2021 年第八次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避
表决。
（二）本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
（三）涉及延长担保期限的情况说明
1、对棕榈华银提供的 8,165 万元担保延长担保期限
梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司原为上市公司合并报表范围内控股
子公司，经公司 2018 年 8 月 13 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过《关
于新增对控股子公司担保额度预计的议案》，公司同意为棕榈华银在银行或其它
金融机构的融资业务提供连带责任担保，担保总额度不超过 30,000 万元。
2018 年 12 月 26 日，棕榈华银与梅州农商行签署《最高额借款合同》，约
定棕榈华银在梅州农商行处借款最高本金余额人民币 10,750 万元，借款期限为
2018 年 12 月 26 日起至 2021 年 12 月 26 日。由公司为棕榈华银在梅州农商行处
借款最高本金余额 10,750 万元提供最高额连带责任保证担保，并与梅州农商行
签署《最高额保证合同》。
截止本核查意见出具日，棕榈华银上述借款余额及公司担保余额为 8,165 万
元。
现因棕榈华银经营发展的资金需要，棕榈华银拟向梅州农商行申请借款展
期，展期 3 年。公司为了支持棕榈华银的业务开展，将按照变更后的主债务履行
期限继续承担不可撤销的连带保证责任，担保金额为 8,165 万元，担保期限为主
合同届满三年内。
2、对棕银华景提供的 1,115 万元担保延长担保期限
梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司原为上市公司合并报表范围内控股
孙公司（棕银华景为棕榈华银下属全资子公司），经公司 2019 年 1 月 9 日召开
的第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于对控股孙公司提供担保额度预计
的议案》，公司同意为棕银华景在银行或其它金融机构的融资业务提供连带责任
保证担保，担保总额度不超过 3,000 万元。
2019 年 1 月 21 日，棕银华景与梅州农商行签署《最高额借款合同》，棕银
华景在梅州农商行处借款最高本金余额人民币 1,500 万元，借款期限 2019 年 1
月 21 日至 2022 年 1 月 20 日止。公司为棕银华景在梅州农商行处借款最高本金
余额 1,500 万元提供最高额连带责任保证担保，并与梅州农商行签署《最高额保
证合同》。
截止本核查意见出具日，棕银华景上述借款余额及公司担保余额为 1,115 万
元。
现因棕银华景经营发展的资金需要，棕银华景向梅州农商行申请借款展期，
展期 3 年。公司为了支持棕银华景的业务开展，将按照变更后的主债务履行期限
继续承担不可撤销的连带保证责任，担保金额 1,115 万元，担保期限为主合同届
满三年内。
2020 年 6 月因公司业务发展需要，已转让棕榈华银（棕银华景为棕榈华银
下属全资子公司）等相关公司股权，导致自 2020 年 6 月起棕榈华银、棕银华景
不再属于公司合并报表范围内子公司。
此次公司对棕榈华银、棕银华景延长借款期限而继续提供担保，棕榈华银的
其他股东方将同时对金融机构提供最高额连带责任保证担保；同时各方股东之间
将另行签署相关补充协议，约定按各自的持股比例承担担保责任，同时公司还将
要求棕榈华银以其子公司股权质押的方式为公司提供反担保措施。
二、被担保对象基本情况
（一）棕榈华银
1、基本情况
企业名称：梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司
统一社会信用代码：91441403MA4WN9P61N
类型：其他有限责任公司
法定代表人：乔丽
注册资本：10,000 万元人民币
成立日期：2017 年 06 月 09 日
注册地址：梅州市梅县区雁洋镇南福村毛草岗雁鸣湖客家文化长廊
经营范围：文化及旅游产业投资；旅游资源项目开发；游览景区管理、旅游
咨询及旅游项目策划、会议及展览服务；休闲养生项目投资；文化传播；批发零
售业；园林绿化；农业、林业种植；水产养殖。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
运营情况：棕榈华银是公司“梅州市雁山湖国际花园度假区项目”的项目公
司。
股权结构： 棕榈盛城投资有限公司持股 55%，广东华银集团有限公司持股
30%，佛山市天粹文化旅游投资有限公司持股 15%。
2、与公司的关联关系：棕榈盛城投资有限公司是公司的关联方，被担保对
象梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司是盛城投资下属控股子公司。根据深圳
证券交易所《股票上市规则》的有关规定，棕榈华银属于公司的关联方。
3、关联方最近一年及一期财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 54,377.11 51,752.03
负债总额 37,008.78 38,078.30
净资产总额 17,368.32 13,673.73
2020 年度（经审计） 2021 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 859.70 526.13
净利润 -2,420.14 -3,694.59
4、最新信用等级状况：信用状况良好。
5、经网络查询，棕榈华银非失信被执行人。
（二）棕银华景
1、基本情况
企业名称：梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司
统一社会信用代码：91441403MA51AFLE0R
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：冯根生
注册资本：1000 万元人民币
成立日期：2018 年 01 月 29 日
注册地址：梅州市梅县区雁洋镇南福毛草岗
经营范围：旅游景区管理；旅游资源项目开发；客运经营；旅行社；旅馆业
（度假村）；票务代理服务；房屋租赁代理；餐饮服务；大型活动组织服务；会
议及游乐园服务；农业、林业种植；批发零售业；物业管理；公共场所（游泳馆）。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
运营情况：被担保对象棕银华景是梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司下
属全资子公司，负责运营“梅州市雁山湖国际花园度假区项目”。
股权结构：梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司持股 100%。
2、与公司的关联关系：棕榈盛城投资有限公司是公司的关联方，被担保对
象梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司是盛城投资下属控股子公司。根据深圳
证券交易所《股票上市规则》的有关规定，棕银华景属于公司的关联方。
3、关联方最近一年及一期财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 2,258.23 1,254.02
负债总额 3,109.29 2,773.32
净资产总额 -851.06 -1,519.30
2020 年度（经审计） 2021 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 860.44 487.75
净利润 -597.49 -667.73
4、最新信用等级状况：信用状况良好。
5、经网络查询，棕银华景非失信被执行人。
三、担保协议主要内容
截至目前，公司尚未就继续提供担保事项签订具体的担保合同或补充协议，
担保协议的主要内容仍需进一步协商后确定，并以正式签署的担保协议或补充协
议为准。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司本次为“棕榈华银文化旅游发展有限公司”及“梅州市棕银华景文化旅
游发展有限公司”继续提供担保，是为了保证其项目开发、运营所需资金需求，
有利于促进其业务的持续发展，提高其经营效率和盈利能力；担保对象为公司参
股孙公司，担保对象的其他股东将共同提供最高额保证担保，且公司要求被担保
对象对公司提供相应的反担保措施。审议程序履行完成，须落实相关反担保措施
后，方才签署正式的担保协议或合同。
公司本次担保风险整体可控，未来公司将通过完善担保管理、加强财务内部
控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保
管理，降低担保风险，避免触发担保人的连带责任。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至本核查意见出具日，公司与棕榈华银、棕银华景无新增担保。截止本
核查意见出具日，公司对棕榈华银已发生的担保余额为 8,165 万元；对棕银华景
已发生的担保余额为 1,115 万元。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、公司控股子公司不存在对外担保情况，公司及控股子公司不存在逾期担
保的情形，无涉诉担保金额，无因判决败诉而应承担的担保金额。
2、截至本核查意见出具日，公司累计负有担保义务的、实际发生的对外担
保余额为 158,247.60 万元（均为上市公司对联营、合营企业的担保，不包括对关
联方的反担保），占公司 2020 年 12 月 31 日经审计净资产的 34.70%。
七、董事会意见
董事会认为：公司本次对“棕榈华银文化旅游发展有限公司”及“梅州市棕
银华景文化旅游发展有限公司”继续提供担保，是为了提高其融资效率，满足其
业务发展的资金需要。担保对象是公司参股孙公司，主要负责运营“梅州市雁山
湖国际花园度假区项目”，担保风险整体可控，担保对象其他股东将共同提供最
高额保证担保，且公司要求被担保对象对公司提供相应的反担保措施。本次担保
事项不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。董事会同意上述
担保事项。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事关于本次继续对“棕榈华银文化旅游发展有限公司”及“梅州
市棕银华景文化旅游发展有限公司”提供担保事项，进行了事前审核，同意将该
事项提交董事会审议。
公司独立董事发表独立意见认为：本次公司对棕榈华银及棕银华景继续提供
担保，是为了保证其项目开发、运营所需资金需求，有利于促进其业务的持续发
展，提高其经营效率和盈利能力，符合公司及全体股东的利益；担保对象其他股
东将共同提供最高额保证担保，且公司要求被担保对象对公司提供相应的反担保
措施，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在
审议本项关联担保事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合
有关法律、法规和公司章程的规定。我们一致同意公司继续对棕榈华银提供 8,165
万元担保，对棕银华景继续提供 1,115 万元担保，并同意公司董事会将本事项提
交公司股东大会审议。
九、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司延长对棕榈华银及棕银华景的担保期限暨关
联担保事项已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，独立董事对本次反
担保事项进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表了独立意见，
履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规和《公司章程》的规定。基
于上述情况，本保荐机构对公司延长对棕榈华银及棕银华景的担保期限暨关联担
保事项无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
延长对关联方的担保期限暨关联担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
刘 政 徐 刚
中原证券股份有限公司
2021 年 12 月 7 日
