证券代码：002431          证券简称：棕榈股份               公告编号：2021-107


                 棕榈生态城镇发展股份有限公司
           关于为关联方提供担保的补充及进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易情况概述
    棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“棕榈股份”）经 2021
年 12 月 7 日召开的第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于延长担保
期限暨关联担保的议案（一）》、《关于延长担保期限暨关联担保的议案（二）》。
    公司下属持股 30%的参股公司“棕榈盛城投资有限公司”（以下简称“盛城
投资”）的两笔对外借款因期限届满申请展期，公司董事会同意对关联方盛城投
资的担保期限相应延长，将按照变更后的主债务履行期限继续对主债务的 30%承
担不可撤销的连带保证责任，担保期限为主合同届满三年内。
    鉴于关联方“梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司”（以下简称“棕榈华
银”）及“梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司”（以下简称“棕银华景”）存
量借款的展期，为了支持其业务开展，公司董事会同意对棕榈华银、棕银华景的
担保期限相应延长，将按照变更后的主债务履行期限继续承担不可撤销的连带保
证责任，对棕榈华银的担保金额为 8,165 万元，担保期限为主合同届满三年内；
对棕银华景的担保金额 1,115 万元，担保期限为主合同届满三年内。
    具体内容详见公司于 2021 年 12 月 8 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《关于延长担保期限暨关联担保的公
告（一）》、《关于延长担保期限暨关联担保的公告（二）》。
    二、对《关于延长担保期限暨关联担保的公告（一）》的补充说明
    现对被担保对象盛城投资另一股东方河南科源生态城镇产业基金合伙企业
（有限合伙）是否为盛城投提供担保，补充披露如下：
    盛城投资的两笔借款（3959 万元、3908 万元）借款时间为 2020 年 11 月、


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12 月，当时为大股东河南省中豫文旅投资有限公司（简称：中豫文旅）提供的
全额借款，棕榈股份作为小股东没有按持股比例提供借款，因此棕榈股份按持股
比例 30%为盛城投资向中豫文旅的上述两笔借款提供了担保。
    2020 年 12 月 28 日，中豫文旅将所持盛城投资 70%股权转让给河南科源生态
城镇产业基金合伙企业（有限合伙）（简称：产业基金）。
    公司本次延长对盛城投资的担保期限，主要是由于被担保对象盛城投资进行
存量借款的展期所致，存量借款为原有股东直接借款，是盛城投资与原有股东之
间的债权债务关系及担保人与被担保人的关系，产业基金作为盛城投资新股东，
对于本次借款展期，没有提供担保措施，仍由棕榈股份按照持股比例 30%延长原
有担保期限，继续在持股比例范围内承担担保责任。被担保对象盛城投资是公司
持股 30%的参股公司，公司按持股比例提供连带责任担保，担保风险整体可控。

    三、《关于延长担保期限暨关联担保的公告（二）》的进展情况
    担保对象“梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司”及“梅州市棕银华景文
化旅游发展有限公司”为公司参股孙公司，担保对象的其他股东将共同提供最高
额保证担保，且公司要求被担保对象对公司提供相应的反担保措施。
    近日，各担保人及债务人经友好协商，已拟订《协议书》，就各担保人的担
保责任份额分担及追偿，以及债务人提供反担保等事宜进行约定，该协议书将在
上市公司履行完毕担保审议程序后，正式签署担保合同或协议前进行签署。
    拟签署的协议主要内容如下：
    甲方（担保人）：棕榈生态城镇发展股份有限公司
    乙方（担保人）：棕榈盛城投资有限公司（棕榈华银的股东方之一）
    丙方（担保人）：广东华银集团有限公司（简称“广东华银”，棕榈华银的股
东方之一）
    丁方（担保人）：佛山市天粹文化旅游投资有限公司（简称“佛山天粹”，棕
榈华银的股东方之一）
    戊方（债务人）：梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司
    己方（债务人）：梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司
    （一）份额分担
    1、棕榈股份、盛城投资、广东华银、佛山天粹为债务人提供的担保，按以


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下份额承担责任：棕榈股份承担 16.5%，盛城投资承担 38.5%，广东华银承担 30%，
佛山天粹承担 15%。
    2、发生需承担担保责任的情形时，棕榈股份、盛城投资、广东华银、佛山
天粹应按前述约定份额向债权人承担担保责任。
    3、如担保合同被确认为无效，担保人依照法律规定向债权人承担赔偿责任
的，对于该赔偿责任的承担同样适用本协议的相关约定。
    （二）追偿
    1、棕榈股份、盛城投资、广东华银、佛山天粹任何一方承担担保责任或赔
偿责任后，均有权向债务人行使追偿权并就质押反担保合同项下的质押股权行使
优先受偿权，债务人应积极处置主合同项下的抵押资产、本协议项下的反担保质
押股权及其他合法资产以清偿担保人的代偿债权；债务人经担保人同意处置质押
股权所得的价款，应向担保人提前清偿所担保的主债务或提存。
    2、债务人在棕榈股份、盛城投资、广东华银、佛山天粹任何一方承担担保
责任或赔偿责任后【3】个月内仍未能清偿担保人代偿债权的，该担保人有权就
尚未清偿的代偿债权余额要求其他方按照约定份额承担责任，即行使追偿权。其
他方应在享有代偿债权的担保人发出书面通知后的【15】日内向该担保人清偿。
    3、如承担了担保责任或赔偿责任的担保人放弃、减轻某一担保人的清偿责
任的，亦不影响其他担保人依然按本协议的内容对该担保人进行清偿。
    4、承担了担保责任或赔偿责任的担保人有权向任何第三人转让本协议项下
基于追偿权而享有的债权。
    （三）反担保
    梅州棕榈华银应于 2021 年 12 月 31 日前受让梅州富力房地产开发有限公司
持有的梅州市棕银福源文化旅游开发有限公司（简称“棕银福源”）90%股权和持
有的梅州市棕银旭晖文化旅游开发有限公司（简称“棕银旭晖”）90%股权，并应
在办理完毕股权变更登记手续后【5】日内将持有的棕银福源 100%股权和棕银旭
晖 100%股权向棕榈股份、盛城投资、广东华银、佛山天粹分别按照 16.5%：38.5%：
30%：15%的比例提供股权质押反担保且签署完毕相应质押反担保合同并办理完毕
相应的股权质押登记手续，棕榈股份、盛城投资、广东华银、佛山天粹有权在主
债权的范围内就质押股权折价、拍卖、变卖所得按照 16.5%：38.5%：30%：15%


                                    3
的比例优先受偿。
       本协议各方同意：如实际承担责任超过自己责任份额的一方（简称“权利人”）
要求其他方（简称“义务人”）承担其应承担的份额后，义务人在【3】个工作日
内未履行偿付义务的，则义务人对质押股权的优先受偿份额由权利人享有，该部
分份额折价、拍卖、变卖所得应支付给权利人。
       （四）违约责任
       1、任何一方未按本协议约定向承担了担保责任或赔偿责任的一方（以下简
称“守约方”）清偿的，即构成违约，应向守约方支付违约金。违约金以违约方
应承担的担保责任或赔偿责任数额为基数，按照一年期贷款市场报价利率的两倍
计算（日利率=年利率÷365），自守约方实际向债权人承担了担保责任或赔偿责
任之日起，至违约方向守约方清偿完毕之日止。
       2、除前款约定的违约金外，违约方另应承担守约方为实现权益而支付的全
部费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、保全保险费、差旅费、
公证费、评估费等。
       3、债务人违反协议约定未能在棕榈股份、盛城投资、广东华银、佛山天粹
任何一方承担担保责任或赔偿责任后 3 个月内清偿担保人代偿债权的，债务人应
分别向各承担担保责任的担保人支付主合同项下债权总金额 20%的违约金。
       4、梅州棕榈华银违反本协议的约定未能提供股权质押反担保的，应分别向
各担保人支付主合同项下债权总金额 20%的违约金。

       四、本次关联担保对公司的影响
       公司对盛城投资按持股比例进行担保；对梅州棕榈华银、梅州棕银华景的担
保也明确了各担保方的担保责任份额分担及追偿，风险整体可控，未来公司将通
过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担
保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险，避免触发担保人的连带责
任。


        特此公告。
                                          棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
                                                  2021 年 12 月 17 日


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