棕榈生态城镇发展股份有限公司


关注函核查意见


信会师函字[2022]第 ZB013 号
               立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所《关于对棕榈生态城镇发展股份有限公
                       司的关注函》之回复


                                                 信会师函字[2022]第 ZB013 号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
    贵部下发的《关于对棕榈生态城镇发展股份有限公司的关注函》（公司部关
注函〔2022〕第 14 号，以下简称“关注函”）已于 2022 年 1 月 17 日收悉，作
为棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）财务报告
审计机构，我们（以下简称“立信”或“审计机构”）对《关注函》提出的问题
进行了认真讨论，并对相关事项实施核查，具体说明如下：


    【事项4】公告显示，针对2021年7月及12月债权债务重组事项，你公司将分
别转回前期对贵阳白云城投已计提的信用减值损失2,882万元、3,190万元，合计
占你公司2020年经审计净利润的137.24%，将对你公司2021年经营业绩产生积极
影响。请结合签订相关协议所需履行的审议程序、交割时点等，说明上述债权
债务重组事项对你公司损益的具体影响，损益确认时点及依据，相关会计处理
过程及合规性，是否存在年末突击创利的情形。请你公司年审会计师核查并发
表明确意见。


    公司回复：
    （1）两笔债权债务重组事项相关审议程序、协议生效时点情况：
    1、第一笔债权债务重组事项
    公司于 2021 年 7 月 9 日召开了第五届董事会第二十九次会议审议通过《关
于公司进行债权债务重组的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关规定，公司已向深圳证券交易所申请该事项的股东大会豁免审议程序，《关于
公司进行债权债务重组的议案》已履行完审议程序。

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    根据公司与成都仟坤投资有限公司（以下简称“成都仟坤”）签署的《债权
转让协议》及《债权债务抵销协议书》主要条款内容：协议于公司、成都仟坤双
方分别签字盖章后，且贵州东煌生态科技发展有限公司（以下简称“贵州东煌”）、
四川幸福棕榈景观工程有限公司（以下简称“四川幸福”）分别与成都仟坤投资
有限公司签订的《债权转让协议》、公司与成都仟坤签订的《债权债务抵销协议
书》生效之日同时生效。


    2、第二笔债权债务重组事项
    公司于 2021 年 12 月 31 日召开了第五届董事会第三十七次会议审议通过《关
于公司进行债权债务重组的议案》。本事项尚需提交公司 2022 年第一次临时股东
大会审议。
    2021 年 12 月 31 日，公司与成都仟坤签订《债权转让及抵销协议》。


    （2）债权债务重组事项对公司损益的具体影响、损益确认时点及依据：
    截止 2020 年 12 月 31 日，公司账面确认与贵阳白云城市建设投资集团有限
公司（以下简称“贵阳白云城投”）的往来应收账款 13,671.97 元，已计提减值
8,005.44 元。
    1、第一笔债权债务重组事项
    根据本债权债务重组相关事项及协议约定，公司账面对贵阳白云城投应收账
款因债权债务重组行为减少 3,425.12 万元，此部分金额对应的已计提坏账准备
2,882.00 万元亦相应冲回。本事项将对公司当期损益影响 2,882.00 万元。
    据《债权转让协议》中：“…（2）前述债权转让后，债务人应向原债权人支
付的款项，由债务人直接向新债权人直接支付和清偿；债务人与原债权人之间已
转让部分的债权债务关系灭失。…”及
    《债权债务抵消协议书》中“…各方同意并确认，甲方、乙方上述债权相互
进行等额抵销；抵销后，甲方、乙方在本协议项下的债权归于灭失。…”
    结合本协议约定的相关条款，在协议生效后没有附加其他条件，延期付款的
风险、债务人违约的风险已经完全转移，债权债务关系可以认为已完全消灭，相

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关债权债务均符合金融资产/负债的终止确认条件。因此公司认为可以在协议生
效时确认金融资产转移及债务重组的相关损益，公司所转让的债权及抵消的债债
权在签订协议生效开始即按协议相关约定同等灭失。本事项对应产生的损益确认
时点应为协议生效日。


    2、第二笔债权债务重组事项
    根据本债权债务重组相关事项及协议约定，公司账面对贵阳白云城投应收账
款因债权债务重组行为减少 3,190.00 万元，此部分金额对应的已计提坏账准备
3,190.00 万元亦相应转销。本事项将对公司当期损益影响 3,190.00 万元。
    据《债权转让及抵销协议》中：“…（1）甲、乙双方一致同意，乙方将其对
债务人享有的上述所列债权【31,900,000.00】元（大写：叁仟壹佰玖拾万元）本
金及其他所有相关权利全部转让给甲方，甲方同意受让乙方上述债权。乙方应于
本协议签订之日起 5 日内向债务人通知该债权转让事宜，并将债权转让通知的
相关证明文件（包括但不限于含有债务人法定收件地址及所邮寄文件名称的
EMS 邮件封面和对方签收邮件记录等）提交甲方。（2）上述债权转让后，债务
人应向乙方支付的款项由债务人直接向甲方支付或抵销；乙方与债务人之间就已
转让的【31,900,000.00】元本金及其他相关所有权利的债权债务关系灭失。… ”
    结合本协议约定的相关条款，在协议生效后没有附加其他条件，延期付款的
风险、债务人违约的风险已经完全转移，债权债务关系可以认为已完全消灭，相
关债权债务均符合金融资产/负债的终止确认条件。因此公司认为可以在协议生
效时确认金融资产转移及债务重组的相关损益，公司所转让的债权及抵消的债债
权在签订协议生效开始即按协议相关约定同等灭失。本事项对应产生的损益确认
时点应为协议生效日。
    （3）相关会计处理
    1、第一笔债权债务重组事项如下：


              事项                   方向          会计科目           金额（万元）
依据贵州东煌、四川幸福分别与成都            应付账款-贵州东煌、四川
                                     借                                   3,425.12
仟坤签订的《债权转让协议》，将对 2          幸福

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家供应商（贵州东煌、四川幸福）的
应付账款转为对成都仟坤的应付账     贷   应付账款-成都仟坤          3,425.12
款
                                   借   其他应收款-成都仟坤        3,425.12
依据公司与成都仟坤签订的《债权转
让协议》将对贵阳白云城投的应收账   贷   应收账款-贵阳白云城投      3,425.12
款转为对成都仟坤的其他应收款，同   借   坏账准备                   2,882.00
时对应冲回已计提的信用减值：
                                   贷   信用减值损失               2,882.00

公司依据《债权债务抵消协议书》将   借   应付账款-成都仟坤          3,425.12
债权债务抵消：                     贷   其他应收款-成都仟坤        3,425.12



    2、第二笔债权债务重组事项如下：
    ① 公司依据《债权转让及抵销协议》将对贵阳白云城投的应收账款转为对
        贵州美庄高园实业有限公司（以下简称“美庄高园”）的其他应收款，同
        时对应冲回已计提的信用减值：
        借：其他应收款-美庄高园                    3,190.00 万元
        贷：应收账款-贵阳白云城投                  3,190.00 万元
        借：坏账准备                               3,190.00 万元
        贷：信用减值损失                           3,190.00 万元


    ② 因本次公司取得美庄高园应收账款之目的为抵减公司期末对美庄高园的
        应付账款，且公司期末对美庄高园的应付账款金额远大于本次通过债权
        置换取得的应收款项，所有公司认为对美庄高园的应收账款未来存在肯
        定且可行的后续抵消情形。公司期末对新形成的美庄高园其他应收款进
        行单项认定并预计该款项的信用减值风险较低。


    （4）是否存在年末突击创利的情形
    公司自 2019 年实质控制人更换为河南省财政厅后，公司新任管理层基于公
司经营状况，将公司应收账款的债务问题做为重点工作内容开展落实，并取得了
一定的进展。通过债权债务重组方式解决公司应收账款的债务问题，有助于减轻
公司债务压力，改善公司财务状况，降低公司经营风险，符合公司全体股东的利

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益。基于公司 2021 年实际经营状况，不存在年末突击创利的情形。



   会计师核查意见：

    我们对公司 2021 年度财务报表的审计工作尚在进行中，将在审计过程中充
分关注公司与成都仟坤等债权债务重组相关主体是否存在关联关系等因素对相
关债权债务重组交易会计处理可能产生的影响。我们对该事项的核查意见以我们
在完成公司 2021 年度财务报表审计工作后形成的最终意见为准。




                                        立信会计师事务所（特殊普通合伙）


                                                        2022 年 1 月 28 日




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