中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
       与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的核查意见


    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为棕榈
生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）持续督导的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等有关规定要求，对棕榈股份与关联方共同投资设立项目公司
暨关联交易事项进行了核查，并发表核查意见如下：

       一、对外投资暨关联交易概述

       （一）交易基本情况

    鉴于棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）与河南豫资朴和
实业发展有限公司（以下简称“豫资朴和”）及河南淇兴城市投资建设开发有限
公司（以下简称“淇兴城投”）以联合体的方式已中标“鹤壁市淇滨区城区市政
设施综合提升PPP项目”，项目总投资56,845.45万元。

    为推进项目实施，现公司拟以自有资金出资5,400.31775万元（其中1,425万
元作为项目公司注册资本认缴出资额，其余部分作为项目公司资本公积）与豫资
朴和公司及淇兴城投公司共同投资设立“鹤壁棕朴建设发展有限公司”（暂定名，
以下简称“鹤壁棕朴”），鹤壁棕朴公司将作为该项目的具体实施主体推进项目开
展。

    豫资朴和是公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司控制的企业，且公司
董事长汪耿超先生在该公司担任法定代表人、董事长职务，公司董事李旭先生在
该公司担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》相
关规定，豫资朴和是公司关联方，公司与豫资朴和构成关联关系，公司此次对外
投资属于与关联方共同对外投资的情形。

       （二）董事会审议情况

    2022 年 2 月 16 日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资设立项目公司暨关联交
易的议案》，独立董事发表了事前认可与独立意见，因公司董事长汪耿超、董事
侯杰、李旭、张其亚均为关联方中原豫资投资控股集团有限公司委派至公司的董
事，故关联董事汪耿超、侯杰、李旭、张其亚回避该议案的表决。

    按照《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《公司关联交易管理
办法》的规定，本事项在董事会审议决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

    （三）本项对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。

    二、投资合作方基本情况

    （一）豫资朴和

   1、基本工商信息

   企业名称：河南豫资朴和实业发展有限公司

   统一社会信用代码：91410000MA3XC90027

   类型：其他有限责任公司

   法定代表人：汪耿超

   注册资本：500,000 万元人民币

   成立日期：2016 年 7 月 29 日

   企业地址：河南省郑州市惠济区文化北路 292 号郑州动漫基地 C 区四楼

   经营范围：城乡基础设施开发；公共服务设施建设开发；农业开发；土地整
理；企业管理咨询；经济贸易信息咨询。

   股权结构：河南豫资朴创股权投资基金管理有限公司持股 10%；河南省豫资
城乡一体化建设发展有限公司持股 90%。

   实际控制人：河南省财政厅

   2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况

   河南豫资朴和实业发展有限公司于 2016 年 7 月成立，公司注册资本 50 亿元。
作为中原豫资投资控股集团的核心子公司，河南豫资朴和实业发展有限公司以引
导整合投资、建设、运营等各类社会市场资源为目标，按照“投融管建运”全流
程参与、突出重点环节的业务体系，围绕 PPP 领域、医疗康养、园区开发等方
面开展投资业务，是中原豫资投资控股集团支持河南省基础设施产业和基础配套
产业发展的主力军。

    3、关联关系

    豫资朴和是公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司控制的企业，且公司
董事长汪耿超先生在该公司担任法定代表人、董事长职务；公司董事李旭先生在
该公司担任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
相关规定，豫资朴和是公司关联方，公司与豫资朴和构成关联关系。

    4、关联方主要财务数据

    截止 2021 年 12 月 31 日，豫资朴和总资产 735,265.36 万元，净资产 211,049.93
万元；2021 年度营业收入 25,441.91 万元，净利润 1,059.34 万元（以上财务数据
未经审计）。

    5、诚信状况

    经网络查询，河南豫资朴和实业发展有限公司诚信状况良好，非失信被执行
人。

    （二）淇兴城投

    公司名称：河南淇兴城市投资建设开发有限公司

    统一社会信用代码：91410611MA9FBRR37H

    类型：有限责任公司（国有独资）

    法定代表人：韩燕

    注册资本：30,000 万元人民币

    成立日期：2020 年 6 月 29 日

    注册地址：河南省鹤壁市淇滨区长江路街道淇水大道和珠江路交叉口龙门大
厦7楼
   经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；总质量 4.5 吨及以下普通
货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；自有资金投资的资产管理服
务等；许可项目：房地产开发经营；城市生活垃圾经营性服务。

   股权结构：鹤壁市淇滨区国有资产服务中心持股 100%

   实际控制人：鹤壁市淇滨区国有资产服务中心

   历史沿革及主要业务：淇兴城投公司成立于 2020 年 06 月 29 日，是一家国
有独资公司，以中心城市建设为工作中心，主要经营及建设项目有：5G 智慧城
市应用场景搭建项目、高铁东站 LED 户外显示屏广告投放、腾讯智慧物联平台
建设项目、停车场服务、汽车租赁服务、环保型建筑围挡销售出租服务、垃圾桶
生产销售、海绵城市产业园等。

   关联关系：公司与河南淇兴城市投资建设开发有限公司不存在关联关系。

   诚信状况：经网络查询，河南淇兴城市投资建设开发有限公司诚信状况良好，
非失信被执行人。

    三、投资标的的基本情况

    （一）拟设立项目公司的工商信息

    公司名称：鹤壁棕朴建设发展有限公司

    企业类型：有限责任公司

    注册资本：3,000 万元

    经营期限：15 年

    经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程
设计一般项目；园林绿化工程施工；工程管理服务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）

    （上述信息，以工商行政管理机关最终核定为准）

    （二）出资方式：各方均以货币出资。

    （三）股权结构

                                                             单位：万元
                                                                  认缴注册资本
             出资方                    认缴注册资本出资额
                                                                    出资比例
 河南淇兴城市投资建设开发有限公司                           150           5%
   棕榈生态城镇发展股份有限公司                         1,425          47.5%
   河南豫资朴和实业发展有限公司                         1,425          47.5%
              合计                                      3,000          100%

    四、对外投资合同的主要内容

    截止目前，各方尚未签署《出资协议书》，具体协议条款以正式签署的相关
协议为准。

    五、本次对外投资的目的、风险和对公司的影响

    鉴于公司作为联合体牵头人，已中标“鹤壁市淇滨区城区市政设施综合提升
PPP 项目”，本次拟设立的项目公司“鹤壁棕朴建设发展有限公司”仅作为项目
的实施主体，推动后续工程、项目运营、管理等事宜,该项目公司不得开展与“鹤
壁市淇滨区城区市政设施综合提升 PPP 项目”无关的对外担保、投资以及其他
业务。

    此次对外投资设立项目公司符合公司战略及业务需要，各方均以货币出资,
注册资本之外的项目资本金各方根据 PPP 项目合同按建设进度、按持股比例同
时出资到位，没有违反公开、公平、公正的原则,但项目公司运行过程中仍受宏
观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，公司将根据内部管理制度等对其
采取适当的管理措施并加强风险管控。

    本次对外投资设立项目公司，对公司近期的财务状况和经营成果不会产生重
大影响。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    1、截止本公告披露日，含本次共同对外投资事项，最近十二个月内，公司
与关联方河南豫资朴和实业发展有限公司共同对外投资金额为 29,812.48675 万
元。除本次对外投资金额，最近十二个月内，与关联方累计对外投资金额已履行
完股东大会审议程序，故本次对外投资在董事会审议决策权限内。具体如下：
                                                                   单位：万元
               董事会、股东会
   时间                              共同对外投资事项               出资金额
                   届次
                                       共同投资设立项目公司，推进联合中标
                     第五届董事会第
2022 年 2 月 16 日                     项目“鹤壁市淇滨区城区市政设施综        5,400.31775
                       三十九次会议
                                       合提升 PPP 项目”进展
                     2021 年第四次
2021 年 7 月 13 日                     共同投资设立项目公司，推进联合中标
                     临时股东大会
                                       项目“宁陵县四湖休闲区综合整治及          10,430.33
                     第五届董事会第
2021 年 6 月 25 日                     配套服务设施 PPP 项目”进展
                       二十八次会议
                                       共同投资设立项目公司，推进联合中标
                                       项目“正阳县慎水河中支及清水河（原
                                       韦甲沟）下游生态环境治理 PPP 项
                     第五届董事会第
2021 年 5 月 14 日                     目”、 “洛阳市吉利区中原路（西霞         9,732.554
                       二十七次会议
                                       院东门-胜利路段）和世纪大道（涧西
                                       沟-晨光路段）道路工程 PPP 项目”
                                       进展。
                                       共同投资设立项目公司，推进联合中标
                     第五届董事会第
2021 年 2 月 23 日                     项目“商城县红色旅游特色小镇（一期）      4,249.285
                       二十四次会议
                                             工程 PPP 项目”的进展。
                                     合计                                     29,812.48675

       2、截至本公告披露日，河南豫资朴和实业发展有限公司向公司提供的借款
 余额为人民币 20,000 万元。

        七、独立董事事前认可和独立意见

       公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审
 议。

       公司独立董事发表独立意见认为：

       公司此次对外投资与关联方共同设立项目公司，符合《公司法》、《证券法》
 等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定, 符合公司战略及业务需要，并履
 行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易，关联董事回避了该议案的表决，
 关联交易决策程序合法、合规。各方均以货币出资,没有违反公开、公平、公正
 的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。我们同意该事项。

        八、保荐机构意见

       经核查，本保荐机构认为：公司与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易
 事项已经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过，独立董事发表了事前认可
 意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深
 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关
法律法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，本保荐机构对公司与关联方共
同投资设立项目公司暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司

与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：
                            刘   政             徐   刚




                                                 中原证券股份有限公司

                                                     2022 年 2 月 16 日