棕榈生态城镇发展股份有限公司
独立董事关于公司调整非公开发行股票相关事项的独立意见


    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》和公司制定的《独立董事制度》的有关规定，作为棕榈生态
城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第
四十一次会议审议的关于调整、修订公司非公开发行股票相关事项，发表独立意
见如下：
    1、公司本次调整、修订非公开发行股票相关议案经公司第五届董事会第四
十一次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。
    2、公司本次调整募集资金总额和非公开发行股票数量符合监管要求，修订
后编制的《棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）》符合法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、可行。
    3、经审阅《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）》，公司本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金及偿还
有息负债，有助于公司降低经营风险，改善财务结构，增强公司抗风险能力，符
合公司和全体股东的利益，符合法律、法规和规范性文件的规定。
    4、本次签署的《附生效条件之股份认购协议之补充协议》符合相关法律、
法规的规定，有利于保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及中小股东合法
权益的情形。
    5、本次调整募集资金总额和非公开发行股票数量后，公司非公开发行对象
仍为公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障
房”），本次交易构成关联交易，公司董事会审议本次发行相关事项时，关联董
事回避了相关议案的表决。决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公
开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东利益的情形。
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    6、经审阅《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、
填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）》，公司关于本次非公开发行股票对即
期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、董事、高
级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，
不存在损害公司或全体股东利益的情形。
    7、经审阅公司关于前次募集资金使用情况的相关报告，我们认为公司严格
遵守了中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规
定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放
及使用违规的情形。


    综上所述，我们认为：公司本次调整非公开发行股票方案合理，不存在损害
上市公司和全体股东利益的情形，同意公司按照调整后的非公开发行股票方案的
内容推进相关工作。


    独立董事：刘金全、胡志勇、曾燕、李启明


                                                     2022 年 4 月 15 日




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