棕榈股份：关于公司调整2020年度非公开发行股票涉及关联交易的公告2022-04-19
证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2022-029
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于公司调整 2020 年度非公开发行股票方案涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“棕榈股份”）拟
向控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）非
公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）； 2020 年 11 月 13 日，公司
已与豫资保障房签署了附生效条件的《棕榈生态城镇发展股份有限公司 2020 年
度非公开发行 A 股股票附生效条件之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协
议》”）。现根据中国证监会相关监管及审核要求并结合公司实际情况，公司决定
对本次非公开发行股票的募集资金总额及发行股票数量进行调整，双方已于
2022 年 4 月 15 日签署了附生效条件的《棕榈生态城镇发展股份有限公司 2020
年度非公开发行 A 股股票附生效条件之股份认购协议之补充协议》（以下简称
“《股份认购协议之补充协议》”），根据《股份认购协议之补充协议》，公司本次
拟非公开发行不超过 325,830,815 股（含本数），募集资金总额不超过 107,850.00
万元，发行价格仍为 3.31 元/股。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联人情形，本次交易构成
关联交易。
2、公司于2022年4月15日召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司2020年度非公开发
行股票预案的议案》、 关于调整公司2020年度非公开发行股票方案涉及关联交易
的议案》及《关于公司与认购对象签署<附生效条件之股份认购协议之补充协议>
的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事汪耿超、张其
亚、侯杰、李旭回避了表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非
1
关联董事审议表决前述议案。
3、本次交易体现了控股股东对公司经营发展的支持和信心，符合公司发展
战略要求，有利于发展和壮大公司主营业务，实现公司业务的快速稳步发展，提
升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
4、本次发行尚需经中国证监会核准后方可实施。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司拟向河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）
非公开发行不超过325,830,815股（含本数）A股股票，并已与豫资保障房签署了
附生效条件的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》。
（二）关联关系
鉴于公司本次非公开发行股票的发行对象为豫资保障房，豫资保障房为公司
控股股东，现持有公司13.10%股份；根据《深圳证券交易所股票上市规则》中规
定的关联人情形，豫资保障房为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2022年4月15日召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司2020年度非公开
发行股票预案的议案》、《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案涉及关联
交易的议案》及《关于公司与认购对象签署<附生效条件之股份认购协议之补充
协议>的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事汪耿超、
张其亚、侯杰、李旭回避了表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权
的非关联董事审议表决前述议案。
上述关联交易及双方本次签署的《股份认购协议之补充协议》在提交公司董
事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，并发表了独立意见。
（四）本事项属于公司 2020 年第八次临时股东大会对董事会的授权范畴，
无需重新提交公司股东大会审议。本次发行尚需经中国证监会核准后方可实施。
（五）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
2
二、关联方基本情况
（一）基本工商信息
公司名称：河南省豫资保障房管理运营有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限：2017 年 1 月 10 日至无固定期限
统一社会信用代码：91410000MA40G80898
注册资本：700,000 万元人民币
法定代表人：汪耿超
住所：河南省郑州市金水区经三路 25 号财政厅南侧临街办公楼二楼 202 室
经营范围：保障性住房的管理运营，房屋出租，物业管理服务，养老健康服
务，管理咨询服务，新能源开发与利用，基础设施开发建设。
（二）股权结构
豫资保障房的股权结构图如下：
河南省财政厅
100%
中原豫资投资控股集团有
限公司
100%
河南省豫资保障房管理运
营有限公司
控股股东及实际控制人：中原豫资投资控股集团有限公司持有豫资保障房
100%股权，为豫资保障房的控股股东；河南省财政厅持有中原豫资投资控股集
团有限公司 100%股权，为豫资保障房的实际控制人。
（三）关联关系说明
豫资保障房持有公司 13.10%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，控股股东为公司的关联方。
（四）最近一年及一期主要财务数据
3
豫资保障房 2020 年度及 2021 年 1-9 月主要财务数据如下：
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 53,045,353,987.74 56,688,919,573.54
净资产 26,596,913,368.20 25,598,491,981.50
2020 年 1-12 月（经审计） 2021 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 5,281,230,462.58 4,741,369,907.30
净利润 19,630,319.39 -1,189,524.92
（五）其他说明
经网络查询，河南省豫资保障房管理运营有限公司非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过 325,830,815 股的股
份。本次非公开发行股票的认购价格为 3.31 元/股，本次非公开发行股票募集资
金总额不超过 107,850.00 万元，扣除发行费用后，用于补充流动资金与偿还有息
负债。
四、认购股份的定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议
公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（即 3.31
元/股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次非公开发行价格将进行相应调整。
五、《股份认购协议之补充协议》主要内容
甲方/发行人：棕榈生态城镇发展股份有限公司
乙方/认购人：河南省豫资保障房管理运营有限公司
双方于 2020 年 11 月 13 日签署了《棕榈生态城镇发展股份有限公司 2020
年度非公开发行 A 股股票附生效条件之股份认购协议》（以下简称“《股份认购
协议》”）。
4
为顺利实施本次发行，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，就本次发行涉及的
相关具体事宜，经双方友好协商，达成本补充协议条款如下：
第一条 除非本补充协议另有约定的，在本补充协议中使用简称的含义均
与《股份认购协议》使用简称的含义一致。
第二条 因棕榈生态城镇发展股份有限公司《2020 年度非公开发行 A 股股票
方案》进行调整，现就《股份认购协议》“鉴于”之“2”，双方一致同意修改
如下：
乙方系依中华人民共和国法律设立且有效存续的有限责任公司。乙方拟按照
本协议约定条件及经中国证监会核准的本次非公开发行条件，以现金认购甲方本
次非公开发行股票，拟认购金额不超过【107,850.00】万元。
第三条 因《中华人民共和国民法典》于 2021 年 1 月 1 起施行，《中华人民
共和国合同法》同时废止，现就《股份认购协议》“鉴于”之“4.”，双方一致
同意修改如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和
国民法典》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
（2020 年修订）等法律法规和规范性文件的规定，为明确本次非公开发行过程
中各方的权利义务关系，就乙方认购甲方本次非公开发行股票的有关事宜,经各
方协商，达成如下协议：
第四条 因棕榈生态城镇发展股份有限公司《2020 年度非公开发行 A 股股票
方案》进行调整，现就《股份认购协议》“1 甲方本次非公开发行方案”之“1.2
拟发行数量”，双方一致同意修改如下：
本次非公开发行股票数量不超过 325,830,815 股（含本数），未超过本次发
行前公司总股本的 30%。在该上限范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会
根据实际情况与保荐机构协商确定最终的发行数量。最终发行数量以中国证监会
核准文件的要求为准。
5
若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股
本、配股等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总
额及除权、除息后的发行价格作相应调整。如甲方在董事会决议日至发行日期间
发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量将根据中国证监
会有关规则进行相应调整。本次发行数量依上述方式相应调整，调整后的认购数
量计算结果按舍去小数点后的数值取整。
第五条 其他
5.1 本补充协议经双方签署后，于《股份认购协议》生效之日起同时生效。
5.2 本补充协议为《股份认购协议》不可分割的组成部分，与《股份认购协
议》具有同等法律效力；本补充协议有约定或与《股份认购协议》约定不一致的，
以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《股份认购协议》为准。《股份认
购协议》解除或终止的，本补充协议也相应解除或终止。
六、本次交易对公司的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行完成后，公司的营运资金得到有效补充，能够进一步提升公司的资
本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提高盈利水平，为稳固主营业务奠
定坚实基础，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东
及其关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司
的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，资产负债率
有所降低，资本结构得以优化，资本实力和偿债能力有所增强。本次非公开发行
股票可有效降低公司的财务风险，提升公司盈利能力，增强公司的综合竞争力。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
6
截止本公告披露日，公司关联方河南省豫资保障房管理运营有限公司向公司
提供的借款余额为人民币32,000万元，公司关联方中原豫资投资控股集团有限公
司向公司提供的借款余额为人民币90,000万元，公司关联方河南豫资朴和实业发
展有限公司向公司提供的借款余额为人民币20,000万元。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对关联交易事项进行了事前审核，并就本次关联交易发表了独
立意见。独立董事认为：本次非公开发行对象河南省豫资保障房管理运营有限公
司系公司关联方，认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，公司董事会审议
本次发行相关事项时，关联董事回避了相关议案的表决，决策程序符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和《公司章程》的规
定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益，不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意公司按照调整后的非
公开发行股票方案的内容推进相关工作。
九、备查文件
1、第五届董事会第四十一次会议决议；
2、关于公司调整非公开发行股票方案涉及关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司调整非公开发行股票相关事项的独立意见；
4、公司与关联交易对象签署的《股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2022年4月18日
7
