棕榈生态城镇发展股份有限公司

2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金

       使用的可行性分析报告

            （修订稿）




            二〇二二年四月


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       一、募集资金使用计划

      本次非公开发行募集资金总额不超过 107,850.00 万元，扣除发行费用后的募
集资金净额拟全部用于以下项目：

                                                                 单位：万元

序号                    项目名称                     拟投入募集资金金额
  1                    补充流动资金                       53,925.00
  2                    偿还有息负债                       53,925.00

      如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负
债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以
置换，或对相关银行贷款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在
相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目
及所需金额等具体安排进行调整或确定。


       二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

      （一）募集资金投资项目的必要性

      1、把握发展机遇，提升市场竞争力

      公司主要业务已涵盖城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划
运营；生态环境治理、土壤修复；园林绿化工程施工和园林养护等，业务范围覆
盖粤港澳大湾区、长三角、黄河流域、成渝城市群、长江中游城市、国家级新区
等重点区域。公司完成了从基建到园林、再到建筑全产品线的“规划-设计-施工
一体化”一流建设平台的构建。在新时期、新环境下，公司进一步提出了“一体
两翼”的发展战略，即以“智慧城乡建设”业务为主体，以“生态城镇业务”和
“创新业务平台”为两翼，同时积极探索通过科技手段和金融手段赋能的发展模
式。充实的营运资本是公司实现发展战略的关键因素之一，目前公司在行业景气
度回升和大量中标合同在手的背景下亟需资金支持。本次非公开发行股票有利于
提高公司营运资金实力，抓住行业发展机遇，促进公司主营业务收入和净利润的
回升，有利于公司的可持续发展。

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    2、助力公司优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力

    根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于“土
木工程建筑业”行业，同行业上市公司的资产负债率数据对比如下：

 证券代码   证券名称     2021-09-30    2020-12-31   2019-12-31   2018-12-31
  000010     美丽生态     78.74%          76.95%     82.44%       81.95%
  002310     东方园林     72.06%          70.71%     71.04%       69.33%
  002717     岭南股份     71.39%          75.26%     73.39%       71.74%
  300237     美晨生态     70.82%          69.79%     64.75%       60.28%
  002775     文科园林     59.64%          53.13%     43.30%       34.54%
  002663     普邦股份     41.36%          44.06%     44.37%       41.61%
  300355     蒙草生态     63.84%          63.90%     66.96%       71.23%
  300197     节能铁汉     73.65%          77.45%     76.48%       72.39%
  603359     东珠生态     56.54%          55.40%     49.71%       43.62%
  300536     农尚环境     45.65%          53.30%     56.42%       53.09%
  603955     大千生态     51.68%          52.30%     57.98%       56.25%
  603316     诚邦股份     64.62%          61.43%     57.41%       48.87%
  603388     元成股份     60.09%          62.87%     63.45%       64.01%
  603717     天域生态     47.73%          58.99%     58.03%       55.51%
  002887     绿茵生态     49.45%          39.40%     34.04%       19.52%
  603778     乾景园林     27.85%          28.96%     41.45%       42.66%
  300649     杭州园林     56.92%          64.98%     58.02%       32.48%
  605303     园林股份     46.01%          64.33%     67.29%       65.84%
     同行业平均值         58.52%          60.23%     59.94%       55.39%
  002431    棕榈股份      73.87%          71.25%     72.36%       67.49%

   数据来源：上市公司年度报告、季度报告


    与同行业上市公司相比，公司的资产负债率显著偏高，存在一定的财务风险。
通过本次非公开发行股票适当降低过高的资产负债率有利于增强公司财务稳健
性，降低财务风险，推动公司业务的未来可持续健康发展。

    （二）募集资金投资项目的可行性

    1、本次非公开发行募集资金的使用符合法律法规的规定

    公司本次非公开发行募集资金的使用符合相关政策和法律法规的要求，具有
可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所降低，有利
于改善公司的资本结构，降低公司的财务风险，保持公司主营业务的稳步发展。

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    2、本次非公开发行的发行人公司治理规范、内控制度完善

    公司已按照上市公司的治理标准要求建立了现代企业制度，并通过不断的改
进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和内部控制环境。在募集资金管理方
面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、
使用、投向以及检查与监督等方面进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到
位后，公司董事会将持续按照监管要求，监督公司合理规范使用募集资金，防范
募集资金使用风险。


    三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

    （一）对公司经营管理的影响

    本次发行完成后，公司的营运资金得到有效补充，能够进一步提升公司的资
本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提高盈利水平，为稳固主营业务奠
定坚实基础，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

    本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东
及其关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司
的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

    （二）对公司财务状况的影响

    本次发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，资产负债率
有所降低，资本结构得以优化，资本实力和偿债能力有所增强。本次非公开发行
股票可有效降低公司的财务风险，提升公司盈利能力，增强公司的综合竞争力。


    四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

    本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还
有息负债，不涉及投资项目报批事项。


    五、募集资金投资项目可行性分析结论



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    经审慎分析，公司董事会认为：本次发行募集资金投资项目符合相关政策和
法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性及可行性，募集
资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合
全体股东的根本利益。




                                   棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

                                              二零二二年四月十八日




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