证券代码：002431        证券简称：棕榈股份          公告编号：2022-028


           棕榈生态城镇发展股份有限公司
   关于公司与认购对象签署附生效条件之股份认购协议
                 之补充协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2022年4月15日，棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署<附生
效条件之股份认购协议之补充协议>的议案》，具体情况如下：
    一、协议签署的基本情况
    公司拟向河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）
非公开发行股票。就本次非公开发行股份认购事宜，公司已于2020年11月13日与
豫资保障房签署了《棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股
票附生效条件之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。现根据中
国证监会的审核及监管要求，公司对本次非公开发行股票数量及募集资金总额进
行了调整，故公司与认购方豫资保障房于2022年4月15日签署了《棕榈生态城镇
发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票附生效条件之股份认购协议之
补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”），根据《股份认购协
议之补充协议》，本次非公开发行不超过325,830,815股（含本数），发行价格仍
为3.31元/股，募集资金总额不超过107,850.00万元。
    该事项属于公司2020年第八次临时股东大会对董事会的授权范畴，已经公司
第五届董事会第四十一次会议审议通过，无需重新提交公司股东大会审议。本次
非公开发行事项尚需经中国证券监督管理委员会核准后实施。

   二、认购对象的基本情况

   （一）基本工商信息
    公司名称：河南省豫资保障房管理运营有限公司

                                   1
    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    经营期限：2017 年 1 月 10 日至无固定期限
    统一社会信用代码：91410000MA40G80898
    注册资本：700,000 万元人民币
    法定代表人：汪耿超
    住所：河南省郑州市金水区经三路 25 号财政厅南侧临街办公楼二楼 202 室
    经营范围：保障性住房的管理运营，房屋出租，物业管理服务，养老健康服
务，管理咨询服务，新能源开发与利用，基础设施开发建设。

    （二）股权结构

    豫资保障房的股权结构图如下：


                                   河南省财政厅

                                          100%

                            中原豫资投资控股集团有
                                    限公司
                                          100%

                            河南省豫资保障房管理运
                                  营有限公司


    控股股东及实际控制人：中原豫资投资控股集团有限公司持有豫资保障房
100%股权，为豫资保障房的控股股东；河南省财政厅持有中原豫资投资控股集
团有限公司 100%股权，为豫资保障房的实际控制人。

    （三）关联关系说明

    豫资保障房持有公司 13.10%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，控股股东为公司的关联方。

    （四）最近一年及一期主要财务数据
    豫资保障房 2020 年度及 2021 年 1-9 月主要财务数据如下：
                                                                    单位：元
项目              2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额                     53,045,353,987.74              56,688,919,573.54

                                      2
净资产                         26,596,913,368.20              25,598,491,981.50
                     2020 年 1-12 月（经审计）    2021 年 1-9 月（未经审计）
营业收入                        5,281,230,462.58                4,741,369,907.30
净利润                              19,630,319.39                  -1,189,524.92

    （五）其他说明

    经网络查询，河南省豫资保障房管理运营有限公司非失信被执行人。
    三、协议的主要内容

    2022年4月15日，公司与豫资保障房签署了《股份认购协议之补充协议》，
协议的主要内容如下：

    甲方/发行人：棕榈生态城镇发展股份有限公司

    乙方/认购人：河南省豫资保障房管理运营有限公司

    双方于 2020 年 11 月 13 日签署了《棕榈生态城镇发展股份有限公司 2020
年度非公开发行 A 股股票附生效条件之股份认购协议》（以下简称“《股份认购
协议》”）。

    为顺利实施本次发行，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，就本次发行涉及的
相关具体事宜，经双方友好协商，达成本补充协议条款如下：

         第一条 除非本补充协议另有约定的，在本补充协议中使用简称的含义均
 与《股份认购协议》使用简称的含义一致。

    第二条 因棕榈生态城镇发展股份有限公司《2020 年度非公开发行 A 股股票
方案》进行调整，现就《股份认购协议》“鉴于”之“2”，双方一致同意修改
如下：

    乙方系依中华人民共和国法律设立且有效存续的有限责任公司。乙方拟按照
本协议约定条件及经中国证监会核准的本次非公开发行条件，以现金认购甲方本
次非公开发行股票，拟认购金额不超过【107,850.00】万元。



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    第三条 因《中华人民共和国民法典》于 2021 年 1 月 1 起施行，《中华人民
共和国合同法》同时废止，现就《股份认购协议》“鉴于”之“4.”，双方一致
同意修改如下：

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和
国民法典》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
（2020 年修订）等法律法规和规范性文件的规定，为明确本次非公开发行过程
中各方的权利义务关系，就乙方认购甲方本次非公开发行股票的有关事宜,经各
方协商，达成如下协议：

    第四条 因棕榈生态城镇发展股份有限公司《2020 年度非公开发行 A 股股票
方案》进行调整，现就《股份认购协议》“1 甲方本次非公开发行方案”之“1.2
拟发行数量”，双方一致同意修改如下：

    本次非公开发行股票数量不超过 325,830,815 股（含本数），未超过本次发
行前公司总股本的 30%。在该上限范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会
根据实际情况与保荐机构协商确定最终的发行数量。最终发行数量以中国证监会
核准文件的要求为准。

    若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股
本、配股等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总
额及除权、除息后的发行价格作相应调整。如甲方在董事会决议日至发行日期间
发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量将根据中国证监
会有关规则进行相应调整。本次发行数量依上述方式相应调整，调整后的认购数
量计算结果按舍去小数点后的数值取整。

    第五条 其他

    5.1 本补充协议经双方签署后，于《股份认购协议》生效之日起同时生效。

    5.2 本补充协议为《股份认购协议》不可分割的组成部分，与《股份认购协
议》具有同等法律效力；本补充协议有约定或与《股份认购协议》约定不一致的，
以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《股份认购协议》为准。《股份认
购协议》解除或终止的，本补充协议也相应解除或终止。

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    四、协议签署对公司的影响

    本次发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加，资本结构得以优化，
能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提高盈利
水平，为稳固主营业务奠定坚实基础，有利于公司的可持续发展，符合公司及全
体股东的利益。

    五、备查文件
    （一）公司第五届董事会第四十一次会议决议；
    （二）公司与豫资保障房签署的附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。


    特此公告。


                                       棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
                                                    2022年4月18日




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