棕榈生态城镇发展股份有限公司独立董事
关于公司调整非公开发行股票方案涉及关联交易的事前认可意见


         根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳
  证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
  —主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《独立董事制度》及公司《关联交
  易管理办法》的相关规定，作为棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公
  司”）的独立董事，我们认真审阅公司本次调整非公开发行股票（以下简称“本次
  非公开发行”）相关事项涉及的关联交易有关文件后，发表以下事前意见：

         1、公司本次调整非公开发行股票发行方案符合监管要求，符合《公司法》、
  《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施
  细则》等相关法律法规及公司章程的相关规定，修订后的《公司 2020 年度非公
  开发行 A 股股票预案（修订稿）》方案合理、可行，不存在损害公司及中小股
  东利益的情形。

         2、本次非公开发行对象河南省豫资保障房管理运营有限公司为公司控股股
  东，持有公司 13.10%股份，为公司关联方，本次发行涉及关联交易事项。公司
  与河南省豫资保障房管理运营有限公司根据调整后的非公开发行股票方案，签署
  《棕榈生态城镇发展股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票附生效条件之
  股份认购协议之补充协议》，认购本次非公开发行股票，关联交易的定价原则合
  理、公正，符合关联交易的公平、公正、公开原则，符合国家有关法律、法规及
  规范性文件的规定。

         3、公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填
  补回报措施，以及公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到
  切实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
  薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，符合
  公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情
  形。

         4、我们同意公司将本次调整、修订非公开发行股票的相关议案提交公司第
  五届董事会第四十一次会议审议；公司董事会审议本次调整非公开发行有关议案
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时，关联董事需回避表决，关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性
文件的规定。



    综上所述，我们认为：本次修订、调整非公开发行股票方案涉及关联交易事
项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，作为公司
的独立董事我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司董事会审议。



    独立董事：刘金全、胡志勇、曾燕、李启明


                                                      2022 年 4 月 15 日




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