中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
               2022 年度日常关联交易预计的核查意见


    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）作为棕榈生态城镇发展股
份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）2020 年度非公开发行股票项目
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等有关规定要求，对棕榈股份预计 2022 年度日常关联交易事项进行了核
查，并发表核查意见如下：

    一、2022 年度日常关联交易预计基本情况

    （一）关联交易概述

    为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与
关联交易》的相关规定，公司对与控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司
（以下简称“豫资保障房”）及其关联方2022年度拟发生的日常关联交易情况进
行了预计。

    （二）董事会审议情况

    2022年4月25日，公司召开第五届董事会第四十二次会议，以7票同意，0票
反对，0票弃权一致审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。独
立董事发表了事前认可与独立意见，关联董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭回避
该议案的表决。

    按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，本事项尚需提交公司
股东大会审议，关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司需回避表决。

    （三）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。

    （四）预计 2022 年度日常关联交易的基本情况


                                   1
                                                                            截至披
                                                                 合同签订
                               关联交易     关联交易定价原                  露日已         上年发生
   关联交易类别       关联人                                     金额或预
                                 内容             则                        发生金           金额
                                                                 计金额
                                                                              额
                                            根据行业标准和
                  河南省       提 供 市
   为关联人河南                             项目所在地的发
                  豫资保       政、房建、
   省豫资保障房                             展水平、行业定价
                  障房管       园林工程                           不超过
   管理运营有限                             收费标准，结合当                               297,929.96
                  理运营       设计、施                           300,000         0
   公司及其关联                             地的市场价格水                                   万元
                  有限公       工等总承                            万元
   方提供工程、                             平等因素，通过招
                  司及其       包业务；
   设计服务                                 投标或双方共同
                  关联方       PPP 业务
                                            协商达成
   说明：1、本公告是对拟与关联人在2022年签署相关合同的总金额进行预计。
         2、上年发生金额是指 2021 年与关联人实际签订的合同金额。

       （五）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                               实际发   实际发
                                                     预计金    生额占   生额与
关联交易类              关联交易   实际发生金
             关联人                                  额（万    同类业   预计金         披露日期及索引
    别                    内容     额（万元）
                                                       元）    务比例   额差异
                                                               （%）    （%）
为关联人河   河南省     提 供 市                                                      详见公司于 2021 年
南省豫资保   豫资保     政、房建、                                                    2 月 1 日在巨潮资讯
障房管理运   障房管     园林工程                                                      网披露的《关于
营有限公司   理运营     设 计 、 施 297,929.96       600,000   45.56%   -50.35%       2021 年度日常关联
及其关联方   有限公     工等总承                                                      交易预计的公告》
提供工程、   司及其     包业务；                                                      （ 公 告 编 号 ：
设计服务     关联方     PPP 业务                                                      2021-010）
                        2020 年开始，公司充分依托控股股东资源，发挥高效协同，在河南区域内陆续
公司董事会对日常关
                        承接了较多业务订单；但由于 2021 年，受整体经济环境以及三、四季度河南省
联交易实际发生情况
                        突发新冠疫情及防疫管控等影响，公司在河南区域内的业务开展受到一定影响，
与预计存在较大差异
                        包括原已中标工程项目后续合同签订等程序放缓、新项目拓展进度放缓，整体
的说明（如适用）
                        导致公司 2021 年新签合同订单金额比预计减少。
                        公司关于次年度日常关联交易额度的预计，主要是基于公司未来业务开拓可能
                        做出的预测，且预测金额一般以双方可能发生业务的上限金额列示，具有一定
                        的不确定性。在公司业务开展的过程中，由于受到宏观行业经济环境、新冠肺
                        炎疫情持续（或防疫管控）、项目实际推进涉及各种程序、手续等因素影响，
公司独立董事对日常
                        因此实际发生情况与预计额度可能存在一定差异。经核查，公司 2021 年度日常
关联交易实际发生情
                        关联交易合计发生情况与预计存在一定差异，主要由于受整体经济环境以及三、
况与预计存在较大差
                        四季度河南省突发新冠疫情及防疫管控等影响，公司在河南区域内的业务开展
异的说明（如适用）
                        受到一定影响，包括原已中标工程项目后续合同签订等程序放缓、新项目拓展
                        进度放缓，整体导致公司 2021 年新签合同订单金额比预计减少。
                        上述差异不存在损害公司及中小股东利益的情形，未对公司经营及财务状况产
                        生重大影响。

                                                 2
    二、关联方介绍和关联关系

  （一）基本工商信息

   公司名称：河南省豫资保障房管理运营有限公司
   公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
   经营期限：2017 年 1 月 10 日至无固定期限
   统一社会信用代码：91410000MA40G80898
   注册资本：700,000 万元人民币
   法定代表人：汪耿超
   住所：河南省郑州市金水区经三路 25 号财政厅南侧临街办公楼二楼 202 室
   经营范围：保障性住房的管理运营，房屋出租，物业管理服务，养老健康服
务，管理咨询服务，新能源开发与利用，基础设施开发建设。

    （二）股权结构

   豫资保障房的股权结构图如下：


                                  河南省财政厅

                                         100%

                           中原豫资投资控股集团有
                                   限公司
                                         100%

                           河南省豫资保障房管理运
                                 营有限公司


   控股股东及实际控制人：中原豫资投资控股集团有限公司持有豫资保障房
100%股权，为豫资保障房的控股股东；河南省财政厅持有中原豫资投资控股集
团有限公司 100%股权，为豫资保障房的实际控制人。

    （三）关联关系说明

   豫资保障房持有公司 13.10%股份，为公司的控股股东，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的相关规定，为公司的关联方。

    （四）最近一年及一期主要财务数据

   豫资保障房 2020 年度及 2021 年 1-9 月主要财务数据如下：
                                     3
                                                                             单位：元

项目                 2020 年 12 月 31 日（经审计）     2021 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额                          53,045,353,987.74                   56,688,919,573.54
净资产                            26,596,913,368.20                   25,598,491,981.50
                     2020 年 1-12 月（经审计）         2021 年 1-9 月（未经审计）
营业收入                            5,281,230,462.58                   4,741,369,907.30
净利润                                19,630,319.39                       -1,189,524.92

  （五）履约能力分析

       豫资保障房为依法存续、正常经营、信用状况良好的企业法人，是公司的控
股股东，根据其财务状况及公司与其商业往来情况，豫资保障房及其关联方具备
履行该关联交易的支付能力。

       三、关联交易主要内容

       （一）关联交易主要内容

       公司与豫资保障房及其关联方进行的关联交易主要为公司通过招投标或者
双方公平协商方式为关联人提供市政、房建、园林工程设计、施工等总承包服务、
PPP业务，并签订相关合同。

       （二）关联交易协议签署情况

       截至目前，公司尚未就上述关联交易事项与关联方签订具体的合同或协议，
最终发生的关联交易金额等以各方最终签署的相关文件为准。

       四、定价政策和定价依据

       项目合同定价将根据行业标准和项目所在地的发展水平、行业定价收费标
准，结合当地的市场价格水平等因素，通过招投标或双方共同协商达成。

       公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的原
则进行，不存在任何一方利用关联交易损害另一方利益的情形。

       五、交易目的和交易对上市公司的影响

       公司与豫资保障房及其关联方拟进行的关联交易主要为公司为关联方提供
市政、房建、园林工程设计、施工等总承包业务、PPP 业务，双方的工程分包、
施工合同通过招投标或者双方公平协商方式签订，主要体现公司充分发挥与控股

                                         4
股东及其关联方的协同效应，系双方正常的商业往来，对公司的生产经营不会构
成不利影响，不存在损害公司股东利益的情形，也未对公司独立性构成影响。此
类关联交易不会对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

    六、独立董事意见

   公司独立董事对本次2022年度日常关联交易预计事项进行了事前审核，并同
意将该事项提交董事会审议。

    独立董事发表独立意见认为：2022 年度公司与关联方拟发生的关联交易额
度预计是基于公司日常经营需要，关联交易价格将根据行业标准和项目所在地的
发展水平、行业定价收费标准，并结合当地的市场价格水平等因素，通过招投标
或双方共同协商达成。定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，
未对公司独立性构成影响，在审议该议案时，关联董事回避了表决，其决策程序
合法、有效。我们同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

    七、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：公司 2022 年度日常关联交易预计事项已经公司
第五届董事会第四十二次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意
见，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和
《公司章程》的规定。关联交易事项是基于公司日常经营需要，关联交易价格为
市场价格，公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，未对公司独立性
构成影响。因此，本保荐机构对公司 2022 年度日常关联交易预计事项无异议。




                                  5
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
2022 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：
                            刘   政             徐     刚




                                                 中原证券股份有限公司

                                                      2022 年 4 月 26 日




                                  6