棕榈生态城镇发展股份有限公司
募集资金存放与使用情况的鉴证报告
2021 年度
棕榈生态城镇发展股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告
（2021 年 01 月 01 日至 2021 年 12 月 31 日止）
目录 页次
一、 鉴证报告 1-2
二、 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2021 年度募集 1-6
资金存放与使用情况专项报告
1-3
附表 1：募集资金使用情况对照表
三、 事务所执业资质证明
关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况
专项报告的鉴证报告
信会师报字[2022]第ZM10057号
棕榈生态城镇发展股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下
简称“棕榈股份”）2021年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下
简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
棕榈股份董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规
定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资
金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发
表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准
则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金
专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公
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司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编
制，在所有重大方面如实反映棕榈股份2021年度募集资金存放与使用
情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、
检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为
发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，棕榈股份2021年度募集资金存放与使用情况专项报告
在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》 证
监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了棕榈
股份2021年度募集资金存放与使用情况。
五、报告使用限制
本报告仅供棕榈股份为披露2021年度报告的目的使用，不得用作
任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：王耀华
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：吴可方
中 国 上 海 二〇二〇年四月二十五日
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关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况
专项报告的鉴证报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，本公司
就2021年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告:
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
2017年4月5日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准棕榈生态城镇
发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464号）核准，公
司获准向项士宋、郑仕麟、财通基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司、
华鑫证券有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、
华泰资产管理有限公司八个特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票
109,988,950股，每股发行价人民币9.05元，募集资金总额为995,399,997.50元，扣
除发行费用19,439,304.90元，募集资金净额为975,960,692.60元。截至2017年6月
22日，公司上述非公开发行的募集资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并于2017年6月22日出具信会师报字[2017]第ZC10577号《验
资报告》验证。
本次募集资金全部用于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程
PPP项目。
截至2021年12月31日，本公司已按承诺累计使用771,461,906.69元，尚未投
入募集资金204,498,785.91元，募集资金账户累计产生的利息收入扣减手续费净
额34,458,404.61元。截至2021年12月31日，募集资金存放于募集资金专户余额为
107,190.52 元 ， 尚 未 归 还 的 暂 时 补 充 流 动 资 金 238,850,000.00 元 ， 合 计
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238,957,190.52元。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
时间 金额（元）
2017 年 6 月 22 日募集资金总额 995,399,997.50
减：已支付的发行费用 18,739,304.90
2017 年 6 月 22 日募集资金净额 976,660,692.60
加：以前年度利息收入 7,389,013.08
减：以前年度已使用金额 257,273,159.80
截至 2017 年 12 月 31 日止募集资金余额 726,776,545.88
加：本年度利息收入扣减手续费 13,119,728.73
减：本年度已使用金额 167,899,283.24
其中：支付发行费用 700,000.00
截至 2018 年 12 月 31 日止募集资金余额 571,996,991.37
加：本年度利息收入扣减手续费 10,903,377.54
减：本年度已使用金额 148,063,667.20
截至 2019 年 12 月 31 日募集资金余额 434,836,701.71
加：本报告期利息收入扣减手续费 3,012,099.69
减：本报告期已使用金额 95,260,658.24
截至 2020 年 12 月 31 日止募集资金余额 342,588,143.16
加：本报告期利息收入扣减手续费 34,185.57
减：本报告期已使用金额 103,665,138.21
截至 2021 年 12 月 31 日止募集资金余额 238,957,190.52
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据中国证监会《上
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市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规以及《公司章程》
等相关规定，根据实际情况，制订了《棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金
使用管理办法》，对募集资金的存放、使用等方面均做出了具体明确的规定。在
报告期实际操作过程中，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使
用均不存在违反规定的情形，募集资金的相关管理工作不存在问题，与《棕榈生
态城镇发展股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定不存在差异。报告期内
公司审计部门对募集资金项目进展情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行
检查。
（二）募集资金专户存储情况
本公司在中国民生银行广州分行开设募集资金专项账户（账号：699965679）；
2017年6月，本公司、中国民生银行广州分行、安信证券股份有限公司三方根据
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定签订了《募集资金
三方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作
其他用途；2017年7月，由于本次非公开发行募投项目由项目公司梅州市梅县区
棕沅项目投资管理有限公司组织实施，本公司、广州农村商业银行股份有限公司
黄埔支行、安信证券股份有限公司与梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司四
方根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定签订了《募
集资金四方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，不
得用作其他用途。
公司聘请中原证券股份有限公司担任公司2020年度非公开发行股票的保荐
机构和主承销商保，鉴于保荐机构发生变更，2021年4月，公司、中国民生银行
广州分行、中原证券股份有限公司重新签署了《募集资金三方监管协议》；公司、
广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行、中原证券股份有限公司与梅州市梅县
区棕沅项目投资管理有限公司重新签署了《募集资金四方监管协议》。募集资金
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监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，三方、四方
监管协议正常履行中。
截至2021年12月31日，除暂时补充流动资金的2.3885亿元以外，募集资金存
放专项账户的余额如下：
公司名称 开户行 银行账户 余额（元） 备注
棕 榈 生 态 城镇 发 展 股 中国民生银行广州分
699965679 97,724.25 活期存款
份有限公司 行营业部
梅 州 市 梅 县区 棕 沅 项 广州农村商业银行股
04801740000000232 9,466.27 项目公司募集专户
目投资管理有限公司 份有限公司黄陂支行
合计 107,190.52
三、2021 年年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2021年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照
表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年7月20日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换
已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为7,152.79万元。并业经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第ZC10589号报告”予以鉴证。
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独立董事及时任保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2020年12月17日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司同意在确保不影响募
集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，使用部分闲置募集资金人民币3
亿元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月。截止
2021年12月15日，公司已将用于暂时补充流动资金的 3 亿元募集资金全额归还
至募集资金专户，使用期限自公司董事会审议批准之日起未超过12个月。
2、2021年12月17日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，第五届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司同
意将闲置募集资金人民币2.5亿元用于暂时补充公司流动资金，使用期限自该事
项经董事会审议通过之日起不超过12个月。2021年12月20日，公司使用2.5亿元
暂时闲置募集资金补充公司流动资金，截止报告期末，公司闲置募集资金暂时补
充流动资金2.3885亿元尚未到期。
（五）节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或
非募集资金投资项目。
（六）超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
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（七）尚未使用的募集资金用途及去向
本公司尚未使用的募集资金除暂时补充流动资金外，其余全部在专户存储，
将逐步投入募集投资项目中。
（八）募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、2021 年年度募集资金投资项目变更情况
报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整的
披露了2021年年度募集资金存放与使用的情况，募集资金存放、使用、管理及披
露不存在违规情形。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
（加盖公章）
二〇二二年四月二十五日
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附件 1：2021 年年度募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额 99,540.00 本年度投入募集资金总额 10,366.51
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 77,146.19
累计变更用途的募集资金总额比例 0
是否已 募集资金承 调整后投资 本年度投入 截至期末 截至期末投资进度 项目达到预 本年度实现 是否达到预 项目可行性是否
变更项 诺投资总额 总额（1） 金额 累计投入 （%）（3）＝（2）/ 定可使用状 的效益 计效益 发生重大变化
承诺投资项目和超募资金投向
目（含部 金额（2） （1） 态日期
分变更）
承诺投资项目
注]
畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容 否 97,596.07 97,596.07 10,366.51 77,146.19 79.05% 2022 年 4 月 1,964.01 不适用[ 否
提质工程 PPP 项目.
承诺投资项目小计 -- 97,596.07 97,596.07 10,366.51 77,146.19 79.05% 1,964.01 - -
超募资金投向
无 - - - - - - - - - -
归还银行贷款（如有） - - - - - - - - - -
补充流动资金（如有） - - - - - - - - - -
超募资金投向小计 - - - - - - - - - -
合计 - 97,596.07 97,596.07 10,366.51 77,146.19 79.05% 1,964.01 - -
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用。
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（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无超募资金的情形。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用。
根据立信会计师事务所出具的鉴证报告，公司以自筹资金先期投入募投项目的金额为 7,152.79 万元。2017 年 7 月 20 日，公司召开第四届董事
募集资金投资项目先期投入及置换情况 会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自
筹资金，置换金额为 7,152.79 万元。
2020 年 12 月 17 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司同意在确
保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，使用部分闲置募集资金人民币 3 亿元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过董事
会批准之日起 12 个月。截止 2021 年 12 月 15 日，公司已将用于暂时补充流动资金的 3 亿元募集资金全额归还至募集资金专户，使用期限自公
司董事会审议批准之日起未超过 12 个月。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021 年 12 月 17 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司同意将闲置募集资金人民币 2.5 亿元用于暂时补充
公司流动资金，使用期限自该事项经董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2021 年 12 月 20 日，公司使用 2.5 亿元暂时闲置募集资金补充公
司流动资金，截止报告期末，公司闲置募集资金暂时补充流动资金尚余 2.3885 亿元尚未到期。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无项目实施出现募集资金结余的情形。
截止 2021 年 12 月 31 日，募集资金存放于募集资金专户余额为 107,190.52 元，尚未归还的暂时补充流动资金 238,850,000.00 元，合计
尚未使用的募集资金用途及去向
238,957,190.52 元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
无募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况。
情况
注 1：实际效益系 2015 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）中约定的梅县 PPP 项目公司收入构成。梅县 PPP 项目的收入构成包括：1、公司按其持有
项目公司股权比例获得分红收入；2、公司借款的利息收入；3、PPP 项目的公司自营业务（包括园林景观设计、规划、施工、维护等）工程收入；4、PPP 项目的公司非自营业务（包括房
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屋、道路等工程建设）管理收入。
注 2：公司在 2015 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）中，公司预计通过畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程 PPP 项目的实施，可获得
7.8%的财务内部收益率。梅县 PPP 项目尚处于建设期，未达到项目合作期限，故尚不能计算该项目的效益情况。
附表 第 3 页
