中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
           2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见


    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为棕榈生
态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）2020 年度非公开
发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定要
求，对《棕榈生态城镇发展股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告》进行
了审阅、核查，并发表核查意见如下：

    一、核查方式

    中原证券保荐代表人认真审阅了棕榈股份《2021 年度内部控制自我评价报
告》，与公司董事、监事、高级管理人员等人员及财务部、内部审计部等部门的有
关人员现场沟通交流，并同公司聘请的会计师事务所进行了沟通，查阅了公司股东
大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制
环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整
性、合理性及有效性进行了核查。

    二、公司内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险
领域。纳入评价范围的主要单位包括：棕榈生态城镇发展股份有限公司及下属的各
分公司、全资子公司和控股子公司。

    纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入
合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理、组织架构、发展战略、企业
文化及品牌、社会责任、内部监督、对外投资、对外担保、对外提供财务资助、关


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联交易、募集资金管理、财务管理、预算管理、资产管理、信息系统管理、工程项
目管理、合同管理、人力资源、信息与沟通、控股子公司管理等内容。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    1、公司治理

    公司根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，建立了股东大会、
董事会、监事会和经理层的公司治理结构。明确各自的职责范围、权利、义务以及
工作程序。股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构。董事会下
设发展战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会三个专门委员会，并建立
了相应的工作细则。经理层对董事会负责，总经理在董事会的领导下负责公司的日
常经营管理工作。监事会是公司的内部监督机构。

    公司独立董事工作制度的建立为公司确定发展规划，健全投资决策程序，加强
决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，建立和完善高管人员薪酬管
理及考核制度，强化董事会决策、监督职能等提供了有力的保障，进一步完善了公
司的治理结构。

    为适应公司业务发展需要，完善公司治理结构，健全投资决策程序，加强决策
科学性，提高重大投资决策的质量，董事长下设“投资决策委员会”，按投资决策
委员会议事规则负责审议公司及其下属全资、控股子公司或拥有实际管理权的子公
司的投资决策事项。

    对于公司经营方针、重大投资、融资、担保、财务资助、重大经营合同等重大
经营活动，公司根据《公司法》及相关法律和《公司章程》的规定，股东大会对董
事会在公司经营方针、重大投资、融资、担保、财务资助、重大经营合同等方面有
了明确的授权及说明，董事会对董事长、总经理在日常业务中也都有了具体明确的
授权，公司为了经营目标的实现而建立的政策和程序，在经营管理中起到至关重要
的作用。

    公司通过《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《独立董事制度》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》《投资决
策委员会议事规则》等相关规定，明确了各机构在决策、执行和监督等方面的职责

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权限，形成合理的职责分工和制衡机制。

    为了维护股东利益，提高财务信息质量，根据中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的相关要求，制订了《会计师事务所选聘制度》，规范了公司选聘（含
续聘、改聘）会计师事务所的相关行为，明确公司选聘会计师事务所应经董事会审
计委员会审核后，报经董事会和股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审议
前聘请会计师事务所开展审计业务。

    2、组织架构

    公司按照国家法律法规规定及监管部门的要求，根据自身业务特点和内部管理
控制要求设立了科学、规范的组织架构。除了设立“三会一层”及董事会下属专门
委员会外，公司根据实际情况，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的职能部
门，包括：建设运营管理中心、建设投资管理中心、科技技术中心、投资管理中心、
资产管理部、生态城镇业务中心、财务管理中心、金融中心、风控法务部、证券部、
信息管理部、综合管理中心（包含：办公室、人力资源部、企业品牌部）、审计监
察中心（包含：审计管理、纪检监察）。各职能部门分工明确，相互协调、相互监
督、相互制约。

    3、发展战略

    公司制定了《发展战略委员会工作细则》，明确了发展战略委员会人员组成、
职责权限、议事程序与规则，经过恰当审批后规范战略管理工作流程。能够有效规
范战略规划及战略管理工作，战略规划的严谨性和权威性得到有效保证，确保发展
战略及目标的制定符合企业内、外部环境实际情况和企业发展需求。

    公司以“一体两翼”发展战略为导向，构建以智慧城乡为主体，以生态城镇和
创新业务平台为两翼，同时积极探索通过科技手段和金融手段赋能的业务组合和发
展模式。其中“一体”为智慧城乡建设板块，包括“园林建设”“工程建设”“设
计”三类业务；“两翼”中的“生态城镇” 板块包括两类业务，一是策划规划、
建设、运营的一站式服务，二是产业及业态生态圈的搭建；“创新业务平台”主要
涵盖文化旅游、康养服务、教育营地、资产管理以及科技物业五类业务，为棕榈孵
化新领域优势，培育新的发展动能以及未来的核心竞争力。


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    4、企业文化及品牌

    公司以“真诚、开放、实力、共赢”的核心价值观和“工匠、创新、奋斗、务
实”的企业精神，致力成为全球领先的智慧城乡建设及生态城镇服务商，践行“绿
水青山就是金山银山”的绿色发展理念，发挥工匠精神，履行为客户提供高质量的
城乡建设解决方案及生态城镇项目，加快中国生态城镇发展进程的企业使命。

    公司管理注重以人为本，强调员工是企业的主体，尊重员工，关注员工的全面
发展，提倡人性化管理，同时运用科学的管理手段和方法，建立标准化、规范化的
制度和流程，合理地进行资源重组与配置，保持企业高效优质的运作，使企业和个
人的目标和效能实现最大化。

    公司制定了《品牌管理办法》和《企业品牌视觉识别手册》，加强文化品牌管
理和岗位职责，完善文化品牌管理基础，对文化品牌管理工作进行统一和规范，形
成对文化品牌的专业化管理，建立统一的视觉形象系统，保证公司对内对外视觉形
象的一致性。形成具有自身特色的企业文化，并将其总结提炼形成企业文化规范，
在公司范围内得到有效传达和落实；品牌建设规划制定科学、合理，且经过适当审
批，确保品牌战略得到逐步实现。

    5、社会责任

    为落实科学发展观，构建和谐社会，推进经济社会可持续发展。从创业至今，
公司一直践行“大业无界，大爱无疆”的社会责任观，积极履行企业社会责任。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，结
合公司实际情况制定了《社会责任制度》，积极履行社会责任，定期评估公司社会
责任的履行情况，自愿披露公司社会责任报告。

    2012 年 1 月，公司成立了广东省棕榈公益基金会（简称：棕榈基金会）作为
棕榈股份践行企业社会责任的主要载体。棕榈基金会在广东省民政厅登记注册，并
于2019 年 8 月获得“慈善组织”认定。棕榈基金会崇德向善，扶贫济困，关心弱
势群体，身体力行参与社会公益事业。2021 年 1 月 17 日，是棕榈基金会成立九
周年的日子，成立9周年以来，棕榈基金会在奖教奖学、助学解困、生态公益、社

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会关爱、全民健身、因病致困救助等领域开展公益项目。2021年10月26日，经广东
省民政厅批准，基金会变更名称为“广东省嘉元云天公益基金会”。

    2021年1-6月，公司通过广东省棕榈公益基金会累计投入38.5万元，共完成以下
项目：购买物资在广东广州、梅州两地开展长者新春慰问活动；向环卫工人捐赠新
春慰问物资；向患白血病儿童捐赠手术治疗费；在广东梅州捐赠老人活动中心；向
广州官洲街捐赠医疗物资，用于疫情防控；在桂林阳朔开展高中助学回访活动。2021
年7月，支持河南省抗洪救灾，支持汛情前线救援工作，帮助受灾群众度过难关，
公司面向全国各区域发出《关于向棕榈股份各区域及下属公司募集驰援河南水灾的
爱心款项的倡议通知》，两天时间内共募集爱心款项37万元。并募集到的款项用于
采购救援物资，捐赠给河南省消防救援总队，其中包括迷彩服、迷彩鞋等后勤装备，
方便面、洗漱用品、清洁用品等生活物资，支援日以继夜奋战在救援一线的消防官
兵开展防汛抢险工作。公司助力乡村振兴战略，是在综合考虑国家战略发展现状、
市场空间、发展优势、文化传承而提出的。过去的“十三五”，公司形成了独具特
色的乡村振兴模式，在助力全国各地脱贫攻坚行动中积累了大量富有成效的工作经
验和方法，创新实现全产业链导入，在设计、建设、技术、运营等多方面赋能乡村
振兴。步入新时期，棕榈股份把乡村建设摆在各项工作的重要位置，将公司“一体
两翼”的发展战略与国家乡村振兴战略紧密挂钩，以人为本、灵活施策、协调发展、
根植文化、因地制宜制定实施方案，全面助力乡村振兴，加快农业农村现代化建设。

    6、内部监督

    公司在董事会下设审计委员会，主要负责监督、指导、评估内部审计工作。公
司审计监察中心审计管理部在审计委员会直接领导下独立开展审计工作。公司制定
《审计委员会工作细则》《董事会审计委员会年报工作制度》《内部审计工作规定》
《离任审计制度》等相关制度，以完善公司法人治理结构，确保监事会、独立董事
行使对董事、高级管理人员的监督职权。

    审计管理部配备有专职的审计人员，对审计委员会负责，向审计委员会报告工
作。审计管理部负责人由董事会聘任。

    审计管理部在审计委员会的直接领导下，依照法律法规和公司规章制度独立开


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展内部审计工作，定期、不定期对公司财务状况、经营活动及对外披露的财务信息
进行审计、核查，对公司、控股子公司及分公司的内部控制有效性进行监督检查。
并对公司对外担保、关联交易、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、
对外投资等重大事项的实施情况进行审计检查，并及时向审计委员会汇报审计工
作，就审计过程发现的问题及时进行分析、提出改进建议并督促整改。

    公司监事会、独立董事履行对公司管理层的监督职权，对公司的内部控制的有
效性进行独立评价，并提出改进意见。

    7、对外投资、对外担保

    为规范对外投资、对外担保及相关信息披露等行为，公司在《公司章程》《对
外投资管理办法》《投资管理实施细则》《对外担保管理办法》《担保管理实施细
则》等制度中明确规定了公司总经理、董事长、董事会、股东大会对外投资、对外
担保的决策权限。

    2021年4月公司修订了《对外投资管理办法》，其中管理办法明确公司对外投
资项目应当采用有限责任公司、股份有限公司或有限合伙企业等形式。对外投资项
目形式为有限责任公司或股份有限公司时，对符合公司发展战略的对外投资项目一
般要处于控股或相对控股地位。对外投资项目形式为有限合伙企业时，公司不能成
为普通合伙人。对外投资占被投资单位注册资本总额 50%以上或作为实际控制人，
根据公司《委派人员管理办法》应委派财务负责人。

    公司指定相关部门对达到董事会审议权限的重大投资项目的可行性、投资风
险、投资回报等事宜进行专业的研究和评估，并负责落实具体投资项目的执行，及
时向董事会报告，并按照审议程序进行审议及对外披露进展情况。控制投资方向与
投资规模，建立有效的投资风险约束机制，防范投资风险，保护投资者的权益和公
司利益。

    公司指定相关部门统筹管理公司对外担保事项，对担保事项的事前决策、事中
监管、事后履约风险、反担保措施等形成了制度标准化、审批流程系统化的管理机
制。公司及其下属全资/控股子公司发生担保时，由担保发起部门在 OA 系统发起
担保管理的审批流程，并上传担保申请等资料，按照公司管控授权体系，相关部门


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对担保相关资料的真实性和完整性进行检查，并通过资料了解被担保人的资信状况
等信息，对该担保事项的利益和风险进行分析与评估，担保事项经系统流程层层审
批通过后，自动触发担保合同审批流程；《担保合同》签订后，业务归口管理部门
对担保信息登记与监管，及时汇报担保对象存在的履约风险；公司对子公司担保原
则上按照持股比例提供相应的担保，确须公司提供全额担保的，其他股东方需按持
股比例提供相应的反担保，或公司认可的其他担保措施。公司严格按照相关法律及
公司章程的规定，履行对外担保的信息披露义务。

    8、对外提供财务资助

    公司制定了《对外提供财务资助管理制度》，从审批权限和审批程序、操作程
序、信息披露等方面规范公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款
等行为，防范财务风险，确保公司稳健经营。

    9、关联交易

    公司制定了《关联交易管理办法》，对关联方认定、关联交易的审议程序和披
露等进行明确规定，确保关联交易的合法性、公允性、合理性。公司严格履行关联
交易的审批程序，充分发挥董事会、股东大会对关联交易的审核与监督作用，报告
期内，公司严格识别关联交易方，关联交易的回避表决程序得到有效执行。公司内
部由相关部门拟定《关联方清单明细》，并进行定期的信息梳理及更新，并将具体
清单明细嵌入到公司相关事项审批流程系统中，便于经办部门在流程发起时及时初
步判定该流程事项是否涉及关联方、关联交易。

    10、募集资金管理

    公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、变更、管理、
监督等内容作了明确的规定，募集资金的使用及用途变更需要执行严格的申请与审
批程序。公司与保荐机构、专户存储银行签署了《募集资金三方监管协议》《募集
资金四方监管协议》以保证专款专用，审计监察中心对募集资金进行例行检查，不
存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

    11、财务管理



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    完善有效的财务管理体系可以规范财务会计的管理行为，强化财务和会计核
算，最终达到确保资产安全、完整的目的，公司在规章制度建设，工作程序规划化、
财务会计机构设置以及人员职责划分等方面，形成了完善的财务管理体系。

    公司按《公司法》《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等法律法规的
要求并结合公司实际情况，设置了专门的会计机构、配备了专业的会计从业人员，
明确了会计人员的分工和岗位职责，并通过制定《财务管理制度汇编》《资金管理
制度》《预算管理办法》《税务管理制度》《会计核算分级管理制度》《费用管理
制度》《内部资金配置管理办法》《其他应收款管理办法》《项目预算毛利率测算
规则指引》《银行账户管理办法》等一系列内控制度，确保各环节有严格的内部管
控体系，保证了财务工作的一致性、规范性。

    同时为健全公司所属各分子公司以及各区域的财务管理制度，充分发挥总公司
委派财务负责人的财务决策支持作用，保障公司上下财务规范、高效运作。根据《中
华人民共和国会计法》《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，结合
公司实际情况制订了《委派财务负责人管理制度》《委派财务负责人报告制度》。

    公司财务内部控制重点包括以下内容：

    （1）建立统一的财务核算体系，制定统一的会计政策和会计估计，设计统一
的会计科目、会计报表，规范公司会计核算，保证会计数据的真实、准确。

    （2）建立会计人员岗位责任制度。明确岗位的职责与分工，不相容岗位不得
由同一人担任。

    （3）为加强集团对区域的监督、管控，执行严格的授权制度和财务收支审批
制度，严肃财务审批行为，落实“一支笔”审批机制。明确各岗位办理业务和事项
的权限范围、审批程序和相应责任；财务收支审批人员和审批权限；财务收支审批
程序；财务收支审批人员的责任；由出纳人员依据审批后的付款申请及相关附件完
成支付操作。

    （4）制定各项费用报销标准及账务处理流程。

    （5）实行财产清查制度，公司对实物资产实行以归口资产管理为主线，加上


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资产管理的风险防控措施，财务监督盘点措施，形成责任明确、控制全面的资产管
理体系。并加强现金及银行存款的管理，保证公司财产安全。

    （6）加强财务印鉴使用管理、票据领用管理、会计档案管理。

    （7）加强会计监督，对原始凭证、记账凭证、会计账簿、财务报表等各项资
料实行稽核制度。

    （8）定期或不定期进行财务分析、经营分析。公司实行预算管理，财务部门
定期不定期对公司财务情况经营情况进行分析，并向管理层报告，报告内容涵盖了
公司及财务重要事项、预算执行情况、财务报表情况、行业情况、预测情况等。为
公司实现战略决策提供参考。

    12、预算管理

    为推行和加强公司预算管理，强化内部控制，规范预算编制和执行，防范经营
风险，提高公司管理水平和经济效益，实现公司经营目标。根据《中华人民共和国
会计法》《内部会计控制规范一基本规范》《内部会计控制规范》等法律法规的要
求，制定了《预算管理办法》，规定了预算的编制、审定、执行、调整、考核等程
序。预算管理内容包括经营预算、投资预算、筹资预算、财务预算和专项滚动资金
预算。在以上方面制定了清晰的目标，并积极地加以监控，预算管理部门及预算执
行单位都要对预算执行差异进行分析，发现问题，找出原因，并提出改进措施，对
整个经营活动加强控制。并严格控制对预算外资金支付的业务审批，及时制止不符
合预算目标的经济行为，确保各项业务和活动都在授权范围内运行。

    13、资产管理

    为了规范资产管理责任，健全资产管理机制，保障国有资产的完整和安全，加
强对公司实物资产的内部控制，保证资产投入、使用和清理环节的规范有序，根据
《内部会计控制规范》等相关法律法规，结合公司的实际情况，制定了《固定资产
管理制度》《工程抵房操作指引》《物资管理办法》等管理制度，对实物资产的管
理制定了严格的控制措施，公司明确规范了资产管理的责任制度，对资产的采购、
入库、领用、盘点、报废等实物流程及相应的账务流程实行岗位分离。



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    为了最大程度的发挥资产的经济效益，公司成立的全资子公司“广州棕榈资产
管理有限公司”对公司所有不动产进行统筹组织管理和运用，包括搭建相应的资产
信息管理平台，实时更新公司资产信息，达到信息共享，以便最大限度地将存量资
产进行盘活，减少空置率、贡献现金流，获取经济效益；并利用现有的资产通过评
估其价值，与公司的投资、金融、产业等部门的协同，来进行资产抵押或担保，以
达到快速融资的目的；同时配合公司战略规划，为产业赋能。

    公司制定了《不动产交易管理制度》，规范公司的不动产交易行为，加强不动
产交易的监督管理，遵循等价有偿、公开、公平、公正的原则，提高不动产的使用
效率，确保资产保值增值，防止国有资产流失。

    14、信息系统管理

    公司制定了《网络管理制度》《信息系统故障应急预案》《计算机设备管理制
度》《信息系统故障应急预案》和《机房管理及巡检制度》等一个较完整的IT体系，
建立了各业务板块的业务管理系统、信息整合的后台管理系统以及职能体系的职能
管理系统，并在此基础上进行了不同程度的系统集成与信息融合，电子化的流程审
批以及高度集成的实时信息流确保了信息传递的准确、及时。由专门的IT管理人员
负责公司信息系统的上线前测试、信息系统配置的变更管理、系统用户账户设立、
信息系统开发及变更管理、系统用户账号及权限申请等。公司通过内网、邮件系统
确保公司相关信息能得到及时、有效传递，提高公司管理效率。

    为了提高系统流程效率，保障文件和信息传递畅通，规范办公OA管理系统与
企业邮箱系统的使用，公司制定了《OA系统使用管理制度》《企业邮箱管理办法》。

    为进一步加强信息化系统建设，更好的服务公司“一体两翼”战略的落地实施，
结合公司业绩目标和内控管理的要求，科学规划工程、财务、人力资源的信息化功
能定位，实现公司业务、财务、人力资源信息一体化建设。2020年10月公司引进了
德国SAP管理软件并聘请普华永道商务咨询（上海）有限公司开展了ERP管理系统
项目（ERP管理系统是一个将物流、财流、信息流集成化管理的应用系统，包含采
购、项目管理、库存、客商、财务等模块，用来进行企业资源优化，使管理效益最
大化的企业资源计划）


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    SAP系统与财务NC系统、办公OA系统融合，涵盖了集中核算、报表管理、费
控管理、目标成本预算、项目成本管理、项目收支管理、项目资料管理、证书管理、
薪酬管理等内容，打造信息集成化的企业管理平台，进一步完成了公司的业财一体
化建设。

    15、工程项目管理

    根据相关法律法规，结合公司的实际业务情况，制定了《生产管理制度》《技
术统筹总控体系制度》《成本管理制度》《建设工程资料管理办法》《建设管理中
心项目投诉事项管理办法》《安全生产责任制度》《危险作业管理办法》《文明施
工管理制度》《工程技术管理制度》等一系列相关的制度流程，对岗位的分工和授
权、实施与执行、监督和检查，对工程项目的质量要求、安全生产管理、工程总成
本预算、供应商管理、进度管理、信息化流程、客户投诉及供应商投诉管理等方面
进行了明确规定，合理保证公司在工程项目上的立项、审批、项目变更、验收管理
过程符合国家政策法规的要求，提高工程质量，保证工程进度，控制工程成本，保
证工程安全施工，从而达到有效控制风险的目的。并进一步提高客户满意度，优化
供应商服务动力。

    公司制定了《PPP项目管理制度》规范PPP项目投资过程管理，并建立了PPP
项目合作方信息库，加强项目合作方的资信管理，防范合作风险。

    16、合同管理

    为了加强公司的合同管理，公司制定了《合同管理制度》，对合同进行分类管
理，并对合同签订、履行、变更、解除及合同档案管理等各环节做出了明确规定。
同时，公司还明确了相关部门和岗位的职责权限，促进合同有效履行，切实维护公
司的合法权益。

    17、人力资源

    根据《劳动合同法》等相关法律法规并结合公司实际，公司制定了《讲师与课
程管理规定》《鼓励员工提升学历及考取执业证书管理办法》《绩效管理实施规定》
《考勤休假与福利制度》《内部人事变动管理办法》《员工手册》《委派人员管理
办法》《退休人员返聘管理办法》《晋升降职管理办法》等一系列完善的人力资源

                                   11
管理制度。建立了聘用、培训、轮岗、考核、晋升降职、委派等人事管理制度。

    目前，公司拥有一批业务熟练的业务骨干，人员涵盖管理、财务、证券、法律、
工程技术、信息管理等。公司实行岗位公开招聘制度，优化人力资源引进和配置；
通过相关培训和绩效考核，挖掘、培养、持续提升员工业务能力，有效调动全体员
工积极性，确保公司业绩目标和战略目标的实现。

    2021年公司建立了人才培训体系，制定、跟踪和修订相关人才培训政策和制度；
根据公司发展战略及人力资源规划，制订年度培训计划及预算；协调整合内外部资
源；规划适应于公司战略需求以及结合工作实际需要的培训课程及多样化的培训形
式，并督导培训效果。为打造优秀的企业员工队伍，建立学习型企业，增强公司核
心竞争力，适应公司对各类人才的需求，提升员工专业技能和综合素质能力，使公
司培训工作专业化、规范化。2021年12月公司制定了《员工培训管理制度》。

    18、信息与沟通

    （1）信息沟通

    公司建立了合理的沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，
确保信息及时沟通，促进内部控制的有效运行。

    根据《公司章程》及实际经营情况，公司制定了《办公室会议管理工作规则》，
规定了由办公室统筹召开的经营管理会议、周例会、办公室负责的专题会议的召开
时间、召集和主持人、出席人员、议事范围、参会地址、会议原则、召开程序、会
议记录及纪要、决策事项督办等要求，不断完善会议召开程序，切实跟踪落实决策
事项，有效提高会议的质量及效率。

    公司领导层通过各类专题会议、周例会、月度会议，各部门通过部门例会等，
及时了解公司各部门及相关业务板块情况，将公司经营目标明确地传达到每一位员
工。对于重要会议，在OA平台上发布经营管理会议纪要、经营管理团队沟通会议
纪要、专题会议纪要、周例会纪要等，确保各管理层级、各部门以及各分子公司间
保持信息沟通的畅通及时，建立信息共享机制。

    （2）信息披露


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    为了规范信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资
者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》（证监会
令【第 182 号】）《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章
程》的有关规定，并结合公司的实际情况，公司于2021年4月新修订了《信息披露
管理办法》。并严格执行《信息披露管理办法》，明确信息披露义务，确保信息披
露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、信息披露
及时、公平。

    为进一步加强公司与投资者之间的沟通交流，增进投资者对公司的了解和认
同，建立稳定的投资者关系，同时为了切实保护投资者的合法权益，维护公司声誉，
公司制定了《投资者投诉处理工作制度》。

    证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的直接领导下负责
公司的信息披露事务。投资者可通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台、深圳
证券交易所互动易以及参与公司组织的投资者活动等方式增进对公司的了解。此
外，公司还制定了《内幕信息知情人登记与报备制度》，防范及杜绝内幕交易。

    19、控股子公司管理

    公司制定了《控股子公司管理制度》，并根据公司业务的发展，及时对上述制
度进行修订，进一步明确了控股子公司管理基本原则、设立及注销、治理结构、日
常经营及信息披露管理、财务管理、人力资源管理等。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，控股子公司发生的重大事件，
视同为公司发生的重大事件，控股子公司应参照公司《信息披露管理制度》及《重
大信息内部报告制度》的规定执行，明确控股子公司的内部信息披露职责和保密责
任，以保证公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，以便更好
的规范控股子公司行为，加强管理，维护公司和投资者的合法权益。

    公司制定了《子公司增资管理办法》《国有股权转让管理办法》指导相关部门
及各级控股子公司合法合规地从事增资及国有股权转让相关事宜，加强增资、国有
股权转让交易监督管理，防止国有资产流失。对交易的前期准备（可行性研究、方
案、审批、审计、评估、出具法律意见书）、进场增资、转让（信息披露、委托推


                                   13
介、协议签订及公告）、非公开协议增资、转让等流程及相关手续进行了明确。

    公司根据相关法律法规，并结合公司实际情况，制定了《子公司章程管理办法
（试行）》。规范和指导公司及下属子公司的三会治理，规范子公司章程的制定、
修改、备案、执行等相关工作标准，充分发挥子公司章程在子公司治理中的基础作
用，保护公司及下属子公司的合法权益。

    （三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关
法律法规，并结合公司相关制度、流程等规定，组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认
定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定
标准，并与以前年度保持一致。

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致
的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。内部控制缺陷可能导致或导致的损
失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。

       缺陷分类                                定量标准
                       财务报表的错报金额落在如下区间：
       一般缺陷        1）错报金额<营业收入 1%
                       2）错报金额<资产总额 0.5%
                       财务报表的错报金额落在如下区间：
       重要缺陷        1）营业收入 1%≤错报金额<营业收入 2%
                       2）资产总额 0.5%≤错报金额<资产总额 1%
                       财务报表的错报金额落在如下区间：
       重大缺陷        1）错报金额≥营业收入 2%
                       2）错报金额≥资产总额 1%

   注：如同属上述两个指标的缺陷衡量范围，采用孰低原则；上述指标均采用最近一个

会计年度经审计的合并财务报表数据，如数据为负值，取其绝对值计算


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   （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

   财务报告重大缺陷的迹象包括：

   ①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

   ②公司更正已公布的财务报告；

   ③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报。

   ④审计委员会和审计监察中心对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监
督无效。

   财务报告重要缺陷的迹象包括：

   ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

   ②未建立反舞弊程序和控制措施；

   ③对于非常规和特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且
没有相应的补偿性控制；

   ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的
财务报表达到真实、完整的目标。

   一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

   2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

   （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

   非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的
定量标准执行。

   （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

   非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性
作判定。

   如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、


                                    15
或使之偏离预期目标为一般缺陷；

    如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的
不确定性、或使之严重偏离预期目标为重要缺陷；

    如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不
确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

    （四）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内
部控制重大缺陷和重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报
告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    （五）存在的不足及采取的措施

    公司现有财务报告内部控制制度基本能够满足公司管理的要求，能够对编制真
实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家
有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。内部控制是一个动态运行
且不断完善的过程。内控的建设与健全应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况
和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司拟采取以下措施对内
部控制进行持续完善：

    1、公司健全客户信用档案，关注重要客户资信变动情况，采取有效措施，防
范信用风险；加强对客户信用调查，建立授信审批相关机制；加强对客户的定期对
账、催收款的措施；

    2、公司加强完善对工程项目资料的管理与监督，及时收集、整理工程建设各
环节的文件资料，建立完善的工程项目档案；

    3、公司加强对品牌的维护和侵权管理，避免对公司品牌形象与信誉造成损失；


                                   16
    4、信息系统已被广泛深入地应用于公司日常经营管理管理中，公司将持续重
视对信息系统地管理，在统一地信息系统规划下，持续加强对信息系统的开发、维
护、应用、安全等事项的优化和建设。

    （五）其他内部控制相关事项说明

    为有效提高公司经营管理水平和风险防范能力，进一步加强和规范公司内部管
理，切实保障公司战略规划的落地执行，2020 年 10 月开始，公司聘请专业咨询公
司-普华永道商务咨询（上海）有限公司对公司开展内控管理咨询项目，通过对公
司的权责、流程、制度进行全面、系统的梳理及优化，进一步完善并建立公司的内
控管理体系，为公司的内部管理及战略达成保驾护航。2021 年，公司根据已形成
的内控项目整套成果资料，逐步推动公司建立及完善规范化、制度化、标准化、程
序化的各项管理。

    报告期内，未发现公司存在内部控制设计或执行的重大或重要缺陷。在未来的
业务发展过程中，公司将根据业务发展和内部管理的需要，不断按照更高标准、更
严格的要求继续完善内部控制制度，规范内控制度的执行，强化内控制度的监督检
查，提高防范风险能力，提升公司治理水平，确保公司持续、稳定、健康、规范的
发展。

    三、棕榈股份内部控制自我评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规
范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部
控制有效性评价结论的因素。

    四、中原证券核查意见

    经核查，本保荐机构认为：棕榈股份现有的内部控制制度符合相关法律、法规、


                                     17
规范性文件的规定和证券监管部门的有关要求，在所有重大方面保持了有效的内部
控制并有效执行；棕榈股份出具的《棕榈生态城镇发展股份有限公司 2021 年内部
控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。




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    （本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公
司 2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：
                            刘   政             徐    刚




                                                     中原证券股份有限公司

                                                        2022 年 4 月 26 日




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