中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
    与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的核查意见


    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为棕榈
生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）2020 年度非公
开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定要求，对棕榈股份与关联方共
同投资设立项目公司暨关联交易事项进行了核查，并发表核查意见如下：

    一、对外投资暨关联交易概述

    （一）交易基本情况

    鉴于棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）与河南豫资朴和
实业发展有限公司（以下简称“豫资朴和”）以联合体的方式已中标“社旗县潘
河城区段生态环境综合整治PPP项目”，项目估算总投资54,517.85万元。

    为推进项目实施，现公司拟以自有资金出资5,945.98万元（其中1,425万元作
为项目公司注册资本认缴出资额，其余部分作为项目公司资本公积）与豫资朴和
及政府方代表“社旗县鑫财开发建设有限公司”（以下简称“鑫财建设”）共同投
资设立“社旗县棕朴生态环境有限公司”（暂定名，以下简称“社旗棕朴”），社
旗棕朴公司将作为该项目的具体实施主体推进项目开展。

    豫资朴和是公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司控制的企业，且公司
董事长汪耿超先生在该公司担任法定代表人、董事长职务，公司董事李旭先生在
该公司担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，豫资朴
和是公司关联方，公司与豫资朴和构成关联关系，公司此次对外投资属于与关联
方共同对外投资的情形。

    （二）董事会审议情况

    2022 年 4 月   日，公司召开第五届董事会第四十二次会议，以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资设立项目公司暨关联交
易的议案》，独立董事发表了事前认可与独立意见，因公司董事长汪耿超、董事
侯杰、李旭、张其亚均为关联方中原豫资投资控股集团有限公司委派至公司的董
事，故关联董事汪耿超、侯杰、李旭、张其亚回避该议案的表决。

    按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易管理办法》的规定，
本事项在董事会审议决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

    （三）本项对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。

    二、投资合作方基本情况

    （一）豫资朴和

   1、基本工商信息

   企业名称：河南豫资朴和实业发展有限公司

   统一社会信用代码：91410000MA3XC90027

   类型：其他有限责任公司

   法定代表人：汪耿超

   注册资本：500,000 万元人民币

   成立日期：2016 年 7 月 29 日

   企业地址：河南省郑州市惠济区文化北路 292 号郑州动漫基地 C 区四楼

   经营范围：城乡基础设施开发；公共服务设施建设开发；农业开发；土地整
理；企业管理咨询；经济贸易信息咨询。

   股权结构：河南豫资朴创股权投资基金管理有限公司持股 10%；河南省豫资
城乡一体化建设发展有限公司持股 90%。

   实际控制人：河南省财政厅

   2、历史沿革、主营业务最近三年发展状况

   河南豫资朴和实业发展有限公司于 2016 年 7 月成立，公司注册资本 50 亿元。
作为中原豫资投资控股集团的核心子公司，河南豫资朴和实业发展有限公司以引
导整合投资、建设、运营等各类社会市场资源为目标，按照“投融管建运”全流
程参与、突出重点环节的业务体系，围绕 PPP 领域、医疗康养、园区开发等方
面开展投资业务，是中原豫资投资控股集团支持河南省基础设施产业和基础配套
产业发展的主力军。

    3、关联关系

    豫资朴和是公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司控制的企业，且公司
董事长汪耿超先生在该公司担任法定代表人、董事长职务；公司董事李旭先生在
该公司担任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，豫资朴
和是公司关联方，公司与豫资朴和构成关联关系。

    4、关联方主要财务数据

    截止 2021 年 12 月 31 日，豫资朴和总资产 735,265.36 万元，净资产 211,049.93
万元；2021 年度营业收入 25,441.91 万元，净利润 1,059.34 万元（以上财务数据
未经审计）。

    5、诚信状况

    经网络查询，河南豫资朴和实业发展有限公司诚信状况良好，非失信被执行
人。

    （二）鑫财建设

    公司名称：社旗县鑫财开发建设有限公司

    统一社会信用代码：91411327MA3X4E5633

    类型：其他有限责任公司

    法定代表人：赵志锋

    注册资本：100,000 万元人民币

    成立日期：2015-10-22

    注册地址：社旗县红旗西路社旗县财政局

    经营范围：筹措融通资金支持县政府承担的基础设施、文化产业、水利建设、
交通建设、市政建设项目的开发投资、棚户区改造、园林绿化、混凝土经营、旅
游项目开发、农业综合开发、承担政府各类项目的贷款担保、对县政府授权的项
目进行运营和管理（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

    股权结构：南阳产业投资集团有限公司持股 51%；社旗县财政局持股 49%

    实际控制人：南阳市财政局

    出资人职责：社旗县人民政府授权社旗县鑫财开发建设有限公司作为“社旗
县潘河城区段生态环境综合整治 PPP 项目”的项目公司政府方出资代表，履行
出资义务，享有项目公司股东权利并承担股东义务。

    关联关系：公司与社旗县鑫财开发建设有限公司不存在关联关系。

    诚信状况：经网络查询，社旗县鑫财开发建设有限公司诚信状况良好，非失
信被执行人。

    三、投资标的的基本情况

    （一）拟设立项目公司的工商信息

    公司名称：社旗县棕朴生态环境有限公司

    企业类型：有限责任公司

    注册资本：人民币 3,000 万元

    经营期限：16 年

    经营范围：土地整治服务，水污染治理，园林绿化工程施工，城市公园管理；
工程管理服务；物业管理；信息技术咨询服务；环保咨询服务；安全咨询服务；
城市绿化管理；市政设施管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；水
利相关咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    （上述信息，以工商行政管理机关最终核定为准）

    （二）出资方式：各方均以货币出资。

    （三）股权结构

                                                              单位：万元
                                                            认缴注册资本
               出资方                 认缴注册资本出资额
                                                              出资比例
                                                                  认缴注册资本
                出资方                 认缴注册资本出资额
                                                                    出资比例
    社旗县鑫财开发建设有限公司                              150           5%
   棕榈生态城镇发展股份有限公司                         1,425          47.5%
   河南豫资朴和实业发展有限公司                         1,425          47.5%
                 合计                                   3,000          100%

    四、对外投资合同的主要内容

    截止目前，各方尚未签署《出资协议书》，具体协议条款以正式签署的相关
协议为准。

    五、本次对外投资的目的、风险和对公司的影响

    鉴于公司作为联合体牵头人，已中标“社旗县潘河城区段生态环境综合整治
PPP 项目”，本次拟设立的项目公司“社旗县棕朴生态环境有限公司”仅作为项
目的实施主体，推动后续工程、项目运营、管理等事宜，该项目公司不得开展与
“社旗县潘河城区段生态环境综合整治 PPP 项目”无关的业务。

    此次对外投资设立项目公司符合公司战略及业务需要，各方均以货币出资，
注册资本之外的项目资本金各方根据 PPP 项目合同按建设进度、按持股比例同
时出资到位，没有违反公开、公平、公正的原则，但项目公司运行过程中仍受宏
观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，公司将根据内部管理制度等对其
采取适当的管理措施并加强风险管控。

    本次对外投资设立项目公司，对公司近期的财务状况和经营成果不会产生重
大影响。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    1、截止本核查意见出具日，含本次共同对外投资事项，最近十二个月内，
公司与关联方河南豫资朴和实业发展有限公司共同对外投资金额为
31,509.18175 万元。截止本核查意见出具日，含本次对外投资金额，与该关联方
已履行完董事会审议程序，但累计尚未达到股东大会审议标准的共同对外投资金
额为 11,346.29775 万元。具体如下：
                                                                   单位：万元

时间       董事会、股东大会届次      共同对外投资事项               出资金额
  时间      董事会、股东大会届次              共同对外投资事项             出资金额
                                      共同投资设立项目公司，推进联合中标
2022 年 4   第五届董事会第四十二
                                      项目“社旗县潘河城区段生态环境综合       5,945.98
月 25 日          次会议
                                      整治 PPP 项目”进展
                                      共同投资设立项目公司，推进联合中标
2022 年 2   第五届董事会第三十九
                                      项目“鹤壁市淇滨区城区市政设施综      5,400.31775
 月 16 日         次会议
                                      合提升 PPP 项目”进展
            第五届董事                共同投资设立项目公司，推进联合中标
2021 年 6
            会第二十八                项目“宁陵县四湖休闲区综合整治及        10,430.33
 月 25 日
              次会议                  配套服务设施 PPP 项目”进展
                         2021 年 7
                                      共同投资设立项目公司，推进联合中标
                         月 13 日，
                                      项目“正阳县慎水河中支及清水河（原
                         2021 年第
            第五届董事                韦甲沟）下游生态环境治理 PPP 项
2021 年 5                四次临时
            会第二十七                目”、 “洛阳市吉利区中原路（西霞       9,732.554
 月 14 日                股东大会
              次会议                  院东门-胜利路段）和世纪大道（涧西
                                      沟-晨光路段）道路工程 PPP 项目”
                                      进展
                                   合计                                    31,509.18175

      2、截至本核查意见出具之日，河南豫资朴和实业发展有限公司向公司提供
 的借款余额为人民币 20,000 万元。

        七、独立董事事前认可和独立意见

      公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审
 议。

      公司独立董事发表独立意见认为：

      公司此次对外投资与关联方共同设立项目公司，符合《公司法》《证券法》
 等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司战略及业务需要，并履
 行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易，关联董事回避了该议案的表决，
 关联交易决策程序合法、合规。各方均以货币出资，没有违反公开、公平、公正
 的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。我们同意该事项。

        八、保荐机构意见

      经核查，本保荐机构认为：公司与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易
 事项已经公司第五届董事会第四十二次会议审议通过，独立董事发表了事前认可
 意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深
 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关
法律法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，本保荐机构对公司与关联方共
同投资设立项目公司暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司

与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：
                            刘   政             徐    刚




                                                 中原证券股份有限公司

                                                     2022 年 4 月 26 日