中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
         向关联方申请借款额度暨关联交易的核查意见


    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）作为棕榈生态城镇发展股
份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）2020 年度非公开发行股票项目
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等有关规定要求，对棕榈股份向关联方申请借款额度暨关联交易事项进行
了核查，并发表核查意见如下：

    一、关联交易概述

    （一）交易基本情况

    为了更好的促进公司业务发展，公司拟向中原豫资投资控股集团有限公司
或其下属子公司（以下简称“豫资集团或其下属子公司”）申请不超过人民币
200,000万元的借款额度，该借款额度自公司股东大会审议通过相关议案之日起
12个月内有效，公司可在规定期限内根据实际需要申请使用，借款金额在总额度
内可于有效期内循环使用，并授权公司经营管理层具体负责实施本次交易事项。

    公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障
房”）是豫资集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关
规定，豫资集团及其下属子公司属于公司的关联方，本次借款事项构成关联交易。

    （二）董事会审议情况

    2022年4月25日，公司召开第五届董事会第四十二次会议，以7票同意、0票
反对、0票弃权审议通过了《关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的议案》，
独立董事发表了事前认可与独立意见。因公司董事长汪耿超、董事侯杰、李旭、
张其亚均为关联方中原豫资投资控股集团有限公司委派至公司的董事，故关联董
事汪耿超、侯杰、李旭、张其亚回避该议案的表决。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》及公司《关联交易管理办法》等有关规定，本次事项构成关联交易；
本事项尚需提交公司股东大会审议。


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    （三）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。

    二、关联方基本情况

   （一）基本工商信息

    公司名称：中原豫资投资控股集团有限公司

    公司类型：有限责任公司（国有独资）

    成立日期：2011 年 05 月 23 日

    公司注册地点：郑州市经三路 27 号省财政厅西配楼

    法定代表人：秦建斌

    注册资本：1,000,000 万元

    经营范围：投融资及资产经营管理；政府重大建设项目投资与管理；战略新
兴产业、现代服务业和高新技术产业的投资与运营；国有股权持有与资本运作；
城镇化建设投融资政策研究和经济咨询业务；经批准的国家法律法规禁止以外的
其他资产投资与运营活动等。

    股权结构：河南省财政厅持有豫资集团 100%股权

    （二）与公司的关联关系

    豫资保障房现持有公司 13.10%的股份，是公司控股股东，豫资保障房是豫
资集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，豫资
集团及其下属子公司是公司的关联方。

    （三）关联方财务数据

                                                                        单位：万元

      项目         2020 年 12 月 31 日（经审计）     2021 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额                            32,343,139.18                      31,842,661.06
净资产总额                          10,903,537.64                      10,485,536.39
                     2020 年 1-12 月（经审计）        2021 年 1-9 月（未经审计）
营业收入                              977,095.24                         650,707.88
净利润                                    70,778.7                        59,337.79

    三、关联交易主要内容
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    1、借款总额：不超过人民币 200,000 万元

    2、借款期限：以签署具体的正式借款协议文本为准。

    3、借款利率：不超过 8%，实际借款利率以签署具体的单笔借款协议约定的
为准。

    4、借款用途：支持公司业务发展，用于补充公司流动资金或归还存量债务。

    5、保障措施：公司将提供豫资集团或其下属子公司认可的保障措施，包括
但不限于自然人连带担保，以公司相关不动产或子公司股权进行抵押或质押等形
式。

    6、其他具体内容以正式借款协议文本为准。

       四、交易的定价政策和定价依据

    本次公司向关联方豫资集团或其下属子公司申请借款额度系双方自愿协商，
借款主要用于满足公司日常经营的资金需求，有利于增强公司竞争实力，对公司
的持续经营能力将产生积极影响，且本次借款利率将参照市场化确定，不存在损
害上市公司及中小股东利益的行为，不影响公司的独立性。

       五、本次交易目的和交易对上市公司的影响

    本次向关联方豫资集团或其下属子公司借款系为满足公司资金的需求，能够
拓宽公司的融资渠道，有利于公司发展，属于合理的交易行为，不存在占用公司
资金的情形，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。本次关联
交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

       六、截止核查意见出具日与该关联人发生的关联借款余额

    截止本核查意见出具之日，公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司向公
司提供的借款余额为人民币 90,000 万元，公司关联方河南豫资朴和实业发展有
限公司向公司提供的借款余额为人民币 20,000 万元，公司关联方河南省豫资保
障房管理运营有限公司提供的借款余额为人民币 32,000 万元。

       七、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审

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议。

    公司独立董事发表独立意见认为：公司董事会审议本次向关联方申请借款额
度事项时，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交
易是为了满足公司经营发展的资金需求，属于合理的交易行为，对公司未来的成
长发展有益。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情况，亦不会对公司的
持续经营能力、公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，关联董
事回避了该议案的表决。我们同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东需
回避表决。

       八、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：公司向关联方申请借款额度暨关联交易事项已经
公司第五届董事会第四十二次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独
立意见，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规
和《公司章程》的规定。基于上述情况，本保荐机构对公司向关联方申请借款额
度暨关联交易事项无异议。




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（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
向关联方申请借款额度暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：
                            刘   政             徐    刚




                                                 中原证券股份有限公司

                                                     2022 年 4 月 26 日




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