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公司公告

棕榈股份:2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2021年度受托管理事务报告2022-06-30  

                        棕榈生态城镇发展股份有限公司
   公司债券受托管理事务报告
             (2021 年度)




                债券受托管理人
          国泰君安证券股份有限公司




(住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号)




                   2022 年 6 月




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                             重要声明


    国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安证券”)编制本报告的内容
及信息均来源于发行人发布的《棕榈生态城镇发展股份有限公司二〇二一年年度
报告》等相关披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向国泰君安
证券提供的资料。国泰君安证券按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司
债券受托管理人执业行为准则》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理
办法》、《棕榈生态城镇发展股份有限公司公开发行 2017 年公司债券之债券受
托管理协议》等相关规定编制了本报告。
    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关
事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的
承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见,在任何情况下,投资者不能将本
报告作为投资行为依据。




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                                                   目录

第一章   本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况 .............................. 4
第二章   发行人 2021 年度经营情况及财务状况 .................................................... 9
第三章   发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ............................................ 13
第四章   本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况 .................... 14
第五章   债券持有人会议召开情况 ........................................................................ 15
第六章   发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况 ........ 16
第七章   发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ............ 19
第八章   本期债券的信用评级情况 ........................................................................ 20
第九章   对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ............................................ 21
第十章   其他事项 .................................................................................................... 22




                                                        3
   第一章      本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况


一、   发行人名称

   棕榈生态城镇发展股份有限公司

二、   核准文件和核准规模
    2017 年 6 月 12 日,公司第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公
司面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司符合面向合格投
资者公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
债券发行并上市相关事项的议案》,并提交公司临时股东大会审议。
    2017 年 6 月 28 日,公司 2017 年第三次临时股东大会会议审议通过了《关
于公司面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司符合面向合
格投资者公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
公司债券发行并上市相关事项的议案》,批准公司申请发行不超过 7 亿元的公司
债券
    经中国证监会 2017 年 10 月 16 日“证监许可〔2017〕1815 号”文核准,公
司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过 7 亿元的公司债券。公司将综合
市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。
三、   本期债券的主要条款
    1、发行主体:棕榈生态城镇发展股份有限公司。
    2、债券名称:棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开
发行公司债券(第一期)。
    3、债券简称:品种一:18 棕榈 01;品种二:18 棕榈 02。
    4、发行规模及发行安排:本次债券发行规模为不超过 7 亿元(含 7 亿元),
分期发行。本期债券设置两个品种。品种一发行规模为不超过 2 亿元,基础发行
规模为 1 亿元,可超额配售不超过 1 亿元(含 1 亿元)。品种二发行规模为不超
过 5 亿元,基础发行规模为 2 亿元,可超额配售不超过 3 亿元(含 3 亿元)。本
期债券两个品种之间不设置回拨机制。
    5、超额配售选择权:发行人将根据本次债券申购情况,决定是否行使超额
配售选择权。即品种一在基础发行规模人民币 1 亿元的基础上可追加不超过人民
                                     4
币 1 亿元(含 1 亿元)的发行额度;品种二在基础发行规模人民币 2 亿元的基础
上可追加不超过人民币 3 亿元(含 3 亿元)的发行额度。
    6、债券期限:本次债券期限为不超过 5 年(含 5 年)。本期债券分为两个
品种,品种一为 3 年期,附第 2 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选
择权;品种二为 5 年期,附第 2 年及第 4 年末发行人调整票面利率选择权及投资
者回售选择权。
    7、票面金额:本期债券票面金额为 100 元。
    8、发行价格:按面值平价发行。
    9、债券形式:实名制记账式公司债券。
    10、债券利率及确定方式:本期债券为固定利率,票面利率将根据簿记建档
的结果,由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致,并经监管部门备案后确
定。
    11、发行人调整票面利率选择权:对于品种一,发行人有权决定是否在存续
期的第 2 个计息年度末调整本期债券第 3 个计息年度的票面利率。对于品种二,
发行人有权决定是否在存续期的第 2 个计息年度末调整本期债券第 3 个和第 4
个计息年度的票面利率,并有权决定是否在存续期的第 4 个计息年度末调整本期
债券第 5 个计息年度的票面利率。
    12、发行人调整票面利率公告日期:对于品种一,发行人将于本期债券存续
期内第 2 个计息年度付息日前的第 20 个交易日,通知本期债券持有人是否调整
本期债券票面利率、调整方式(加/减调整幅度)以及调整幅度。若发行人未在
本期债券存续期第 2 个计息年度末行使调整票面利率选择权,则本期债券第 3
个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变。对于品种二,发行人将
于本期债券存续期内第 2 个和第 4 个计息年度付息日前的第 20 个交易日,通知
本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式(加/减调整幅度)以及
调整幅度。若发行人未在本期债券存续期第 2 个计息年度末行使调整票面利率选
择权,则本期债券第 3 个和第 4 个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利
率不变;若发行人未在本期债券存续期第 4 个计息年度末行使调整票面利率选择
权,则本期债券第 5 个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变。
    13、投资者回售选择权:对于本期债券发行人在通知本期债券持有人是否调

                                    5
整本期债券票面利率、调整方式(加/减调整幅度)以及调整幅度后,投资者有
权选择将持有的本期债券全额或部分按面值回售给发行人。对于品种一,若投资
者行使回售选择权,则本期债券第 2 个计息年度付息日为回售支付日,发行人将
按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作;对于品种二,若投
资者行使回售选择权,则本期债券第 2 个和第 4 个计息年度付息日为回售支付日,
发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
    14、回售登记期:对于本期债券投资者选择将持有的本期债券全部或部分回
售给发行人的,须于公司通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整
方式(加/减调整幅度)以及调整幅度之日起 5 个交易日内进行登记;若投资者
未做登记,则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
    15、募集资金专项账户及偿债资金专项账户:发行人在监管银行开设募集资
金使用专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付,并进
行专项管理。
    16、发行首日、网下认购起始日、起息日:本期债券的发行首日、网下认购
起始日、起息日为 2018 年 2 月 6 日。
    17、付息债权登记日:本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记托管
机构的相关规定执行。
    18、付息日:品种一:付息日为 2019 年至 2021 年每年的 2 月 6 日,若投资
者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为 2020 年 2 月 6 日。如遇法定节
假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日(顺延期间不另计利息)。品种二:
付息日为 2019 年至 2023 年每年的 2 月 6 日,若投资者在第 2 个计息年度付息日
行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为 2019 年至 2020 年每年的 2 月 6
日;若投资者在第 4 个计息年度付息日行使回售选择权,则回售部分债券的付息
日为 2019 年至 2022 年每年的 2 月 6 日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其
后的第 1 个交易日(顺延期间不另计利息)。
    19、兑付日:品种一:兑付日为 2021 年 2 月 6 日,若投资者行使回售选择
权,则回售部分债券的兑付日为 2020 年 2 月 6 日。如遇法定节假日或休息日,
则顺延至其后的第 1 个交易日(顺延期间不另计利息)。品种二:兑付日为 2023
年 2 月 6 日,若投资者在第 2 个计息年度付息日行使回售选择权,则回售部分债

                                       6
券的兑付日为 2020 年 2 月 6 日;若投资者在第 4 个计息年度付息日行使回售选
择权,则回售部分债券的兑付日为 2022 年 2 月 6 日如遇法定节假日或休息日,
则顺延至其后的第 1 个交易日(顺延期间不另计利息)。
    20、利息登记日:本期债券利息登记日将按照债券登记机构的相关规定确定。
    21、计息方式:采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计息。
    22、还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,
到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。
    23、支付方式:本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。
    24、利息支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投
资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的
乘积。
    25、本金兑付金额:若投资者放弃回售选择权,则本期债券的本金兑付金额
为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额;若投资者部分或全部行使回售
选择权,则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额,未回售部
分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。
    26、担保情况:品种一由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供全
额无条件不可撤销连带责任担保;品种二由广东粤财融资担保集团有限公司(曾
用名:广东省融资再担保有限公司)提供全额无条件不可撤销连带责任担保。
    27、信用级别:经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,发行人
的主体信用等级为 AA,本期债券信用等级为 AAA。新世纪资信将在本期债券
有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
    28、债券受托管理人:国泰君安证券股份有限公司。
    29、发行对象:在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立的 A 股证券
账户的合格投资者。
    30、发行方式:本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式,网
下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
    31、向公司股东配售的安排:本期债券不向公司股东优先配售。
    32、承销方式:本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司负责组建承
销团,以余额包销的方式承销。

                                    7
    33、募集资金用途:本期债券募集资金将用于偿还公司债务及补充公司营运
资金。
    34、质押式回购安排:公司主体信用等级为 AA,评级展望为稳定。本期债
券信用等级为 AAA,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算
率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

四、     债券受托管理人履行职责情况

    国泰君安证券作为 18 棕榈 01 和 18 棕榈 02 的受托管理人,2021 年内按照
本期债券受托管理协议及募集说明书的约定履行了本期债券的受托管理职责,建
立了对发行人的定期跟踪机制,并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义
务的执行情况。




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           第二章     发行人 2021 年度经营情况及财务状况


一、 发行人基本情况
     1、公司名称:棕榈生态城镇发展股份有限公司
     2、英文名称:PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD.
     3、法定代表人:林从孝
     4、设立日期:1991 年 12 月 19 日
     5、股票上市地:深圳证券交易所
     6、股票简称:棕榈股份
     7、股票代码:002431
     8、注册资本:1,486,985,450 元
     9、实缴资本:1,486,985,450 元
     10、注册地址:河南省郑州市郑东新区俊贤路 38 号森大郑东 1 号项目一期
3 号楼 5 层 11 号铺
     11、办公地址:广东省广州市天河区马场路 16 号富力盈盛广场 B 栋 23-25
楼
     12、邮政编码:528415
     13、信息披露事务负责人:钟雨
     14、电话:020-85189139
     15、传真:020-85189000
     16、电子邮箱:zhongyu@palm-la.com
     17、互联网地址:www.palm-la.com
     18、统一社会信用代码:9144200061808674XE
     19、所属行业:建筑业-土木工程建筑业
     20、经营范围:城镇化建设投资;城镇及城市基础设施的规划设计、配套建
设、产业策划运营;生态环境治理、土壤修复、水处理;智能服务;项目投资、
投资管理;旅游资源开发;旅游项目策划、投资、建设及管理;游览景区管理(不
含自然保护区);旅游产品开发、生产、销售;休闲产业投资开发;酒店投资及
管理;建筑工程、水利水电工程、市政工程、园林绿化工程施工和园林养护;风

                                        9
景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园
林工程监理;销售:钢材、建材、园林工程材料及园艺用品;房屋销售;房屋出
租;建筑工程机械及设备经营租赁;研究、开发、种植、销售园林植物;经营本
企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及
技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。涉及许
可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营。

二、 发行人 2021 年度经营情况
    发行人报告期内,面对复杂严峻的国内外经济形势,同时受新冠疫情持续、
地方政府财政收紧、房地产行业调控持续加码等影响,公司经营表现不及预期,
2021 年度公司实现营业收入约 40.46 亿元,较去年同期下降 16.08%。
    (一)营业收入构成
                                                                                 单位:元
                        2021 年                              2020 年
  项目                                                                           同比增减
                金额               占比              金额               占比
园林施工   3,500,421,182.88       86.52%     3,782,708,018.02          78.46%     -7.46%
设计服务   236,264,505.71         5.84%          282,856,191.48         5.87%    -16.47%
商品销售    18,632,851.94         0.46%          21,451,001.89          0.44%    -13.14%
生态城镇   167,554,011.24         4.14%          562,125,863.72        11.66%    -70.19%
  其他     123,020,906.62         3.04%          172,012,725.58         3.57%    -28.48%
  合计     4,045,893,458.39        100%      4,821,153,800.69           100%     -16.08%

    (二)营业成本构成
                                                                                 单位:元
                       2021 年                              2020 年
 项目                                                                            同比增减
                 金额              占比             金额                占比
园林施工   3,207,336,977.87       88.76%    3,211,930,484.34           82.95%     -0.14%
设计服务    226,721,920.86         6.27%     196,857,365.87             5.08%    15.17%
商品销售     8,113,252.72          0.22%         8,091,719.98           0.21%     0.27%
生态城镇    117,152,498.89         3.24%     420,113,895.62            10.85%    -72.11%
  其他       54,148,911.24         1.50%     34,909,034.26              0.91%    55.11%
 合计      3,613,473,561.58       100.00%   3,871,902,500.07           100.00%   -1.70%


                                            10
                 (三)毛利润构成
                                                                                                 单位:元
                                    2021 年                               2020 年
               项目                                                                              同比增减
                               金额             占比               金额               占比
             园林施工     293,084,205.01       67.78%          570,777,533.68        60.13%       -48.65%
             设计服务      9,542,584.85         2.21%          85,998,825.61         9.06%        -88.90%
             商品销售      10,519,599.22        2.43%          13,359,281.91         1.41%        -21.26%
             生态城镇      50,401,512.35       11.66%          142,011,968.10        14.96%       -64.51%
               其他        68,871,995.38       15.93%          137,103,691.32        14.44%       -49.77%
               合计       432,419,896.81       100.00%         949,251,300.62       100.00%       -54.45%

             三、 发行人 2021 年度财务状况
                                                                                               单位:元
                          2021 年末                       2021 年初
   项目                                                                             比重增减        重大变动说明
                        金额           占比             金额              占比
  货币资金        631,763,191.39      3.57%      987,654,272.99         5.98%        -2.41%
  应收账款       1,843,254,718.07     10.42%    2,584,667,315.94       15.65%        -5.23%
  合同资产       5,471,405,038.93     30.94%    4,727,676,708.83       28.63%        2.31%
   存货          1,052,775,337.86     5.95%     1,011,620,657.91        6.13%        -0.18%
                                                                                               主要是报告期将自用房产
投资性房地产      426,141,903.60      2.41%      143,673,707.21         0.87%        1.54%
                                                                                               转为租赁房产所致。
长期股权投资     3,064,184,988.92     17.33%    3,080,283,553.83       18.65%        -1.32%
                                                                                               主要是报告期将自用房产
  固定资产        301,586,129.34      1.71%      609,916,138.05         3.69%        -1.98%
                                                                                               转为租赁房产所致。
                                                                                               主要是报告期子公司胜伟
  在建工程        25,227,978.98       0.14%       13,984,827.82         0.08%        0.06%     公司建设科技示范园增加
                                                                                               在建工程所致。
 使用权资产       55,948,218.30       0.32%       70,239,589.19         0.43%        -0.11%
  短期借款       1,766,444,397.83     9.99%     2,483,396,118.43       15.04%        -5.05%
                                                                                               主要是年初合同负债部分
  合同负债        327,855,848.06      1.85%      597,593,422.45         3.62%        -1.77%    金额在报告期随着履约义
                                                                                               务完成确认为收入所致。
                                                                                               主要是报告期新增长期借
  长期借款        170,000,000.00      0.96%                             0.00%        0.96%
                                                                                               款所致。
                                                                                               主要是新租赁准则的实
  租赁负债        34,471,113.07       0.19%       46,725,571.15         0.28%        -0.09%
                                                                                               行。



                                                          11
                         2021 年末                   2021 年初
   项目                                                                  比重增减        重大变动说明
                      金额           占比         金额           占比
                                                                                    主要是报告期股权投资根
交易性金融资
                 100,000,000.00      0.57%   196,210,245.97      1.19%    -0.62%    据流动性重分类至其他非
    产
                                                                                    流动资产金融所致。
  应收票据        57,748,962.61      0.33%    57,960,708.43      0.35%    -0.02%
其他流动资产     199,095,563.81      1.13%   166,096,839.56      1.01%    0.12%
                                                                                    主要是报告期股权投资根
其他非流动金
                 494,257,797.45      2.80%   229,959,900.00      1.39%    1.41%     据流动性重分类至其他非
  融资产
                                                                                    流动金融所致。
  无形资产        92,701,769.86      0.52%    87,620,326.44      0.53%    -0.01%
长期待摊费用      22,956,102.72      0.13%    23,744,114.46      0.14%    -0.01%
                                                                                    要是报告期使用票据支付
  应付票据       429,445,364.25      2.43%   257,259,729.97      1.56%    0.87%
                                                                                    的供应商货款增加所致。
                                                                                    主要是子公司棕榈设计集
应付职工薪酬       3,889,726.40      0.02%     787,065.50        0.00%    0.02%
                                                                                    团计提奖金未发放。
一年内到期的                                                                        主要是报告期应付债券和
                 220,183,054.84      1.25%   1,038,904,731.61    6.29%    -5.04%
非流动负债                                                                          中期票据到期兑付。
                                                                                    主要是报告期新发行公司
  应付债券       980,303,393.86      5.54%   498,690,196.00      3.02%    2.52%
                                                                                    债券所致。
其他非流动负                                                                        主要是报告期长期借款增
                 1,654,205,492.16    9.36%   651,112,222.19      3.94%    5.42%
    债                                                                              加所致。

             四、 发行人偿债意愿及偿债能力

                 截至本报告出具日,发行人无债务违约等不良记录,偿债意愿良好。
                 截至 2021 年末,发行人流动比率和速动比率分别为 0.98 和 0.38,保持在行
             业合理水平。截至 2021 年末,发行人资产负债率为 77.69%。总体来看,发行人
             具备一定的短期及长期偿债能力。




                                                     12
           第三章   发行人募集资金使用及专项账户运作情况

一、本次公司债券募集资金情况

    发行人已在北京银行股份有限公司深圳分行开设本期债券品种一之募集资
金专项账户,发行人、国泰君安证券及北京银行股份有限公司深圳分行也已按照
相关规定签署了本期债券品种一之募集资金三方监管协议。
    发行人已在上海浦东发展银行股份有限公司广州分行开设本期债券品种二
之募集资金专项账户,发行人、国泰君安证券及上海浦东发展银行股份有限公司
广州分行也已按照相关规定签署了本期债券品种二之募集资金三方监管协议。
    本期债券合计发行人民币 7 亿元,本期债券扣除承销费用之后的净募集资金
已按时分别分品种汇入发行人本期债券募集资金专户。

二、本次公司债券募集资金实际使用情况

    (一)募集资金使用基本情况
    根据本期债券募集说明书中募集资金运用计划,公司拟将本期债券募集资金
中 5 亿元将用于偿还债务,扣除发行费用后,剩余资金将用于补充流动资金。
    截至报告期末,募集资金实际使用情况如下:
    18 棕榈 01、18 棕榈 02 公司债券募集资金已根据计划和公司经营需求全部
使用完毕。
    (二)募集资金使用中存在的问题及整改措施
    无。




                                  13
 第四章       本次债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况

    本次债券设置两个品种,品种一 18 棕榈 01 已于 2021 年 2 月 6 日到期。品
种二 18 棕榈 02 由广东粤财融资担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带
责任担保。
    广东粤财融资担保集团有限公司资本实力雄厚,抗风险能力强。根据中证鹏
元资信评估股份有限公司于 2021 年 6 月 29 日出具的《广东粤财融资担保集团有
限公司 2021 年主体长期信用评级报告》,广东粤财融资担保集团有限公司的信
用等级为 AAA,评级展望为稳定。
    根据发行人于 2021 年 4 月 27 日披露的《公司债担保机构广东粤财融资担保
集团有限公司 2021 年度审计报告》,2020-2021 年度广东粤财融资担保集团有限
公司财务指标情况如下:
                                                                 单位:万元
               项目                       2021 年            2020 年
              资产总计                   901,982.38         896,805.58
              负债总计                   179,102.88         177,253.93
          所有者权益合计                 722,879.50         896,805.58
             资产负债率                   19.86%             19.77%
              营业收入                   49,308.59          36,883.38
               净利润                    11,436.02           9,278.90
   经营活动产生的现金流量净额            33,183.16          12,108.52

    报告期内,广东粤财融资担保集团有限公司资产负债率保持稳定且处于较低
水平,偿债能力较强。同时,营业收入和净利润稳中有升,经营性现金流入大幅
上升,具备良好的盈利能力。综上所述,广东粤财融资担保集团有限公司具有较
强的代偿能力。
    2021 年内发行人 18 棕榈 01 和 18 棕榈 02 偿债保障措施未发生重大变化。




                                    14
               第五章    债券持有人会议召开情况


   2021 年度,发行人未发生须召开债券持有人会议的事项,未召开债券持有
人会议。




                                15
第六章     发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付

                                   情况


    一、本期公司债券偿付情况

    本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日,即 2018 年 2 月 6 日。
    对于品种一,公司债券的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 2 月 6 日,若投
资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为 2019 年至 2020 年每年的 2
月 6 日。对于品种二,付息日为 2019 年至 2023 年每年的 2 月 6 日,若投资者在
第 2 个计息年度付息日行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为 2019 年至
2020 年每年的 2 月 6 日;若投资者在第 4 个计息年度付息日行使回售选择权,
则回售部分债券的付息日为 2019 年至 2022 年每年的 2 月 6 日。(如遇法定节假
日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。
    对于品种一,本次公司债券的本金支付日为 2021 年 2 月 6 日。如投资者行
使回售权,则其回售部分债券的兑付日为 2020 年 2 月 6 日。对于品种二,本次
公司债券的本金支付日为 2023 年 2 月 6 日,若投资者在第 2 个计息年度付息日
行使回售选择权,则回售部分债券的兑付日为 2020 年 2 月 6 日;若投资者在第
4 个计息年度付息日行使回售选择权,则回售部分债券的兑付日为 2022 年 2 月 6
日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间兑付款
项不另计利息)。
    截至报告期末,18 棕榈 01 已于 2021 年 2 月 8 日完成兑付并支付第三年利
息,18 棕榈 02 已于 2021 年 2 月 8 日支付第三年利息,偿债计划无变化情况,
不存在兑付、兑息违约情况。

    二、本期债券偿债保障措施执行情况

    报告期内发行人按照 18 棕榈 01 和 18 棕榈 02 募集说明书的约定较为有效执
行了本期债券的相关偿债保障措施,具体执行情况如下:
    (一)设立专门的偿付工作小组
    在债券存续期间,发行人指定公司财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工
作,并通过公司其他相关部门,在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑

                                    16
付资金,保证本息的如期偿付,保证债券持有人的利益。
    (二)充分发挥债券受托管理人的作用
    本期债券引入了债券受托管理人制度,发行人已按照《管理办法》的规定,
聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人,并与国泰君安
证券股份有限公司订立了《债券受托管理协议》,从制度上保障本期债券本金和
利息的按时、足额偿付。
    发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行
职责,定期向债券受托管理人报送承诺履行情况,并在可能出现债券违约时及时
通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取
其他必要的措施。
    本期债券存续期间,由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况
进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表全体债券持有人,采取一切必要
及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。
    (三)制定债券持有人会议规则
    发行人已按照《管理办法》的规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。
《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的
范围、程序和其他重要事项,为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制
度安排。
    (四)严格履行信息披露义务
    发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信
息披露,至少包括但不限于以下内容:按照募集说明书以及根据与证券登记公司
的约定将到期的债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户;预计到
期难以偿付利息或本金;订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重
要合同;发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失;发生或可能发
生超过发行人净资产 10%以上的重大仲裁、诉讼;拟进行超过发行人净资产 10%
以上的重大债务重组;未能履行募集说明书的约定;债券被暂停转让交易;提出
拟变更债券募集说明书的约定;拟变更债券受托管理人;发生减资、合并、分立、
解散之事项或进入破产程序;其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项,以
及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。发行人将遵循

                                   17
真实、准确、完整的信息披露原则,使偿债能力、募集资金使用等情况受到债券
持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。。




                                  18
第七章    发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情

                                 况


    当公司在未能按时偿付本期债券本金或利息期间,承诺将采取以下措施,切
实保障债券持有人利益:
    (1)不向股东分配利润;
    (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。
    发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金,当预计不能偿还债务时,发行人应当按照债券受托管理人的要
求追加担保,并履行本协议约定的其他偿债保障措施,应当配合债券持有人依法
向法定机关申请采取财产保全措施,并依法承担相关费用。
    确有证据证明不能偿还债务时,发行人应当按照债券持有人会议的要求追加
担保,并暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施,限制对外担保
等其他偿债保障措施,应当配合债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措
施,并依法承担相关费用。
    2021 年内未发生发行人需履行上述承诺的情形。




                                  19
                 第八章      本期债券的信用评级情况


    18 棕榈 01 已于 2021 年 2 月 8 日完成兑付。
    根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司 2021 年 6 月 23 日出具的《棕榈
生态城镇发展股份有限公司及其发行的 18 棕榈 02 与 19 棕榈生态 MTN001 跟踪
评级报告》,发行人的主体信用等级为 AA,评级展望为稳定,18 棕榈 02 的信
用等级为 AAA。
    作为本期公司债券的受托管理人,国泰君安证券特此提请投资者关注本期债
券的相关风险,并请投资者对相关事项做出独立判断。




                                     20
                        第九章       对债券持有人权益有重大影响的其他事项


               一、 对外担保情况
                   截至 2021 年末,发行人对外担保余额为 15.82 亿元。

               二、 涉及的重大未决诉讼或仲裁事项
                   2021 年度,发行人涉及标的金额为 1,000 万元以上的未决诉讼或仲裁事项如
               下:
                                               标的金额
    原告         被告/第三人        案号                             诉讼起因(具体原因)              最新的进展
                                               (万元)
                                                           案涉项目为“鞍山市鞍山路四标段景观工程项
上海景域园林                     (2021)辽                目”,棕榈股份将该项目的部分工程(鞍山路
                                                                                                    一审已开庭,
建设发展有限      棕榈股份       03 民初 252   3,700.00    K9+900-K13+980)分包给原告施工,后因双
                                                                                                      未判决
    公司                              号                   方之间的工程结算产生争议,原告因此而诉至
                                                           法院,主张工程款。
                                                           案涉项目为“贵阳市白云区南湖公园项目”,
                棕榈股份、贵州   (2021)豫                棕榈股份将该项目的部分工程分包给原告施
贵州美庄高原                                                                                        一审中(已开
                白云城市建设投   0122 民初     8,562.80    工,后双方之间因工程结算、付款金额及付款
实业有限公司                                                                                        庭,未判决)
                资集团有限公司     9565 号                 条件产生争议,原告因此而诉至法院,主张工
                                                           程款。
               棕榈生态城镇发
                                                           案涉项目为“兴隆县河道治理工程 EPC 工程”,
               展股份有限公司
贺天达(天津)                   (2021)冀                棕榈股份将该项目的部分工程分包给原告施
               /棕榈生态城镇                                                                           一审中(已开
园林绿化工程                     0822 民初     3,825.48    工,后双方之间因工程结算、付款金额及付款
               兴隆县工程有限                                                                          庭,未判决)
  有限公司                         4263 号                 条件产生争议,原告因此而诉至法院,主张工
               公司/兴隆县税
                                                           程款。
                    务局
               棕榈股份/湖南
                                                           案涉项目为“长沙雨花项目”,棕榈股份将该项
               跬步建筑工程公
                                                           目的部分工程分包给其他四位被告施工,但该
               司/湖南圣力建     (2021)湘
                                                           四被告又将其承包的部分工程分包给原告施 二审中(未开
    祖福建     材贸易公司/湖     0111 民初     1,198.75
                                                           工,后因该四被告未及时向原告支付工程款,   庭)
               南广福建筑股份      7635 号
                                                           原告以此为由将四被告及棕榈股份一并诉至
               公司/长沙中望
                                                           法院,主张工程款。
               园林绿化公司

               三、 相关当事人

                   报告期内,18 棕榈 01 和 18 棕榈 02 的受托管理人和资信评级机构均未发生
               变动。

               四、 其他重大事项的信息披露

                   报告期内,公司无其他需披露的重大事项。



                                                          21
                           第十章     其他事项


     债券存续期内,企业发生可能影响偿债能力或投资者权益的重大事项时,应
当及时披露,并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。
     前款所称重大事项包括但不限于:
     (一)企业名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化
     经查阅发行人 2021 年债券年度报告,未发现发行人名称变更、股权结构或
生产经营状况等发生重大变化。
     (二)企业变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构、
信用评级机构
     经查阅发行人 2021 年债券年度报告企业未变更财务报告审计机构、债券受
托管理人或具有同等职责的机构、信用评级机构。
     (三)企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有
同等职责的人员发生变动
     经查阅发行人 2021 年债券年度报告并经发行人确认,发行人未发生三分之
一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变
动情形。
     (四)企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职
责
     经查阅发行人 2021 年债券年度报告并经发行人确认,发行人未发生法定代
表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责情形。
     (五)企业控股股东或者实际控制人变更
     经查阅发行人 2021 年债券年度报告并经发行人确认,发行人未发生控股股
东或者实际控制人变更情形。
     (六)企业发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重
大投资行为或重大资产重组
     经查阅发行人 2021 年债券年度报告并经发行人确认,发行人未发生重大资
产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组
情形。

                                    22
    (七)企业放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十
    经查阅发行人 2021 年债券年度报告以及发行人确认,发行人未发生放弃债
权或财产超过上年末净资产的百分之十的情形。
    (八)企业股权、经营权涉及被委托管理
    经查阅发行人 2021 年债券年度报告以及发行人确认,发行人未发生股权、
经营权涉及被委托管理的情形。
    (九)企业丧失对重要子公司的实际控制权
    经查阅发行人 2021 年债券年度报告以及发行人确认,发行人未发生丧失对
重要子公司的实际控制权的情形。
    (十)债券担保情况发生变更,或者债券信用评级发生变化
    经查阅发行人 2021 年债券年度报告以及发行人确认,发行人未发生债券担
保情况发生变更,或者债券信用评级发生变化的情形。
    (十一)企业转移债券清偿义务
    经查阅发行人 2021 年债券年度报告以及发行人确认,发行人未发生转移债
券清偿义务。
    (十二)企业一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十,或者新增借款、
对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十
    经查阅发行人 2021 年债券年度报告以及发行人确认,发行人不存在一次承
担他人债务超过上年末净资产百分之十,或者新增借款、对外提供担保超过上年
末净资产的百分之二十的情形。
    (十三)企业未能清偿到期债务或进行债务重组
    经查阅发行人 2021 年债券年度报告以及发行人确认,发行人未有未能清偿
到期债务或进行债务重组的情形。
    (十四)企业涉嫌违法违规被有权机关调查,受到刑事处罚、重大行政处罚
或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分,或者存在严重失信
行为
    经查阅发行人 2021 年债券年度报告以及发行人确认,发行人不存在涉嫌违
法违规被有权机关调查,受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自
律组织作出的债券业务相关的处分,或者存在严重失信行为的情形。

                                   23
    (十五)企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施,或者存在严重失信行为
    经查阅发行人 2021 年债券年度报告以及发行人确认,发行人不存在法定代
表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权
机关调查、采取强制措施,或者存在严重失信行为的情形。
    (十六)企业涉及重大诉讼、仲裁事项
    经查阅发行人 2021 年债券年度报告以及发行人确认,发行人涉及标的金额
为 1,000 万元以上的未决诉讼或仲裁事项请见“第九章 对债券持有人权益有重
大影响的其他事项”。
    (十七)企业出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况
    经查阅发行人 2021 年债券年度报告以及发行人确认,发行人不存在影响其
偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况。
    (十八)企业分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,
或者依法进入破产程序、被责令关闭
    经查阅发行人 2021 年债券年度报告以及发行人确认,发行人未发生分配股
利,作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、
被责令关闭的情况。
    (十九)企业涉及需要说明的市场传闻
    经查阅发行人 2021 年债券年度报告以及发行人确认,企业未涉及需要说明
的市场传闻。
    (二十)募集说明书约定或企业承诺的其他应当披露事项
    经发行人确认,企业未涉及募集说明书约定或企业承诺的其他应当披露事
项。
    (二十一)其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项
    经查阅发行人 2021 年债券年度报告以及发行人确认,企业未发生其他可能
影响其偿债能力或投资者权益的事项。




                                   24