中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
    与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的核查意见


    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为棕榈
生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）2020 年度非公
开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定要求，对棕榈股份与关联方共
同投资设立项目公司暨关联交易事项进行了核查，并发表核查意见如下：

    一、对外投资暨关联交易概述

    （一）交易基本情况

    鉴于棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）与河南省中豫城
市投资发展有限公司（原：河南豫资朴和实业发展有限公司，以下简称“中豫城
投”）以联合体的方式已中标“商水县城区水系综合整治PPP项目（一期）”，项
目总投资约67,611.17万元。

    为推进项目实施，现公司拟以自有资金出资5,784.745万元与中豫城投、政府
方代表“商水县阳城国有资产投资有限责任公司”（以下简称“阳城投资”）共同
投资设立“商水县棕朴生态环境治理发展有限公司”（暂定名，以下简称“商水
棕朴”），商水棕朴公司将作为该项目的具体实施主体推进项目开展。

    中豫城投是公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司控制的企业，且公司
董事长汪耿超先生在该公司担任法定代表人、董事长职务，公司董事李旭先生在
该公司担任董事、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，
中豫城投是公司关联方，公司与中豫城投构成关联关系，公司此次对外投资属于
与关联方共同对外投资的情形。

    （二）董事会审议情况

    2022 年 8 月 4 日，公司召开第五届董事会第四十三次会议，以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易
的议案》，独立董事发表了事前认可与独立意见，因公司董事长汪耿超、董事侯
杰、李旭、张其亚均为关联方中原豫资投资控股集团有限公司委派至公司的董事，
故关联董事汪耿超、侯杰、李旭、张其亚回避该议案的表决。

    按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》的规定，
本事项在董事会审议决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

    （三）本项对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。

    二、投资合作方基本情况

    （一）中豫城投

    1、基本工商信息

    企业名称：河南省中豫城市投资发展有限公司

    统一社会信用代码：91410000MA3XC90027

    类型：其他有限责任公司

    法定代表人：汪耿超

    注册资本：500,000 万元人民币

    成立日期：2016 年 7 月 29 日

    企业地址：河南省郑州市惠济区文化北路 292 号郑州动漫基地 C 区四楼

    经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务；园区管理服务；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。

    股权结构：河南豫资朴创股权投资基金管理有限公司持股 10%；河南省豫资
城乡一体化建设发展有限公司持股 90%。

    实际控制人：河南省财政厅

    2、历史沿革、主营业务最近三年发展状况

    河南省中豫城市投资发展有限公司（原：河南豫资朴和实业发展有限公司）
于 2016 年 7 月成立，公司注册资本 50 亿元。作为中原豫资投资控股集团的核心
子公司，河南省中豫城市投资发展有限公司以引导整合投资、建设、运营等各类
社会市场资源为目标，按照“投融管建运”全流程参与、突出重点环节的业务体
系，围绕 PPP 领域、医疗康养、园区开发等方面开展投资业务，是中原豫资投
资控股集团支持河南省基础设施产业和基础配套产业发展的主力军。2022 年 5
月，公司名称由“河南豫资朴和实业发展有限公司”更名为“河南省中豫城市投
资发展有限公司”。

    3、关联关系

    中豫城投是公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司控制的企业，且公司
董事长汪耿超先生在该公司担任法定代表人、董事长职务；公司董事李旭先生在
该公司担任董事、总经理职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，
中豫城投是公司关联方，公司与中豫城投构成关联关系。

    4、关联方主要财务数据

    截止 2021 年 12 月 31 日，中豫城投总资产 747,326.26 万元，净资产 223,073.72
万元；2021 年度营业收入 25,200.11 万元，净利润 14,374.10 万元（以上财务数
据经立信会计师事务所审计）。

    5、诚信状况

    经网络查询，河南省中豫城市投资发展有限公司（原：河南豫资朴和实业发
展有限公司）诚信状况良好，非失信被执行人。

    （二）阳城投资

    公司名称：商水县阳城国有资产投资有限责任公司

    统一社会信用代码：91411623MA40PFRK7R

    类型：有限责任公司（国有独资）

    法定代表人：曾广涛

    注册资本：10,000 万元人民币

    成立日期：2017 年 03 月 24 日
   注册地址：河南省周口市商水县阳城大道北段行政服务中心六楼

   经营范围：国有资产经营管理；政府性投资项目建设；城市基础设施建设，
市政工程、园林绿化、水电工程；土地整理；公路建设；农村基础设施建设、农
村公路建设及养护；河道整治、城乡供排水；农田水利项目建设的投资；投资公
益性基础设施建设；建筑装饰；房地产开发与销售；县政府授权投资的其他项目
建设和管理。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。

   股权结构：商水县财政局持股 100%

   实际控制人：商水县财政局

   关联关系：公司与商水县阳城国有资产投资有限责任公司不存在关联关系。

   诚信状况：经网络查询，商水县阳城国有资产投资有限责任公司诚信状况良
好，非失信被执行人。

    三、投资标的的基本情况

    （一）拟设立项目公司的工商信息

    公司名称：商水县棕朴生态环境治理发展有限公司

    企业类型：有限责任公司

    注册资本：人民币 13,611.17 万元

    经营期限：20 年

    注册地址：河南省周口市商水县商庆路北段城管局 4 楼

    经营范围：一般项目：水污染治理；土地整治服务；园林绿化工程施工；城
市公园管理；工程管理服务；物业管理；信息技术咨询服务；环保咨询服务；安
全咨询服务；城市绿化管理；市政设施管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；水利相关咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）

    （上述信息，以工商行政管理机关最终核定为准）

    （二）出资方式：各方均以货币出资。
    （三）股权结构

                                                                 单位：万元
                                                                认缴注册资本
               出资方                 认缴注册资本出资额
                                                                  出资比例
商水县阳城国有资产投资有限责任公司                   2,041.68           15%
   棕榈生态城镇发展股份有限公司                    5,784.745         42.5%
  河南省中豫城市投资发展有限公司                   5,784.745         42.5%
                合计                               13,611.17         100%

    拟设立的商水棕朴公司不纳入公司的合并报表。

    中豫城投作为 PPP 项目投资平台公司，不具备工程施工等资质，中豫城投
主要负责 PPP 项目承接洽谈、研判，及项目的融资协同等，不开展项目的工程
施工业务；公司主要负责项目的规划设计及工程施工，因此中豫城投与公司不构
成同业竞争。

    四、对外投资合同的主要内容

    截止目前，各方尚未签署《出资协议书》，具体协议条款以正式签署的相关
协议为准。

    五、本次对外投资的目的、风险和对公司的影响

    鉴于公司作为联合体牵头人，已中标“商水县城区水系综合整治 PPP 项目
（一期）”，本次拟设立的项目公司“商水县棕朴生态环境治理发展有限公司”仅
作为项目的实施主体，推动后续工程、项目运营、管理等事宜。

    此次对外投资设立项目公司符合公司战略及业务需要，各方均以货币出资,
且由各出资人同时同比例出资，没有违反公开、公平、公正的原则,但项目公司
运行过程中仍受宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，公司将根据内
部管理制度等对其采取适当的管理措施并加强风险管控。

    本次对外投资设立项目公司，对公司近期的财务状况和经营成果不会产生重
大影响。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    1、截止本核查意见出具日，含本次共同对外投资事项，最近十二个月内，
公司与关联方中豫城投共同对外投资金额为 17,131.04275 万元。截止本核查意见
出具日，含本次对外投资，与该关联方共同对外投资已履行完董事会审议程序，
但累计金额尚未达到股东大会审议标准。具体如下：
                                                                       单位：万元

        时间          董事会届次             共同对外投资事项           出资金额
                                      共同投资设立项目公司，推进联合
                     第五届董事会第
 2022 年 8 月 4 日                    中标项目“商水县城区水系综合整       5,784.745
                       四十三次会议
                                      治 PPP 项目（一期）”进展
                                      共同投资设立项目公司，推进联合
                     第五届董事会第
2022 年 4 月 25 日                    中标项目“社旗县潘河城区段生态        5,945.98
                       四十二次会议
                                      环境综合整治 PPP 项目”进展
                                      共同投资设立项目公司，推进联合
                     第五届董事会第
2022 年 2 月 16 日                    中标项目“鹤壁市淇滨区城区市政     5,400.31775
                       三十九次会议
                                      设施综合提升 PPP 项目”进展
                                   合计                                 17,131.04275

    2、截至本核查意见出具之日，河南省中豫城市投资发展有限公司（原：河
南豫资朴和实业发展有限公司）向公司提供的借款余额为人民币 20,000 万元。

       七、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审
议。

    公司独立董事发表独立意见认为：

    公司此次对外投资与关联方共同设立项目公司，符合《公司法》《证券法》
等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司战略及业务需要，并履
行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易，关联董事回避了该议案的表决，
关联交易决策程序合法、合规。各方均以货币出资，没有违反公开、公平、公正
的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。我们同意该事项。

       八、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：公司与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易
事项已经公司第五届董事会第四十三次会议审议通过，独立董事发表了事前认可
意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关
法律法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，本保荐机构对公司与关联方共
同投资设立项目公司暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司

与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：
                            刘   政             徐   刚




                                                 中原证券股份有限公司

                                                     2022 年 8 月 4 日