棕榈生态城镇发展股份有限公司
                  对外担保管理办法

                      第一章 总则

    第一条 为了保护投资者的合法权益，规范棕榈生态城
镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，
有效防范公司对外担保风险，保证公司财产安全，依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《中华
人民共和国担保法》、中国证监会《上市公司监管指引第8
号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运
作指引》（以下简称“《主板上市公司规范运作指引》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市
规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，特制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司
（以下简称“子公司”）。
    第三条 本办法所称担保是指公司以第三人身份，为他
人提供的保证、抵押、质押及其他方式的担保，具体种类包
括但不限于借款担保、银行承兑汇票担保、开具保函的担保
等。公司对子公司提供担保视为对外担保。
    第四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人
或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议
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程序后及时披露。按照深圳证券交易所《股票上市规则》规
定，需要提交上市公司股东大会审议的担保事项除外。
    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供
担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法第十六条的相
关规定。
    第五条 除公司及公司控股子公司为自身债务为基础的
担保提供反担保以外，根据深圳证券交易所《主板上市公司
规范运作指引》规定，公司对外担保应当要求对方提供反担
保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执
行性。
    第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安
全的原则，严格控制担保风险，未经公司董事会或股东大会
批准，任何人无权以公司名义签署对外担保合同、协议或其
他类似的法律文件。



             第二章 对外担保对象的审查

    第七条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司可
为其提供担保：
    （一）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需
要或应当终止的情形；
    （二）具有相应的偿债能力；
    （三）具有较好的盈利能力和发展前景；
    （四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求
承担担保责任的情形；
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    （五）提供的财务资料真实、完整、有效；
    （六）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有
实际承担能力；
    （七）没有其他较大风险；
    （八）董事会认可的其他条件。
    第八条 公司不得为除前条规定以外的任何单位或个人
提供担保。
    第九条 被担保人的资信状况资料至少包括以下内容：
    （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件 、
法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的
相关资料等；
    （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金
额等内容；
    （三）近期财务报表及还款能力分析；
    （四）与借款有关的主合同的复印件；
    （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料(若
有)；
    （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或
行政处罚的说明；
    （七）其他公司认为重要的资料。
    第十条 根据申请担保人提供的资信状况资料，公司应
组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况
及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将相
关资料报公司董事会或股东大会审批。
    第十一条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审
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议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的
或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
    （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策
的；
    （二）提供的财务资料有虚假记载或提供虚假资料的；
    （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利
息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处
理措施的；
    （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象
的；
    （五）未能落实用于反担保的有效财产的；
    （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
       第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风
险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担
保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应
当拒绝担保。



             第三章 对外担保的审批权限及程序

       第十三条 公司股东大会为公司对外担保的最高决策机
构。
       第十四条 董事会根据国家有关法律规定或者《公司章
程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的
决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董
事会应当提出议案，并报股东大会批准。董事会组织管理和
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实施经股东大会通过的对外担保事项。
    除股东大会和董事会以外，公司其他任何个人或部门均
无权决定对外提供担保。
       第十五条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过。
    为关联人提供担保的，与该担保事项有利害关系的董事
应当回避表决，该担保事项除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
       第十六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事
会审议通过后，方可提交股东大会审批。
    须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情
形：
    （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
保；
    （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
    （三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
    （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
    （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近
一期经审计总资产的30%；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
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    （七）公司向控股子公司提供担保，如存在每年发生数
量众多、需要经常订立担保协议的情形，公司可以对资产负
债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别
预计未来十二个月的新增担保总额，并提交股东大会审议；
    （八）公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足
以下条件，如存在每年发生数量众多、需要经常订立担保协
议的情形，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对
象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审
议：
    1、被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、
持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组
织；
    2、被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或
反担保等风险控制措施。
    （九）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担
保情形。
    股东大会在审议本条第（五）项担保事项时，应经出席
股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
    本条第（七）项、第（八）项担保事项实际发生时，公
司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审
议通过的担保额度。
       第十七条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
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    第十八条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预
计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进
行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度
的50%:
    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
    （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，
仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的
担保对象处获得担保额度；
    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债
等情况；
    （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保
或反担保等风险控制措施。
    第十九条 公司因交易或者关联交易导致合并报表范围
发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担
保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董
事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各
方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易
等有效措施，避免形成违规关联担保。
    第二十条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对
外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的
依据。
    第二十一条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事
项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计
和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事
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会和监管部门报告并公告。
    第二十二条 担保必须订立书面担保合同和反担保合
同。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需
由公司统一起草，必要时提交公司聘请的律师把关。
    第二十三条 担保合同由公司法定代表人或其书面授权
人依据公司董事会或股东大会的决议签订。未经公司董事会
或股东大会决策审议通过并受权授权，任何人不得私自代表
公司对外签订担保合同。
    第二十四条 担保合同中应当明确下列条款：
    （一）债权人、债务人；
    （二）被担保的主债权的种类、金额；
    （三）债务人履行债务的期限；
    （四）担保的范围、方式和期限；
    （五）反担保条款；
    （六）双方认为需要约定的其他事项。
    第二十五条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地
审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内
容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股
东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测
风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应
当拒绝为其提供担保并向公司董事会或股东大会汇报。
    第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公
司财经管理中心会同风控法务部门，完善有关法律手续，特
别是及时办理抵押或者质押登记等手续。
    第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由
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其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批
程序和信息披露义务。

                 第四章 对外担保的管理

    第二十八条 公司对担保应逐笔登记。公司财经管理中
心为担保合同的主要管理职能部门，应妥善管理担保合同及
相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机
构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保
的实效、期限。
    如在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审
议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告
并公告。
    第二十九条 在发生担保后，公司应当持续关注被担保
人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重
恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，董事会应当及
时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
    提供的担保债务到期后，公司应当督促被担保人在限定
时间内履行偿债义务，若被担保人未能按时履行义务，公司
应当采取必要的补救措施。
    第三十条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有
效措施向债务人追偿。
    第三十一条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能
丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；
若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即
采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造
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成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
    第三十二条 公司有关部门应根据可能出现的其他风
险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，
根据情况提交董事会和监事会。
    第三十三条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保
证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司
约定份额外的保证责任。
    第三十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人
未申报债权，公司有关部门应当提请公司参加破产财产分
配，预先行使追偿权。



               第五章 对外担保的信息披露

    第三十五条 公司应当严格按照《深圳证券交易所股票
上市规则》《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的
信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对
外担保事项。
    第三十六条 公司的对外担保事项出现下列情形之一
时，应当及时披露：
    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还
款义务的；
    （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能
力情形的。
    第三十七条 公司独立董事在年度报告中，对公司累计
和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并
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发表独立意见。
    第三十八条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，
该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同
等担保或者反担保等风险控制措施。如其他股东未能按出资
比例提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应
当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的
基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公
司利益等。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    第三十九条 公司财经管理中心是公司担保信息披露的
职能管理部门，公司担保信息的披露工作按照《上市公司信
息披露管理制度》及中国证监会、深圳证券交易所发布的有
关规定执行。
    第四十条 公司财经管理中心应指派专人负责有关公司
担保披露信息的保密、保存、管理、登记工作。在担保信息
未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内，直至
该信息依法公开披露之日。



                  第六章 法律责任

    第四十一条 公司对外提供担保，应严格按照本办法执
行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决
定给予有过错的责任人相应的处分。
    第四十二条 公司董事会应当审慎对待和严格控制对外
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担保产生的债务风险，公司董事会违反本办法的规定提供担
保的，监事会应责成予以改正；给公司造成损失的，相关责
任董事应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，监事
会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务，并视情况追
究其相应的法律责任。
    公司高级管理人员违反本办法的规定提供担保的，董事
会或监事会应责成予以改正；给公司造成损失的，相关高级
管理人员应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，董
事会应当罢免其相应职务，并视情况追究其相应的法律责
任。
    公司委派到控股子公司的董事、监事和高级管理人员违
反本办法的规定参与对外担保审议或表决的，公司应责成予
以改正；给公司造成损失的，相关责任人员应当予以赔偿，
并承担连带责任；情节严重的，公司应通过控股子公司股东
会/股东大会、董事会罢免其相应职务，并视情况追究其相
应的法律责任。
       第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员在对外担
保过程中弄虚作假、营私舞弊、或未经授权擅自代表公司签
订担保合同或越权签订担保合同的，公司股东大会或董事会
应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的
法律责任。
       第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员以外的其
他经办人员在对外担保过程中弄虚作假、营私舞弊、或未经
授权擅自代表公司签订担保合同或越权签订担保合同的，公
司应当解除劳动合同；造成公司损失的，公司应当追究其相
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应的法律责任。
    第四十五条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经
办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成
损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。
    第四十六条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及
时偿债，导致上市公司承担担保责任的，公司董事会应当及
时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施
避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。



                   第七章 附 则

    第四十七条 本办法所称“以上”含本数；“超过”不
含本数。
    第四十八条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第四十九条 本办法解释权归公司董事会。
    第五十条 本办法由公司董事会制定，经公司股东大会
审议通过之日生效并实施。



                       棕榈生态城镇发展股份有限公司
                                  2022 年 8 月 19 日




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