证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2022-065
棕榈生态城镇发展股份有限公司
第五届董事会第四十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十
五次会议通知于 2022 年 8 月 12 日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议
于 2022 年 8 月 19 日以通讯方式召开，应参会董事 11 人，实际参会董事 11 人，
会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会
议由汪耿超董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：
一、审议通过《公司 2022 年半年度报告》全文及摘要
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2022 年半年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），《公司 2022 年半年度报告摘要》刊登于公司指定信息披
露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定对公司
募集资金进行使用和管理。
公司《关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司
指 定 信 息 披 露 媒 体 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1
结合公司经营情况及未来发展战略，为促进公司治理能力的进一步提升，
公司决定对总部的管理职能进行进一步完善和优化，以期更好的提升管理效率，
提升公司的整体竞争力。
调整后公司一级部门有：PPP 管理中心、建设管理中心、工程技术管理中心、
生态科技研究院、投资管理中心、生态城镇业务中心、审计监察中心、财经管理
中心、风控法务部、证券部、综合管理中心、信息管理部。
调整后的公司一级部门组织架构图详见附件 1。
四、审议通过《关于制定<董事会授权管理办法>的议案》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为进一步完善公司治理结构，规范董事会授权管理行为，建立科学、规范、
高效的决策机制，促进董事会授权人员依法行权履职，提高经营决策效率，根据
《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，结合
公司实际，公司制定了《董事会授权管理办法》。
《董事会授权管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订内容前后对照表详见附件 2。
修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订内容前后对照表详见附件 3。
修订后的《对外担保管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2022 年 8 月 19 日
2
附件 1：公司一级部门组织架构图
3
附件 2：
《董事会议事规则》修订前后对照表
序号 修订前 修订后
第四条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届
第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解
大会解除其职务。每届任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。
除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
1 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，
职务。
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
事总数的 1/2。
第六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向
第六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
董事会提交书面辞职报告。
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
2 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
门规章和公司章程规定，履行董事职务。
章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
效。
第九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司 第九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负
4
负有下列勤勉义务： 有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政 的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
3 （二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操 （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；
纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，
下批准，不得将其处置权转授他人行使； 不得将其处置权转授他人行使；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披 （五）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，
露的信息真实、准确、完整； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
会或者监事行使职权； 或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉 （七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义
义务。 务。
第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
4 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
当然解除，在其任期结束后的 1 年内仍然有效。 解除，在其任期结束后的两年内仍然有效。
第十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。
5 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出
对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护
公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质
5
疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在
收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨
论结果予以披露。
第十四条 公司董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，独立董
第十三条 公司董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，独
6 事 4 名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董
立董事 4 名。
事的过半数选举产生。
第十七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立发展战略
第十六条 公司董事会下设发展战略委员会、审计委员会、提
委员会、提名与薪酬考核委员会等相关专门委员会。专门委员会
名与薪酬考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中
对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案
审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应占多数并担
7 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人
中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任
士。各专门委员会，应制定专门委员会规则，并报公司董事会
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
批准。
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十九条 董事会行使下列职权： 第二十条 董事会行使下列职权：
。。。。。。 。。。。。。
（八）审议批准下列对外投资、收购出售资产、委托理财事项； （八）审议批准达到下列标准之一的交易事项：
1、单次交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产的 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 3%以
3%以上、低于 20%； 上、低于 20%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 的，以较高者为准；
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 3%以上、低于 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净
20%； 资产的 3%以上、低于 20%，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
公司最近一个会计年度经审计净利润 3%以上、低于 20%； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
6
8 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 司最近一个会计年度经审计营业收入的 3%以上、低于 20%，且绝
审计净资产 3%以上、低于 20%； 对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计利润 3%以 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
上、低于 20%。 最近一个会计年度经审计净利润 3%以上、低于 20%，且绝对金额
（九）。。。。。。 超过 100 万元；
。。。。。。 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
(二十二)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其 净资产 3%以上、低于 20%，且绝对金额超过 1000 万元；
他职权。 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 3%以
关于上述第（十）项，应由董事会审批的对外担保，必须取得 上、低于 20%，且绝对金额超过 100 万元。
董事会全体成员 2/3 以上同意并经全体独立董事 2/3 以上同 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
意。超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通过后报请公 本项中的交易事项，是指除公司日常经营活动之外发生的购买资
产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入
司股东大会审议批准，未经董事会或股东大会批准，公司不得
或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资
对外提供担保。
产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、
关于上述（十一）项，应由董事会审议的对外提供财务资助事 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证
项，应当经出席董事会的 2/3 以上的董事同意。 券交易所认定的其他交易事项。
（九）。。。。。。
。。。。。。
（二十二）同一年度内，公司单笔超过或等于 20 万元的捐赠事项，
须经公司总经理、董事长审议后，提请公司董事会审批；
(二十三)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他
职权。
7
关于上述第（十）项，应由董事会审批的对外担保，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过。超过董事会权限的担保事项需经董事会审
议通过后报请公司股东大会审议批准，未经董事会或股东大会批
准，公司不得对外提供担保。
关于上述第（十一）项，应由董事会审议的对外提供财务资助事
项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会的 2/3 以上的董事同意。
第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行
第二十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履 职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两
9 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董 位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职
事主持。 务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
第三十二条 有关公司的重大担保、借款的议案应包括担保或借
第三十一条 有关公司的重大担保、借款的议案应包括担保或
款金额、被担保方的基本情况及财务状况、借款的用途、担保期
借款金额、被担保方的基本情况及财务状况、借款的用途、担
10 限、担保方式、向被担保方的累计担保金额、反担保措施、借款
保期限、担保方式、借款期限、对公司财务结构的影响等。
期限、对公司财务结构的影响等。
第三十六条 委托书应当载明下列事项： 第三十七条 委托书应当载明下列事项：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
11 （二）委托人对每项提案的简要意见； （二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人不能出席会议的原因； （四）委托人不能出席会议的原因；
（五）委托人的签字、日期等。 （五）委托人的签字、日期、有效期限等。
8
第四十六条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半
第四十五条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过 数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关 事过半数通过。需经三分之二以上董事审议通过的关联事项，除
12 系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人 应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会 会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。出席会议的
审议。 无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该 应当将该事项提交股东大会审议。
等事项授权其他董事代理表决。 未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等
事项授权其他董事代理表决。
第五十条 董事会会议表决方式为：记名书面表决方式。
13 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用多方
第四十九条 董事会会议表决方式为：记名书面表决方式。
通话方式或其他网络交流工具进行并作出决议，并由参会董事签
字。
第五十一条 在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意
第五十条 在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧 见的情况下，可单独就该问题或部分内容的修改进行表决。该修
14 意见的情况下，可单独就该问题或部分内容的修改进行表决。 改事项须经全体董事过半数通过。应经三分之二以上董事审议通
该修改事项须经全体董事过半数通过。 过的事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行表决。 席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行表决。
第五十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会 第五十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认，董事对会议记 董事对会议记录和决议记录进行签字确认，并承担责任，董事对
15 录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说
9
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作 明。
出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致
使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
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附件 3：
《对外担保管理办法》修订前后对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为了维护投资者的利益，规范棕榈生态城镇发展股份
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范棕榈生态城镇发展股
有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运
份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公
营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国
司对外担保风险，保证公司财产安全，依据《中华人民共和国公
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保 司法》、《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国担保法》、中
法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 国证监会《上市公司监管指引第 8 号-上市公司资金往来、对外
1
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、 担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号-主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《主板上市公司规
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规范性
范运作指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
文件和《棕榈生态城镇发展股份有限公司章程》（以下简称 票上市规则》”）等相关法律、法规，规范性文件以及《公司章程》
“《公司章程》”）的相关规定，特制定本办法。 的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简
2
称“子公司”）。
第四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他
第三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者
组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披
其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序
3 露。按照深圳证券交易所《股票上市规则》规定，需要提交上市
后及时披露。 公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视
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担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法第十六条的相 同公司提供担保，应当遵守本办法第十六条的相关规定。
关规定。
第十五条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
第十五条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董
上董事审议通过。
事会会议的三分之二以上董事审议通过，与该担保事项有利
4 为关联人提供担保的，与该担保事项有利害关系的董事应当回避
害关系的董事应当回避表决。 表决，该担保事项除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事
审议通过，并提交股东大会审议。
第十六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议 第十六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通
通过后，方可提交股东大会审批。 过后，方可提交股东大会审批。
须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： 须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保（以担 （三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
5 保对象最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
孰高为准）； （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总 对象提供的担保；
资产的 30%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净 计总资产的 30%；
12
资产的 50%且绝对值金额超过五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）。。。
（七）。。。 ……
……
第二十三条 担保合同由公司法定代表人或其书面授权人依据公
第二十二条 根据股东大会或董事会的授权情况，由法定代表 司董事会或股东大会的决议签订。未经公司董事会或股东大会决
6
人或其授权代表签署担保合同。 策审议通过并受权授权，任何人不得私自代表公司对外签订担保
合同。
第三十六条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及
时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务
7
的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三十八条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子
第三十七条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股 公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反
子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保 担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公
或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公 司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董
司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控 事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力
制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象 的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司
8
经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否 利益等。
可控，是否损害上市公司利益等。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
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第四十六条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，
导致上市公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、
9
诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，
并追究有关人员的责任。
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