棕榈股份：立信会计师事务所关于棕榈股份申请向特定对象发行A股股票会后事项承诺函（修订稿）2022-08-23
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
申请向特定对象发行A股股票会后事项承诺函（修订稿）
信会师函字[2022]第 ZM027 号
中国证券监督管理委员会：
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行
股票的申请已于 2022 年 6 月 27 日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会（简
称“发审委”）审核通过，并于 2022 年 7 月 14 日收到贵会出具的《关于核准棕榈生
态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1471 号），核
准公司非公开发行不超过 325,830,815 股新股，核准日期为 2022 年 7 月 12 日，有效
期 12 个月。
公司于 2022 年 7 月 20 日就 2022 年半年度业绩预告事项向贵会报送了会后事项
承诺函并进行了公告。
2022 年 8 月 20 日，公司披露了《2022 年半年度报告》（未经审计），公司 2022
年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润为-28,260.54 万元。根据贵会《关于加强对通
过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《关
于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）、《股票发行审核
标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监
管及封卷工作的操作规程》等相关文件的要求，公司现对最新一次会后 事项报送日
（2022 年 7 月 20 日）至本承诺函出具日之间与本次发行相关的事项进行说明和承诺
如下：
一、公司 2022 年 1-6 月经营业绩变化情况
2022 年 8 月 20 日，公司披露了《2022 年半年度报告》（未经审计），公司 2022
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年 1-6 月经营业绩情况如下：
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 变动幅度
总资产（元） 17,643,581,145.85 17,681,727,368.47 -0.22%
归属于上市公司股东的净资产
3,524,392,982.98 3,800,567,975.74 -7.27%
（元）
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 变动幅度
营业收入（元） 1,605,906,608.33 2,768,967,691.70 -42.00%
归属于上市公司股东的净利润 -
-282,605,417.69 15,739,189.77
（元） 1,895.55%
归属于上市公司股东的扣除非经常 -
-285,891,837.12 13,288,247.47
性损益的净利润（元） 2,251.46%
经营活动产生的现金流量净额
30,750,320.75 35,608,644.02 -13.64%
（元）
基本每股收益（元/股） -
-0.19 0.01
2,000.00%
稀释每股收益（元/股） -
-0.19 0.01
2,000.00%
加权平均净资产收益率 -7.72% 0.34% -8.06%
（一）公司 2022 年 1-6 月业绩变动主要原因分析
公司 2022 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润为-28,260.54 万元。公司 2022
年 1-6 月净利润为负的主要因素包括：
1、报告期内，受宏观经济环境、房地产政策调整等影响，园林施工行业竞争不
断加剧，房地产园林施工业务拓展难度加大，同时市政园林施工项目的开拓放缓，整
体新签订单不及预期。
2、报告期内，受疫情反复及各地疫情管控措施影响，公司部分在建项目有效施
工天数及施工效率下降，项目建设进度放缓；同时为更好的控制项目风险、平衡工程
项目资金使用安排，公司也放缓了部分市政及 PPP 项目的推进；整体导致报告期内
营业收入下降幅度较大，业务毛利率有所下降，主营业务毛利不能覆盖期间费用。
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（二）公司发审会后经营业绩变化情况，在发审会前是否可以合理预计
公司本次非公开发行于 2022 年 6 月 27 日通过了发行审核委员会的审核。发审
会前，公司已在本次《2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）》中做出了风险提示。
保荐机构已对公司 2022 年一季度业绩亏损情况进行了分析，并在《尽职调查报告》
中对相关情况涉及的风险因素作出如下提示：
“（一）宏观经济与政策风险
公司园林工程收入主要为市政园林工程和地产园林工程收入，市政 园林工程施
工建设资金主要来源于政府财政资金，地产园林工程施工为房地产开发 项目的配套
工程，这两类业务与国家宏观经济形势及产业政策密切相关。2020 年，全球主要经
济体增速放缓、国际贸易摩擦加剧、内外部环境不确定性显著增加。《全国政府工作
报告》并未给出 GDP 增长目标，显示我国宏观经济增速面临下行压力加大的风险。
近年来，国家出台了加强地方政府性债务管理和防止房地产投资泡沫化 的宏观经济
政策。宏观经济环境和政策的变化会对基础设施建设、房地产开发以及商业投资活动
等造成直接影响，从而会对发行人的业务需求和业务结构带来一定影响。
（二）市场竞争加剧风险
我国园林工程企业数量众多，行业集中度较低，发行人面临激烈的 市场竞争。
2017 年，根据国务院发布的《关于修改和废止部分行政法规决定》（国令第 676 号）
和住建部办公厅发布的《关于做好取消城市园林绿化企业资质核准行政 许可事项相
工作的通知》（建办城[2017]27 号），部分园林绿化工程施工经营资质已不再是承接业
务的必要条件，园林绿化行业的准入门槛进一步降低。此外，近年来国内一批规模较
大的园林绿化企业逐渐完成上市，众多实力雄厚的地方国有企业、中央国有企业通过
收购或新设的方式进入园林绿化行业，进一步加剧了行业竞争。若发行人不能保持规
模优势、技术优势和融资优势，持续提升综合竞争力，可能在激烈的行业竞争中处于
不利地位。
（三）新冠疫情对公司生产经营的风险
2020 年初，我国出现大范围的新型冠状病毒肺炎疫情，全国各省、市、自治区
为了控制疫情的扩散，普遍采取了严格的管控措施。新冠疫情导致春节后施工工人到
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位率较低，复工率、复产率、施工效率不高。发行人各地施工项目的开工日期、施工
进度受到不同程度的影响，施工总成本面临上升的风险。发行人及时根据项目所在地
的具体情况，全面制定复工复产方案，加快恢复正常的生产经营秩序，后续项目复工
复产情况良好。目前，本次新冠肺炎疫情尚未完全消除，在防疫工作常态化的情况下，
仍然会对发行人的生产经营产生一定影响。
（四）PPP项目回款周期较长的风险
近年来，发行人陆续承接了多个 PPP 项目。对于 PPP 项目，发行人需要在项目
建设期内垫付金额较大的建安工程费、工程建设其他费用和建设期利息等，实际建设
投资费用以项目最终竣工决算值为准，按照合同约定的投资回报率和回 报周期计算
政府购买服务的可用性服务费，在付费期内进行回款。由于 PPP 项目的回款周期较
长，随着经济环境的变化，可能出现付费期内市场资金紧张，资金成本高于 PPP 项
目内部收益率的情形。
（十）存货跌价损失和合同资产减值损失的风险
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，发行人存货和合同资产合
计余额分别为 694,463.25 万元、610,383.23 万元、687,155.30 万元和 666,583.53 万元，
占总资产的比例分别为 40.39%、37.10%、38.86%和 37.95%，占比较高。发行人存货
/合同资产的主要构成是建造合同形成的已完工未结算资产。随着发行人业务规模的
扩大，如果未来市场情况发生不利变化或客户财务状况恶化，发行人客户可能延迟竣
工结算或无法按合同正常结算，或者工程项目出现亏损，将可能导致存货、合同资产
发生减值损失，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。”
（三）业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响
公司业绩变动主要受宏观经济、市场竞争和“新冠”疫情影响。
2022 年 5 月中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于推进以县城为重要载
体的城镇化建设的意见》，提出“完善市政设施体系，夯实县城运行基础支撑”。2022
年 6 月，国务院通过了《关于“十四五”新型城镇化实施方案的批复》，以推动城镇化
高质量发展为主题，以转变城市发展方式为主线，以体制机制改革创新为根本动力，
以满足人民日益增长的美好生活需要为根本目的，统筹发展和安全，深入推进以人为
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核心的新型城镇化战略。上述政策的实施将加快城市化进程，推动市政园林绿化建
设，预计未来市政园林施工项目将有所增加。
受疫情反复及各地疫情管控措施影响，短期内，公司部分在建项目有效施工天数
及施工效率下降，项目建设进度放缓。长期来看，公司在建项目的建设不会因短期疫
情发生改变。随着新冠疫苗接种率的提高以及防疫抗疫经验增加，预计“新冠”疫情
对施工效率的影响将逐步减少，预计不会对公司以后年度经营产生重大不利影响。
此外，受金融机构信贷政策不断收紧的影响，公司营运资金较为短缺，从而导致
业务规模和扩张能力受到了一定程度制约。本次非公开发行募集资金计 划用于补充
流动资金及偿还公司有息负债，募集资金到位后，公司流动性压力得以缓解，可推进
市政园林施工项目的建设和开拓，公司营业收入预计将会增加，业务毛利率预计将会
上升。同时，公司使用募集资金偿还部分有息负债后，公司利息支出将会减少。
（四）业绩变动对本次募投项目的影响
本次非公开发行募集资金计划用于补充流动资金及偿还公司有息负 债。公司业
绩变动不会对本次募投项目造成影响。
（五）上述事项对公司本次非公开发行的影响
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与棕
榈股份实际情况对照如下：
序号 不得非公开发行股票的情形 棕榈股份实际情况
发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或 本次非公开发行申请文件不存在虚
1
重大遗漏 假记载、误导性陈述或重大遗漏
棕榈股份不存在权益被控股股东或
上市公司的权益被控股股东或实际控制人
2 实际控制人严重损害且尚未消除的
严重损害且尚未消除
情况
上市公司及其附属公司违规对外提供担保 棕榈股份及其附属公司不存在违规
3
且尚未解除 对外提供担保且尚未解除的情况
棕榈股份不存在现任董事、高级管
现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受 理人员最近 36 个月内受到过中国证
4 到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 监会的行政处罚，或者最近 12 个月
个月内受到过证券交易所公开谴责 内受到过证券交易所公开谴责的情
况
棕榈股份或其现任董事、高级管理
上市公司或其现任董事、高级管理人员因
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
5 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
法违规正被中国证监会立案调查
国证监会立案调查的情况
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最近一年及一期财务报表被注册会计师出
具保留意见、否定意见或无法表示意见的 棕榈股份 2021 年度财务报表经注册
6 审计报告。保留意见、否定意见或无法表 会计师审计，出具了标准无保留意
示意见所涉及事项的重大影响已经消除或 见的审计报告
者本次发行涉及重大重组的除外
严重损害投资者合法权益和社会公共利益 棕榈股份不存在严重损害投资者合
7
的其他情形 法权益和社会公共利益的其他情形
综上所述，截至本承诺函出具日，除公司经营业绩由于宏观经济、 市场竞争和
“新冠”疫情影响出现下降之外，公司的生产经营情况和财务状况正常，公司本次非
公开发行股票仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。公司
2022 年半年度业绩变动情况不会影响公司的持续经营能力，不会对本次募集资金投
资项目产生重大不利影响，不会导致公司不符合非公开发行条件。
二、会后事项专项核查
1、本所已对公司 2019 年、2020 年和 2021 年的财务报表进行了审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2020]第 ZC10323 号、信会师报字[2021]第
ZM10026 号、信会师报字[2022]第 ZM10056 号）。
2、保荐机构（主承销商）出具的专项说明和律师出具的法律意见书中没有影响
公司本次发行的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人未发生重大资产置换、股权、债务重组等发行人架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人管理层及核心业务人员保持稳定，没有出现对经营管理有重大影响的
人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未披露的重大关联
交易。
9、经办发行人业务的保荐机构（主承销商）、会计师和律师未受到有关部门的处
罚，亦未发生更换。
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10、发行人未就本次非公开发行编制盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠
纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响本次非公开发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，发行人会后事项期间不存在《关于加强对通过发审会的拟发行证券的
公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）《股票发行审核标准备忘录第 5
号（新修订）—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作
规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）中
所述的可能影响本次发行条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应 予披露的重
大事项，亦不存在其他会影响本次发行的事项。本次发行仍符合发行条件。
特此说明。
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（此页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于棕榈生态城镇发展股份
有限公司申请向特定对象发行 A 股股票会后事项承诺函（修订稿）》之签字盖章页）
会计师事务所负责人：
杨志国
签字注册会计师：_______________ ______________ ______________
王耀华 张之祥 吴可方
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2022 年 8 月 22 日
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