法律意见书




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                                 北京市康达律师事务所

        关于棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票

                  发行过程和认购对象合规性的法律意见书


                                                                    康达法意字【2022】第 3258 号



致：棕榈生态城镇发展股份有限公司

     北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定（以下简称“法律、
法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现就棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“发行人”）本次非公开发
行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性出具法律意见
书（以下简称“本法律意见书”）。

     本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并承
担相应的法律责任。

     本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次发行的文件中自行引用


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或按照中国证监会和深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。

    本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见
书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，
本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

       一、本次发行的批准和核准

    1、2020 年 12 月 2 日，发行人召开 2020 年第八次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度非公开
发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》、
《关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与认购对象签署附
生效条件的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公
司 2020 年度非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发
行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行股票摊薄即期
回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》等与本次发行相关的议
案。

    2、2021 年 11 月 26 日，发行人召开 2021 年第七次临时股东大会，审议通
过《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延
长授权董事会全权办理公司 2020 年度非公开发行股票相关事宜的议案》等与本
次非公开发行股票相关的议案，同意将 2020 年度非公开发行股票决议有效期自
原届满之日起延长 12 个月。

    3、2022 年 4 月 15 日，发行人召开第五届董事会第四十一次会议，审议通
过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于修订公司 2020
年度非公开发行股票预案的议案》、《关于修订公司 2020 年度非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与认购对象签署<附生效条
件之股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于调整公司 2020 年度非公开发行
股票方案涉及关联交易的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行股票摊薄即

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期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》、《关于
公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

    4、2022 年 7 月 14 日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准棕榈生态
城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1471 号），
核准发行人非公开发行不超过 325,830,815 股新股。

    二、本次发行的发行过程及认购对象

    1、根据发行方案，本次发行的股票全部由发行人的控股股东河南省豫资保
障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）以现金方式认购，本次发行
的认购对象为豫资保障房。

    2、2020 年 11 月 13 日，发行人与豫资保障房签署《附生效条件之股份认购
协议》，2022 年 4 月 15 日，发行人与豫资保障房签署的《附生效条件之股份认
购协议之补充协议》，约定豫资保障房按照每股 3.31 元的价格，认购本次发行
股票数量不超过 325,830,815 股（含本数），认购总金额不超过 107,850.00 万元。

    3、2022 年 8 月 31 日，发行人向豫资保障房发出《棕榈生态城镇发展股份
有限公司非公开发行股票项目缴款通知书》”（以下简称“《缴款通知书》”）。
豫资保障房按照《缴款通知书》所要求的期限于 2022 年 9 月 1 日 17:00 之前将
认缴款 1,078,499,997.65 元以现金方式一次性足额划至本次发行的主承销商中原
证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）的指定账户。

    4、2022 年 9 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字
[2022]第 ZM10083 号《验资报告》，截至 2022 年 9 月 1 日止，中原证券指定的
收款银行账户已收到豫资保障房缴纳的认购发行人非公开发行股票的认购资金
合计 1,078,499,997.65 元。

    5、2022 年 9 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字
[2022]第 ZM10084 号《验资报告》，截至 2022 年 9 月 2 日止，发行人实际已采
用非公开发行股票的方式向特定投资者发行了人民币普通股 325,830,815 股，每
股发行价 3.31 元。扣除本次发行剩余未支付保荐费、承销费用人民币 4,716,983.02
元，再扣除发行人为本次发行所需支付的申报发行律师费、会计师验资费等发行


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费用人民币 2,061,951.04 元及前期已支付的保荐费用人民币 754,716.98 元后，募
集资金净额为 1,070,966,346.61 元。其中：计入股本为 325,830,815.00 元，计入
资本公积（资本溢价）745,135,531.61 元。

    三、本次发行的登记和上市

    1、发行人尚需就本次发行，向中国证监会履行报送相关材料的义务。

    2、发行人尚需就本交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请办理股份登记手续及获得中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司对有限售条件股份的限售处理。

    3、发行人在完成本次发行的登记后，尚需依法向深交所办理有关新股发行
股票上市核准程序。

    4、发行人尚需依法履行有关本次发行和上市的相关披露义务。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已
获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的要求；发行过程中涉及的
法律文件形式和内容真实、合法、有效；本次发行过程中，认购协议的签订、《缴
款通知书》的发出、发行价格、认购对象等符合发行人关于本次发行的股东大会
决议以及法律、法规和规范性文件的规定。

    本法律意见书正本一式四份。

    （以下无正文）




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（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于棕榈生态城镇发展股份有限公
司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人： 乔佳平                         经办律师：   王   萌




                                                         李   童




                                                         吴一帆




                                                     2022 年 9 月 6 日