棕榈生态城镇发展股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年九月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
汪耿超 张其亚 侯杰
李旭 汤群 王海刚
李松玉 刘金全 胡志勇
李启明 曾 燕
棕榈生态城镇发展股份有限公司
2022 年 9 月 7 日
1
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 3
第一节 本次发行的基本情况...................................................................................... 4
一、上市公司基本情况 ............................................................................................ 4
二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 5
三、本次发行基本情况 ............................................................................................ 6
四、本次发行的发行对象情况 ................................................................................ 8
五、本次发行的相关机构情况 .............................................................................. 10
第二节 发行前后相关情况........................................................................................ 12
一、本次发行前后前十名股东情况 ...................................................................... 12
二、本次非公开发行对公司的影响 ...................................................................... 13
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见........ 15
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.... 16
第五节 中介机构声明................................................................................................ 17
一、保荐机构（主承销商）声明 .......................................................................... 17
二、发行人律师声明 .............................................................................................. 17
三、审计机构声明 .................................................................................................. 17
四、验资机构声明 .................................................................................................. 17
第六节 备查文件........................................................................................................ 22
一、备查文件 .......................................................................................................... 22
二、备查文件的查阅 .............................................................................................. 22
2
释义
在本报告中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
棕榈股份、上市公司、公司、
指 棕榈生态城镇发展股份有限公司
发行人
棕榈生态城镇发展股份有限公司本次以非公开发行的
本次发行、本次非公开发行 指
方式向特定对象发行股票
豫资保障房/发行对象 指 河南省豫资保障房管理运营有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销商、中原
指 中原证券股份有限公司
证券
公司章程 指 《棕榈生态城镇发展股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因相应数字四舍五入
造成。
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第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 棕榈生态城镇发展股份有限公司
英文名称 Palm Eco-Town Development Co., Ltd.
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 棕榈股份
股票代码 002431
成立日期 1991 年 12 月 19 日
上市日期 2010 年 6 月 10 日
法定代表人 林从孝
注册资本 人民币 148,698.545 万元
郑州市郑东新区俊贤路 38 号森大郑东 1 号项目一期 3 号楼 5 层 11 号
公司注册地址
铺
公司办公地址 广州市天河区马场路 16 号富力盈盛广场 B 栋 23-25 楼
统一社会信用代码 9144200061808674XE
邮政编码 451450
公司联系电话 020-85189003
公司传真 020-85189000
公司电子信箱 002431@palm-la.com
公司网址 http://www.palm-la.com/
经营范围 城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业
策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智能服务；项目投资、
投资管理；旅游资源开发；旅游项目策划、投资、建设及管理；游览
景区管理（不含自然保护区）；旅游产品开发、生产、销售；休闲产
业投资开发；酒店投资及管理；建筑工程；水利水电工程；市政工程、
园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、
旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售：钢
材、建材、园林工程材料及园艺用品；房屋销售；房屋出租；建筑工
程机械及设备经营租赁；研究、开发、种植、销售园林植物；经营本
企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2020 年 11 月 13 日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了
发行人申请非公开发行股票的相关议案。
2020 年 12 月 2 日，发行人召开 2020 年第八次临时股东大会，审议通过了
发行人申请非公开发行股票的相关议案。
2021 年 11 月 10 日，发行人召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过
了本次发行股东大会决议有效期及相关授权有效期延长事项。
2021 年 11 月 26 日，发行人召开 2021 年第七次临时股东大会，审议通过了
本次发行股东大会决议有效期及相关授权有效期延长事项。
2022 年 4 月 15 日，发行人召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了
本次发行方案的修订事项。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
2022 年 6 月 27 日，本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会发行审核
委员会（简称“发审委”）审核通过。
2022 年 7 月 14 日，棕榈股份收到中国证监会出具的《关于核准棕榈生态城
镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1471 号）。
（三）募集资金及验资情况
2022 年 8 月 31 日，发行人及中原证券向本次非公开发行的发行对象发出了
《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 9 月 5 日出具的《验资报
告》（信会师报字[2022]第 ZM10083 号），截至 2022 年 9 月 1 日，中原证券指定
的收款银行账户已收到豫资保障房缴纳的认购发行人非公开发行股票的认购资
金合计 1,078,499,997.65 元。
5
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 9 月 5 日出具的《验资报
告》（信会师报字[2022]第 ZM10084 号），截至 2022 年 9 月 2 日止，主承销商中
原证券扣除本次发行剩余未支付保荐费、承销费用人民币 4,716,983.02 元，向发
行人实际缴入人民币 1,073,783,014.63 元，均为货币资金。扣除发行人为本次非
公开发行股票所需支付的申报发行律师费、会计师验资费等发行费用人民币
2,061,951.04 元及前期已支付的保荐费用人民币 754,716.98 元后，本次实际募集
到的资金为人民币 1,070,966,346.61 元，其中股本 325,830,815.00 元，资本公积
745,135,531.61 元。
（四）股份登记情况
公司本次非公开发行新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理登记托管手续。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，本次发行承
销方式为代销。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的价格为 3.31 元/股。本次非公开发行股票的定价基准
日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
（四）发行数量与发行对象
6
本次非公开发行股票的数量为 325,830,815 股，不超过公司股东大会审议通
过及中国证监会核准的发行上限。
本次非公开发行股票的对象为控股股东豫资保障房，本次发行对象以现金方
式认购本次非公开发行的全部股票。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元）
1 豫资保障房 325,830,815 1,078,499,997.65
合计 325,830,815 1,078,499,997.65
（五）募集资金和发行费用情况
本次发行募集资金总额为 1,078,499,997.65 元，扣除与发行有关的费用
7,533,651.04 元（不含税），公司实际募集资金净额为 1,070,966,346.61 元。
本次发行费用明细如下：
项目 不含税金额（元）
承销保荐费和财务顾问费 5,660,379.25
律师费 782,108.29
审计、验资费 514,150.94
印花税 269,625.00
股权登记费 307,387.57
合计 7,533,651.04
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象豫资保障房认购的股份自发行结束之日起 18
个月内不得转让。股份锁定期届满后还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相
关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因
增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监
会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定
执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
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四、本次发行的发行对象情况
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东豫资保障房。豫资保障房以
现金方式全额认购本次非公开发行的股票。
（一）发行对象基本情况
公司名称 河南省豫资保障房管理运营有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 汪耿超
注册地址 河南省郑州市金水区经三路 25 号财政厅南侧临街办公楼二楼 202 室
注册资本 700,000.00 万元
成立日期 2017 年 1 月 10 日
统一社会信用代码 91410000MA40G80898
保障性住房的管理运营、房屋出租、物业管理服务、养老健康服务、
经营范围
管理咨询服务，新能源开发与利用，基础设施开发建设。
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安
排
本次非公开发行股票的发行对象为豫资保障房。豫资保障房系公司控股股
东，为公司关联方。
最近一年，发行人与豫资保障房及其关联方进行的重大交易情况已公开披
露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况可参阅发行人
的定期报告及临时公告等信息披露文件。
公司与豫资保障房及其关联方若发生新的关联交易，公司将严格按照公司章
程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）发行对象的认购数量及限售期
认购数量：325,830,815 股
本次非公开发行股票发行对象豫资保障房认购的股份自发行结束之日起 18
个月内不得转让。股份锁定期届满后还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相
8
关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因
增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监
会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定
执行。
（四）发行对象私募基金备案情况
本次发行对象为豫资保障房，本次参与申购的资金为自有资金或自筹资金，
主营业务不涉及基金管理，因此不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定办理备案手续。
（五）关于认购对象募集资金来源的说明
根据发行对象出具的《承诺函》，豫资保障房承诺：“本公司拟以自有资金或
自筹资金参与认购本次非公开发行，保证不存在直接或间接使用上市公司及其控
制的关联方资金用于本次认购，保证认购资金不存在对外募集、代持或结构化安
排等情形。”
（六）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划
分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投
资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五
类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次
棕榈股份非公开发行股票的风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3
及以上的投资者均可参与申购。
本次非公开发行的发行对象豫资保障房已按照相关法规和投资者适当性管
理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等
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级匹配的核查有关工作。根据评估结果，豫资保障房属于普通投资者，风险等级
为C4级，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中原证券股份有限公司
注册地址：郑州市郑东新区商务外环路 10 号
办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1788-1800 号（陆家嘴金控广场）T1
栋 22 层
法定代表人：菅明军
保荐代表人：刘政、徐刚
其他经办人员：吴秉旭、方羊
电话：021-50586603
传真：021-50887771
（二）发行人律师
名称：北京市康达律师事务所
负责人：乔佳平
住所：北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层、9 层、11 层
经办律师：王萌、李童、吴一帆
电话：010－50867666
传真：010－56916450
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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负责人：杨志国
住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
经办注册会计师：王耀华、张之祥、吴可方
电话：021-63391166
传真：021-63392558
（四）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨志国
住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
经办注册会计师：王耀华、曾丽雅
电话：021-63391166
传真：021-63392558
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第二节 发行前后相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2022 年 6 月 30 日，棕榈股份前十大股东持股情况如下表所示：
持有有限售
序 持股数量
股东名称 持股比例 股份性质 条件的股份
号 （股）
数量（股）
1 河南省豫资保障房管理运营有限公司 194,731,418 13.10% 普通股 0
2 南京栖霞建设股份有限公司 174,773,702 11.75% 普通股 0
3 朱前记 93,864,010 6.31% 普通股 0
4 林从孝 36,567,374 2.46% 普通股 27,425,530
5 吴桂昌 18,479,571 1.24% 普通股 0
6 徐建源 11,228,650 0.76% 普通股 0
7 项士宋 8,000,000 0.54% 普通股 0
福建华兴润福投资合伙企业（有限合
8 7,786,200 0.52% 普通股 0
伙）
9 陈明春 3,965,808 0.27% 普通股 0
10 曾海珍 3,360,000 0.23% 普通股 0
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份登记到账后，
公司总股本将增至 1,812,816,265 股，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售
序 持股数量
股东名称 持股比例 股份性质 条件的股份
号 （股）
数量（股）
1 河南省豫资保障房管理运营有限公司 520,562,233 28.72% 普通股 325,830,815
2 南京栖霞建设股份有限公司 174,773,702 9.64% 普通股 0
3 朱前记 93,864,010 5.18% 普通股 0
4 林从孝 36,567,374 2.02% 普通股 27,425,530
5 吴桂昌 18,479,571 1.02% 普通股 0
6 徐建源 11,228,650 0.62% 普通股 0
7 项士宋 8,000,000 0.44% 普通股 0
福建华兴润福投资合伙企业（有限合
8 7,786,200 0.43% 普通股 0
伙）
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持有有限售
序 持股数量
股东名称 持股比例 股份性质 条件的股份
号 （股）
数量（股）
9 陈明春 3,965,808 0.22% 普通股 0
10 曾海珍 3,360,000 0.19% 普通股 0
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）股本结构变化
本次非公开发行完成后，具体股份变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类型
持股数量（股） 占股本比例 持股数量（股） 占股本比例
一、有限售条件流通股 28,676,182 1.93% 354,506,997 19.56%
二、无限售条件流通股 1,458,309,268 98.07% 1,458,309,268 80.44%
合计 1,486,985,450 100.00% 1,812,816,265 100.00%
本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备
上市条件。
（二）资产结构变化
本次非公开发行不会对发行人资产结构造成重大不利变化。本次非公开发行
完成后，公司资金实力将大幅提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力
将得到增强。
（三）业务结构变化
本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金和偿还有息负债。本次发行完
成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）公司治理情况变化
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业
务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规
13
定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）高级管理人员结构变化
本次发行没有对公司高级管理人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高
级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。本次发行后，若公司拟调整高级管
理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争变化
本次发行完成后，公司与其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发
生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。若未来发生关联交易，公司将按照法
律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、
公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股
东的利益。
14
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规
性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中原证券股份有限公司认为：
发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本
次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行
管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准棕榈生态城镇
发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1471 号）和发行
人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向
中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有
效。
发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股
东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等
有关法律、法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行
启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行
对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象
资金来源为其合法的自有或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计
产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。
综上所述，发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方
面，充分体现了公平、公正原则，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行
管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关法律、法规的规定，符合上市公司及全体股东的利益。
15
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性的结论意见
本次非公开发行的发行人律师北京市康达律师事务所认为：
发行人本次发行已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的要
求；发行过程中涉及的法律文件形式和内容真实、合法、有效；本次发行过程中，
认购协议的签订、《缴款通知书》的发出、发行价格、认购对象等符合发行人关
于本次发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定。
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第五节 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
二、发行人律师声明
三、审计机构声明
四、验资机构声明
（中介机构声明见后附页）
17
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对《棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行
股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
保荐代表人：
刘 政 徐 刚
法定代表人：
菅明军
中原证券股份有限公司
2022年 9 月 7 日
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发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票发
行情况报告书》，确认报告书与本所出具的法律意见不存在矛盾。本所及经办律
师对发行人在报告书引用的法律意见的内容无异议，确认报告书不致因所引用内
容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
经办律师：_______________ ______________ ______________
王 萌 李 童 吴一帆
负责人： __________________
乔佳平
2022 年 9 月 7 日
19
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行
股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的审计报告不存在矛
盾之处。本所及签字注册会计师对本发行情况报告书中引用审计报告的内容无异
议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：_______________ ______________ ______________
王耀华 张之祥 吴可方
会计师事务所负责人：
杨志国
2022 年 9 月 7 日
20
验资机构声明
本验资机构及签字注册会计师已阅读《棕榈生态城镇发展股份有限公司非公
开发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本验资机构出具的验资
报告不存在矛盾之处。本验资机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告
书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
签字注册会计师： _________________ __________________
王耀华 曾丽雅
会计师事务所负责人：
杨志国
2022 年 9 月 7 日
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第六节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件
2、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
4、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告
5、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告
6、会计师事务所出具的验资报告
7、深圳证券交易所要求的其他文件
二、备查文件的查阅
1、查阅时间：
工作日上午 9:00-11:30，下午 13:30-16:00。
2、查阅地点：
投资者可到公司的办公地点查阅。
3、信息披露网址
http://www.szse.com.cn
http://www.cninfo.com.cn
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（本页无正文，为《棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告书》之盖章页）
棕榈生态城镇发展股份有限公司
2022 年 9 月 7 日
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