中原证券股份有限公司
关于棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准棕榈生态
城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1471 号）核准，
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”“公司”或“发行人”）
向特定对象非公开发行不超过 325,830,815 股人民币普通股（A 股）。中原证券股
份有限公司（以下简称“中原证券”“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）作
为棕榈股份本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）
的保荐机构及主承销商，根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发
行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的价格为 3.31 元/股。本次非公开发行股票的定价基准日
为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 325,830,815 股，由发行对象河南省豫资保障
房管理运营有限公司以人民币现金方式认购，符合发行人相关董事会及股东大会
决议和中国证监会《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可【2022】1471 号）核准本次非公开发行不超过 325,830,815 股的
要求。
（三）发行对象
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本次非公开发行的发行对象为公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限
公司（以下简称“豫资保障房”），为符合中国证监会规定的特定对象，符合《上
市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次非公开发行募集资金总额 1,078,499,997.65 元，扣除发行费用人民币
7,533,651.04 元（不含增值税）后，募集资金净额为 1,070,966,346.61 元。
（五）限售期
本次非公开发行股票发行对象豫资保障房认购的股份自发行结束之日起 18 个
月内不得转让。股份锁定期届满后还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关
规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执
行。
经核查，本保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行的发行价格、发行
数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会及股东大会决议和《公
司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的
规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2020 年 11 月 13 日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了发
行人申请非公开发行股票的相关议案。
2020 年 12 月 2 日，发行人召开 2020 年第八次临时股东大会，审议通过了发
行人申请非公开发行股票的相关议案。
2021 年 11 月 10 日，发行人召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了
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本次发行股东大会决议有效期及相关授权有效期延长事项。
2021 年 11 月 26 日，发行人召开 2021 年第七次临时股东大会，审议通过了本
次发行股东大会决议有效期及相关授权有效期延长事项。
2022 年 4 月 15 日，发行人召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了本
次发行的修订事项。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
2022 年 6 月 27 日，本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会发行审核委
员会（简称“发审委”）审核通过。
2022 年 7 月 14 日，棕榈股份收到中国证监会出具的《关于核准棕榈生态城镇
发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1471 号）。
经核查，本保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股
东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批
程序。
三、本次非公开发行的具体过程和情况
（一）本次发行过程
交易日 发行安排
1、向中国证监会申请启动发行
2022 年 8 月 31 日
2、向发行对象发送《缴款通知书》
2022 年 9 月 1 日 发行对象向主承销商指定的账户缴款日（截至下午 17：00）
2022 年 9 月 2 日 主承销商将募集资金划入发行人账户
2022 年 9 月 5 日 会计师对发行人募集资金专户进行验资
1、发行人出具发行情况报告书
2、主承销商出具发行过程与认购对象合规性的报告
3、会计师出具验资报告
2022 年 9 月 6 日及以后 4、律师出具法律意见书
5、主承销商向中国证监会报送发行总结材料
6、向中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份登记
7、向深圳证券交易所报送上市申请材料
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
豫资保障房于 2020 年 11 月 13 日与棕榈股份签署了《棕榈生态城镇发展股份
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有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票附生效条件之股份认购协议》，并于 2022
年 4 月 15 日与棕榈股份签署了《棕榈生态城镇发展股份有限公司 2020 年度非公
开发行 A 股股票附生效条件之股份认购协议之补充协议》，对本次发行的定价原
则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。本次非公开发行的定价基准日为第
五届董事会第十八次会议决议公告日，本次非公开发行的发行价格为 3.31 元/股，
最终发行数量为 325,830,815 股，合计募集资金总额为人民币 1,078,499,997.65 元，
扣除本次发行费用人民币 7,533,651.04 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民
币 1,070,966,346.61 元。发行对象全部以现金认购。
本次非公开发行的发行对象共 1 名，为豫资保障房。豫资保障房认购股份数
量为 325,830,815 股，具体情况如下：
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 豫资保障房 325,830,815 1,078,499,997.65 18
合计 325,830,815 1,078,499,997.65 -
（三）缴款与验资
1、发行人及中原证券已于 2022 年 8 月 31 日向本次非公开发行的发行对象发
出了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购
款。
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 9 月 5 日出具的《验资报
告》（信会师报字[2022]第 ZM10083 号），截至 2022 年 9 月 1 日，中原证券指定的
收款银行账户已收到豫资保障房缴纳的认购发行人非公开发行股票的认购资金合
计 1,078,499,997.65 元。
3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 9 月 5 日出具的《验资报
告》（信会师报字[2022]第 ZM10084 号），截至 2022 年 9 月 2 日止，主承销商中原
证券扣除本次发行剩余未支付保荐费、承销费用人民币 4,716,983.02 元，向发行人
实际缴入人民币 1,073,783,014.63 元，均为货币资金。扣除发行人为本次非公开发
行股票所需支付的申报发行律师费、会计师验资费等发行费用人民币 2,061,951.04
元及前期已支付的保荐费用人民币 754,716.98 元后，本次实际募集到的资金为人
民币 1,070,966,346.61 元，其中股本 325,830,815.00 元，资本公积 745,135,531.61
元。
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经核查，本保荐机构（主承销商）认为：本次发行具体过程和情况符合发行
人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资
过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等的相关规定。
四、发行对象的核查
（一）发行对象私募备案情况核查
本次发行对象为豫资保障房，本次参与申购的资金为自有资金或自筹资金，
主营业务不涉及基金管理，因此不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规
定办理备案手续。
（二）认购对象资金来源的核查
豫资保障房本次认购棕榈股份非公开发行股票的资金来源于自有或自筹资
金。根据豫资保障房出具的《承诺函》：“本公司拟以自有资金或自筹资金参与认
购本次非公开发行，保证不存在直接或间接使用上市公司及其控制的关联方资金
用于本次认购，保证认购资金不存在对外募集、代持或结构化安排等情形。”
（三）发行对象的投资者适当性核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者
适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分
为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资
者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，
分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次棕榈股
份非公开发行股票的风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的
投资者均可参与申购。
本次非公开发行的发行对象豫资保障房已按照相关法规和投资者适当性管理
要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级
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匹配的核查有关工作。经核查，豫资保障房属于普通投资者，风险等级为C4级，
风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（四）认购对象关联关系的核查
本次非公开发行对象为公司控股股东豫资保障房，因此本次非公开发行构成
关联交易。
公司已严格遵照相关法律、法规和规范性文件要求以及公司内部规定履行关
联交易的审批程序。公司第五届董事会第十八次会议、第五届董事会第三十四次
会议和第五届董事会第四十一次会议审议本次非公开发行关联交易的相关议案
时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次关联交易发
表了事前认可意见和独立审核意见。本次非公开发行关联交易的相关议案提请
2020年第八次临时股东大会、2021年第七次临时股东大会审议时，关联股东已经
回避表决。
经核查，本保荐机构（主承销商）认为：本次发行对象不属于私募投资基金，
无需履行相关私募备案程序。发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交易
的决策程序。发行对象本次认购的资金来源合法、合规。发行对象的投资者类别
（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符
合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关
规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露
2020 年 1 月 11 日，发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请
受理单》（受理序号：210037），发行人对此进行了公告。
中国证监会发行审核委员会于 2022 年 6 月 27 日审核通过了发行人本次非公
开发行股票的申请，发行人对此进行了公告。
2022 年 7 月 14 日，发行人收到了中国证监会出具的《关于核准棕榈生态城镇
发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1471 号），核准本
次非公开发行，发行人对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
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开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切
实履行相关信息披露义务和手续。
六、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，本保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行经过了必要
的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行股票的发行过程完全符合
《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，
符合中国证监会《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可【2022】1471 号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次
发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行
人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，本保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行对认购对象
的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管
理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人履行
的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证
监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理
公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行
相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有或自筹资金，最终出
资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。
综上所述，发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方
面，充分体现了公平、公正原则，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行
管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关法律、法规的规定，符合上市公司及全体股东的利益。
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（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
刘 政 徐 刚
法定代表人：
菅明军
中原证券股份有限公司
2022 年 9 月 7 日
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